斯迪克：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2021-05-29
证券简称：斯迪克 证券代码：300806
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .................................................... 8
六、独立财务顾问的结论性意见...........................................................................10
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一、释义
上市公司、公司、斯
指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
迪克、
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
计划、本计划 计划（草案）》
限制性股票、标的股 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
指
票 定数量的斯迪克股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的中层
激励对象 指
管理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由斯迪克提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对斯迪克股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对斯迪克的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划授权与批准
1、2020 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 21 日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
4、2020 年 5 月 6 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票首次授予部分
登记完成的公告》，首次授予部分实际登记了 153.25 万股，上市日期为 2020
年 7 月 3 日。
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7、2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2020 年 9 月 23 日为授予日，以 33.48 元/股的价格向 9 名激励对象授予
38.3 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了 38.3 万股，上市日期为
2020 年 12 月 10 日。
9、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
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五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、本次回购注销原因
根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条
“激励对象个人情况发生变化”第二项规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于 10 名激励对象因个
人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但
未解除限售的 81,600 股限制性股票予以回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应
的调整。
2021 年 5 月 12 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以方案
实施前的公司总股本 118,754,379 股为基数，每 10 股派 2.000000 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.000000 股。鉴于上
述利润分配方案已实施完毕，董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，对
2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购数量进行调整，调整结果如下：
（1）回购数量的调整
①资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比
率；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述情况
首次授予的限制性股票回购数量的调整：
Q＝Q0×（1＋n）=39,000 股×(1+0.6)=62,400 股
预留授予的限制性股票回购数量的调整：
Q＝Q0×（1＋n）=12,000 股×(1+0.6)=19,200 股
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（2）回购价格的调整
①派息
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述情况
首次授予的限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V=17.92 元/股-0.2 元/股=17.72 元/股
预留授予的限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V=33.48 元/股-0.2 元/股=33.28 元/股
②资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积
金转增股本的比率。
根据上述情况
首次授予的限制性股票回购价格的调整：
P＝P0÷（1＋n）=17.72 元/股÷(1+0.6)=11.075 元/股
预留授予的限制性股票回购价格的调整：
P＝P0÷（1＋n）=33.28 元/股÷(1+0.6)=20.800 元/股
综上及本计划中对激励对象离职时回购价格的规定，本次首次授予的限制
性股票的回购数量为 62,400 股，回购价格为 11.075 元/股加上银行同期定期存
款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为 19,200 股，回购价格为
20.800 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
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六、独立财务顾问的结论性意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，本次限制性股票的回购注销及调整事
项均已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》的相关规定。公司本次回购注销及调整的相关事项尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材
料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
