北京大成（上海）律师事务所


      关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
                    售期解除限售条件成就的




                     法 律 意 见 书




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                   北京大成（上海）律师事务所
           关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
                       期解除限售条件成就的
                               法律意见书


致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以
下简称“斯迪克”或“公司”，证券代码为 300806）的委托，为公司实施 2020
年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《江苏斯迪克新材料科技股份有
限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2020 年 04 月 09 日出具了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草案法律意见书》”），
于 2020 年 05 月 14 日出具了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次授予相关事项的法律意见书》，于
2020 年 09 月 23 日出具了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》，于 2021 年 05 月 28 日出具
了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

                                      2
承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

    一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激
励计划（草案）》]实施情况暨首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的批准和授权

    1．2020 年 04 月 09 日，斯迪克第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

    2020年04月09日，斯迪克第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2020 年 04 月 09 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020 年 04 月 10 日，斯迪克公告了《2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单》，2020 年 04 月 10 日至 2020 年 04 月 21 日，公司将首次
授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 04 月 22 日公
告了监事会发表的《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    3．2020 年 05 月 06 日，斯迪克 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行了自查，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。



                                     4
    4．2020 年 05 月 14 日，斯迪克第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量及授予价格，认为
首次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事吴江已回避表决。

    2020 年 05 月 14 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十次会议
相关事项的核查意见》，认为首次授予激励对象、授予数量及授予价格的调整符
合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意首次授
予日为 2020 年 05 月 14 日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合
授予条件的 198 名激励对象首次授予 160.50 万股限制性股票。

    2020 年 07 月 01 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分登记完成的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，50 名激励对象因个
人原因全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此，首次授予激励对象由
198 名调整为 148 名，首次授予 160.50 万股限制性股票调整为 153.25 万股。

    5．2020 年 09 月 23 日，斯迪克第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向符合条件的 9 名激励对象授予预留限制性股票 38.30 万股。无关联董事，
无需回避表决。监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    2020 年 09 月 23 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》，同意预留授予日为 2020 年 09 月 23 日，认为预留授
予条件已具备，同意向 9 名激励对象授予 38.30 万股预留限制性股票。

    2020 年 12 月 08 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了 38.30 万股限制性股票。

    6．2021 年 05 月 28 日，斯迪克第四届董事会第七次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及
回购价格的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象


                                    5
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了 2020 年年度权
益分派，同意首次授予部分的限制性股票回购价格由 17.92 元/股调整为 11.075
元/股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由
33.48 元/股调整为 20.80 元/股与银行同期定期存款利息之和。同意 10 名离职
激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票由 51,000 股调整为 81,600 股。同意
回购注销 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 81,600
股,其中首次授予部分回购的限制性股票为 62,400 股，预留授予部分回购的限制
性股票为 19,200 股。无关联董事，无需回避表决。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。

    7．2021 年 06 月 25 日，斯迪克第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 139 名激励对象持有的合计
71.688 万股限制性股票解除限售。关联董事吴江已回避表决。

    2021 年 06 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，同意为符合解除限售条件的 139 名激励对象合计持有的 71.688 万股限制性
股票解除限售。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定。

    二、公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就情况

    1．首次授予部分第一个限售期即将届满

    根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票首次授予部分第
一个限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。首次授予的登记完成日为 2020 年


                                   6
   07 月 01 日，首次授予部分第一个限售期于 2021 年 07 月 01 日将届满，进入第
   一个解除限售期。

       2．首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

       根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，必须同时满足下列条件，
   首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票方可解除限售：

                   解除限售条件                            条件成就情况
1．公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                   公司未发生前述情形，满足解
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   除限售条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
   章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      足解除限售条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
   理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求：                          根据容诚会计师事务所（特殊
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2019 年 普通合伙）出具的《审计报告》
净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 15%。 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z0992
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归 号），公司 2020 年扣除非经常
属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并 损益后的净利润（剔除本次及
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数 其他股权激励计划股份支付费
值作为计算依据。                                   用影响）为 110,102,862.32 元。

                                       7
                                                   公司 2019 年扣除非经常损益后
                                                   的净利润（剔除本次及其他股
                                                   权激励计划股份支付费用影
                                                   响）为 84,108,776.65 元。相
                                                   比于 2019 年，2020 年扣除非经
                                                   常损益后净利润（剔除本次及
                                                   其他股权激励计划股份支付费
                                                   用影响）增长率为 30.91%，满
                                                   足解除限售条件。
4．个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
                                                   139 名激励对象绩效考核结果
的相关规定组织实施，考核结果为“A/B+”的，个人
                                                   全部为 A/B+，个人解除限售比
解除限售比例为 100%，考核结果为“B”的，个人解除
                                                   例为 100%。
限售比例为 80%，考核结果为 “C/D”的，个人解除限
售比例为 0%。
       3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

       董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
  期解除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部
  分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

       监事会认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
  司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的
  相关事宜。

       公司独立董事审查后认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
  经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售
  期解除限售的相关事宜。

       综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
  条件已成就，公司可在限售期届满后办理首次授予部分第一个解除限售期解除限
  售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票
  激励计划》的相关规定。

       三、公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期

                                      8
 可解除限售的激励对象人数及可解除限售的限制性股票数量

       首次授予部分第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的
 30%，涉及可解除限售的激励对象人数为139名，可解除限售的限制性股票数量为
 71.688万股。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                                   获授的限制      本次可解除限     剩余未解除限售
序号     姓名         职务         性股票数量      售的限制性股     的限制性股票数
                                      (万股)      票数量（万股）      量（万股）
 1      华佳明      副总经理           24.8            7.44              17.36
 2       杨比       副总经理          12.80            3.84              8.96
 3       吴江    董事/财务总监         9.60            2.88              6.72
                 董事会秘书/副
 4      吴晓艳                         3.20            0.96              2.24
                     总经理
 5      倪建国      副总经理           3.20            0.96              2.24
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认定的其他应参            185.36          55.608            129.752
 与激励计划的人员（134名）
         合计（139名）                238.96          71.688            167.272
       注：1.上表中限制性股票数量系公司2020年度权益分派方案实施后调整的数量。

       2.公司原副总经理李国英因第三届董事会届满，不再担任高级管理人员职务，仍在公司

 任职，任期于2020年11月16日止；公司原董事会秘书、副总经理袁文雄，因工作岗位调整，

 于2021年04月15日请求辞去公司董事会秘书、副总经理职务，不再担任公司高级管理人员，

 仍在公司任职。所以，以上两人职务由副总经理调整为中层管理人员、核心技术（业务）骨

 干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员列式。

       3.公司于2020年11月16日召开第四届董事会第一次会议，聘任华佳明、倪建国为公司副

 总经理；公司于2021年4月16日召开第四届董事会第五次会议，聘任吴晓艳为公司董事会秘

 书、副总经理。所以，以上三人职务由中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定

 的其他应参与激励计划的人员调整为副总经理列式。

       综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限
 售的人数及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》及公司《2020 年限


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制性股票激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，斯迪克 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及
激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




                                   10
（本页无正文，《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份

有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

            刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                              邱 锫




                                            经办律师：

                                                              张小英




                                               年        月       日




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