斯迪克：北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克股票激励计划的法律意见2021-07-17
北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 .......................................................................................................................1
释 义 .......................................................................................................................2
一、公司实行本激励计划的条件 .............................................................................5
二、本激励计划的内容 ............................................................................................7
三、本激励计划涉及的法定程序 .............................................................................7
四、本激励计划激励对象的确定 .............................................................................8
五、本激励计划的信息披露...................................................................................10
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助 ............................................10
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形 .................................................................................................................10
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 .................11
九、特殊情况下的处理 ..........................................................................................11
十、结论意见..........................................................................................................14
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
江苏斯迪克、公司、上
指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划、 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限
指
《激励计划（草案）》 制性股票激励计划（草案）》
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干（包括外籍员
工）
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
2
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2021）第473号
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科
技股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本激励
计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》《考
核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核
查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
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复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司具备本激励计划的主体资格
经本所律师核查，江苏斯迪克现持有宿迁市市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为 913205007890695060 的《营业执照》。根据公司公告信息以及《营
业执照》，江苏斯迪克成立于 2006 年 6 月 21 日，营业期限为 2006 年 6 月 21
日至无固定期限，注册资本为 19,000.7006 万元人民币，法定代表人为金闯，住
所为江苏省泗洪经济开发区双洋西路 6 号，经营范围为：研发、生产、销售：
胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨
材料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
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截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”，江苏斯迪克登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
依据公司现行有效的《公司章程》第七条规定，公司为永久存续的股份有
限公司。经本所律师核查，江苏斯迪克不存在破产、解散、清算及其他根据我
国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需
要终止的情形。
江苏斯迪克公开发行的人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所挂牌上市，
股票代码为 300806。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z0992 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0885 号）、
公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励
的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；
据此，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
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二、本激励计划的内容
江苏斯迪克董事会于 2021 年 7 月 16 日审议通过了《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与
原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股
票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象
各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《业务办理指南》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股
权激励计划已履行的法定程序如下：
1、江苏斯迪克董事会薪酬与考核委员会拟定《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等，并提交董事会审议。
2、2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董
事进行了回避。
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项发表了独立意见。
4、2021 年 7 月 16 日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议
案；监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议通过本激励计划。
6、公司董事会根据股东大会授权，负责实施激励计划的授予、归属、变更、
终止等事项。
综上，本所律师认为，公司就本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、
的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。
四、本激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励
对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的规定确
定：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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2、激励对象确定的职务依据：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含
控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（包括外籍员工），不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、首次授予激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 126 人，具体包括公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干。
本激励计划拟授予的激励对象包括 1 名中国台湾籍员工，其参与公司日常的实
际经营管理，在生产管理等方面发挥重要作用。因此，本激励计划纳入上述外
籍员工作为激励对象符合公司的实际发展需要，符合《上市规则》等有关规定，
具备合理性和必要性。激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激
励对象必须在本计划的考核期内与公司或其分、子公司具有劳动关系或聘用关
系。
另外，预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分涉及的激励
对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会
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认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划经公司董事会审议通过后，
按照相关规定在公司内部对激励对象姓名和职务进行公示，公示期不少于 10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《业务办理指南》的相关规
定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 7 月 16 日召开董事会、监事会审议通过
《激励计划（草案）》，并拟在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》
及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及监事会意见。
据此，本所律师认为，公司现阶段就本激励计划已履行的信息披露义务符
合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露
义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺，不为激励对象依
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
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行政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所律师核查，本所
律师认为，《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
公司于 2021 年 7 月 16 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。经本所律
师核查，公司董事吴江先生作为本次 2021 年限制性股票激励计划的拟激励对
象，在相关议案表决时进行了回避。
据此，本所律师认为，作为拟激励对象的董事均已对相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、特殊情况下的处理
根据《激励计划（草案）》的规定，当发生如下特殊情况时，公司将做出
相应处理：
“一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制
性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
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全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。”
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中对于股权激励计划发生特
殊情况下的规定，未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章
程》的相关规定。
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十、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定；本激励计划
的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为实行本激励计划已履
行现阶段应履行的相关法定程序，本激励计划尚需提交股东大会审议通过；公
司尚需就本激励计划履行应当履行的信息披露义务；本激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的
董事均已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________ _______________
谢发友 李 化
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
年 月 日
