证券代码：300806            证券简称：斯迪克            公告编号：2021-136



           江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
    关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限

售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计7名，可解除限售的限制性

股票数量为162,528股，占公司目前总股本的0.09%；

    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相

关提示性公告，敬请投资者注意。

    江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24

日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次次会议，审议通过了

《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的

相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，7名激励对象可解除限售共计162,528股限制性股

票。现将有关事项说明如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020年4月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于

                                     1
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相

关议案发表了独立意见。

    2、2020年4月9日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于

公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2020年4月10日至2020年4月21日，公司对授予的激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020

年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司2020

年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股

票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股

权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计

划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020年5月14日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九

次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对

象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2020年7月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票首次授予部分登记

完成的公告》，首次授予部分实际登记了153.25万股，上市日期为2020年7月3日。

    7、2020年9月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意


                                     2
以2020年9月23日为授予日，以33.48元/股的价格向9名激励对象授予38.3万股限

制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定

的授予日符合相关规定。

    8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予

部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了38.3万股，上市日期为2020年

12月10日。

    9、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七

次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购

价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中10

名激励对象已离职，根据《激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公

司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计81,600股。首次授

予的限制性股票的回购数量为62,400股，回购价格为11.075元/股加上银行同期定

期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为19,200股，回购价格为

20.800元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同

意的独立意见。上述回购注销事项于2021年6月15日经公司2021年第四次临时股

东大会审议通过，并于2021年10月8日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票注销事宜。

    10、2021年6月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第

八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的139名激励对

象办理共计71.688万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议

案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2021年7月8日上市流

通。

    11、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一

                                   3
   个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的7名激励

   对象办理共计162,528股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关

   议案发表了同意的独立意见。

        二、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售

   条件成就的说明

       1、第一个限售期即将届满说明

       根据公司《激励计划》的规定，预留部分在2020年授出，则预留授予的限制

   性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致，授予激

   励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24

   个月、36个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制

   性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完

   成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总

   数的30%。

       公司2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成日为2020年12月10日，第

   一个解除限售期将于2021年12月9日届满。

       2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
   限售：

                    解除限售条件                               是否满足条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     公司未发生前述情形，满足解除限

否定意见或者无法表示意见的审计报告；                      售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；


                                           4
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象未发生前述情形，满足解

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

                                                             经审计，公司 2019 年扣除非经常损

                                                             益后的净利润（剔除本次及其他股

                                                             权激励计划股份支付费用影响）为
3、公司层面业绩考核要求：
                                                             84,108,776.65 元；
根据公司《激励计划》的规定，预留部分在 2020 年授出，则
                                                             公司 2020 年扣除非经常损益后的
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，授予的限制性股
                                                             净利润（剔除本次及其他股权激励
票第一个解除限售期：以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年
                                                             计划股份支付费用影响）为
净利润增长率不低于 15%。
                                                             110,102,862.32 元；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司
                                                             相比于 2019 年，2020 年扣除非经
股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激
                                                             常损益后净利润（剔除本次及其他
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                             股权激励计划股份支付费用影响）

                                                             增长率为 30.91%，满足解除限售条

                                                             件。

4、个人层面绩效考核要求：                                    预留授予部分的 9 名激励对象中，1

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关         名激励对象因离职已办理完成回购

规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果        注销手续；1 名激励对象因离职已

确定：                                                       不具备解除限售的条件，后续公司

                                                             将办理相关的回购注销手续；1 名


                                              5
个人考核结果    A/B+         B           C/D     激励对象个人层面绩效考核结果为
个人解除限售
                100%        80%          0%      B，个人解除限售比例（N）为 80%；
 比例（N）
                                                 其他 6 名激励对象个人层面绩效考

                                                 核结果全部为 A/B+，个人解除限售

                                                 比例（N）为 100%。


       综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

  解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为7人，

  可解除限售的限制性股票数量为162,528股。根据2019年年度股东大会对董事会

  的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。

       三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说

  明

       1、2021年5月12日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实

  施前的公司总股本118,754,379股为基数，每10股派2元人民币现金（含税），同

  时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此根据激励计划的有关规定及

  2019年年度股东大会的授权，对预留授予股票的登记数量进行调整。

       2、预留授予部分的9名激励对象中，1名激励对象因离职已办理完成回购注

  销手续；1名激励对象因离职已不具备解除限售的条件，其原持有的限制性股票

  将由公司回购注销；1名激励对象个人层面绩效考核结果为B，解除限售比例为

  80%，其未解除限售部分限制性股票将由公司回购注销。除上述人员外，其他6

  名激励对象个人层面绩效考核结果全部为A/B+，解除限售比例为100%。因此，

  本次公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售实际人员共7

  人，解除限售股数162,528股，占公司目前股本总额189,925,406股的0.09%。

       除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。

       四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

       本次符合可解除限售条件的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票
  数量为162,528股，占公司目前总股本的0.09%，具体如下：

                                     6
                                  获授的限制    本次可解除限售 剩余未解除限售的
  姓名             职务           性股票数量    的限制性股票数量 限制性股票数量
                                      (股)          （股）           （股）
  基险峰        副总经理            80,000            24,000         56,000
中层管理人员、核心技术（业务）
                                    465,600         138,528             325,920
         骨干（6人）
         合计（7人）                545,600         162,528             381,920

     注：1、上表中限制性股票数量系公司 2020 年度权益分派方案实施后调整的数量。

     2、预留授予部分的 9 名激励对象中，1 名激励对象因离职已办理完成回购注销手续；1

 名激励对象因离职已不具备解除限售的条件，其原持有的限制性股票将由公司回购注销；1

 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，解除限售比例为 80%，其未解除限售部分限制性股

 票将由公司回购注销。除上述人员外，其他 6 名激励对象个人层面绩效考核结果全部为 A/B+，

 解除限售比例为 100%。因此，本次公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解

 除限售实际人员共 7 人，解除限售股数 162,528 股。

     3、基险峰先生作为高级管理人员，在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共

 和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。


     五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2020年限制性股票激励计划预留

 授予部分激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

     公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分

 第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为

 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条

 件已经成就，原9名激励对象中，2人已离职，不再符合激励条件，其余7名激励

 对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

 因此，本次公司限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售人员为7人，

 解除限售股数为162,528股。


                                          7
    本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的有

关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效。

    六、独立董事的独立意见

    经审议，我们认为：

    1、公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》

规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发

生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

    2、公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除

限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限

售条件已经成就。原9名激励对象中，2人已离职，不再符合激励条件，其余7名

激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、

有效。

    综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分7名激励

对象第一个解除限售期的共计162,528股限制性股票按照相关规定解除限售。

    七、监事会意见

    公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限

售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励

计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成

就，原9名激励对象中，2人已离职，不再符合激励条件，其余7名激励对象均符

合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限

制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本

次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。



                                     8
    同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象第一个解除

限售期的共计162,528股限制性股票按照相关规定解除限售。

    八、法律意见书的结论意见

    北京大成（上海）律师事务出具《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯
迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》，认为：斯迪克 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取
得必要的批准和授权，公司及本次可解限售激励对象均未发生不得解除限售的情
形，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后
即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    九、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，

斯迪克预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项符合公司《2020年限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理

办法》等法规的相关规定。公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项尚

需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续

手续。

    十、备查文件

    1、《第四届董事会第十四次会议决议》；

    2、《第四届监事会第十三次会议决议》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》；
    4、《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公

                                     9
司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

就的法律意见书》；

   5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限

公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项

之独立财务顾问报告》。



   特此公告。




                                      江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2021 年 11 月 24 日




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