北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2022）第 048 号
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（下称
“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次向特定对象发行股
票的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师执业办法》和《律
师执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性。
4-1-1
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师执业
办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其
他材料一同上报中国证监会及深圳证券交易所。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作
相关记录作为工作底稿留存。
4-1-2
9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-3
目 录
一、本次发行的授权和批准 .................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 7
四、发行人的设立 .................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................................................. 13
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 15
八、发行人的业务 .................................................................................................. 16
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 17
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 20
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 21
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 21
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 23
二十一、结论意见 .................................................................................................. 24
4-1-4
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
北京市天元律师事务所或其指派参与本次发行 A 股股票
本所、本所律师 指
工作的律师
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行人
本次发行 指
民币普通股（A 股）股票
斯迪克、公司、发行人 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
发行方案 指 发行人本次向特定对象发行股票的方案
斯迪克有限 指 苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司，系发行人前身
合信投资 指 上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）
峻银投资 指 天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州德润 指 苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州锦广缘 指 苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）
斯迪克江苏 指 斯迪克新型材料（江苏）有限公司，系发行人全资子公司
斯迪克重庆 指 重庆斯迪克光电材料有限公司，系发行人全资子公司
斯迪克国际 指 斯迪克国际股份有限公司，系发行人全资子公司
斯迪克美国 指 斯迪克新材料（美国）有限公司，系发行人全资子公司
斯迪克日本 指 斯迪克新材料（日本）有限公司，系发行人全资子公司
斯迪克韩国 指 斯迪克新材料（韩国）有限公司，系发行人全资子公司
斯迪克台湾 指 台湾斯迪克股份有限公司，系发行人全资子公司
太仓斯迪克 指 太仓斯迪克新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
启源绿能 指 江苏启源绿能科技有限公司，系斯迪克江苏控股子公司
谱玳新能源 指 宿迁谱玳新能源科技有限公司，系发行人控股子公司
青山绿水 指 太仓青山绿水环保新材料有限公司，系发行人控股子公司
苏州斯迪克 指 苏州斯迪克汽车装饰材料有限公司，系发行人控股子公司
斯迪克股份东莞分公司 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
保荐机构、主承销商、平安
指 平安证券股份有限公司
证券
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
4-1-5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行
《法律服务协议》 指
股票法律服务协议》
容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z0992 号、容诚审字
《审计报告》 指
[2020]230Z1197 号、会审字[2019]0731 号《审计报告》
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司前次募集资金使
《前次募集资金使用报告》 指
用情况专项报告》
容诚会计师为斯迪克出具的容诚专字[2022]230Z0166 号
《前次募集资金使用鉴证
指 《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司前次募集资
报告》
金使用情况鉴证报告》
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行
《可行性分析报告》 指
股票募集资金使用的可行性分析报告》
京天股字（2022）第 048-1 号《北京市天元律师事务所为
《律师工作报告》 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》
京天股字（2022）第 048 号《北京市天元律师事务所关于
《法律意见》 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股
票的法律意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-6
正 文
一、本次发行的授权和批准
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上
述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，
授权范围、程序合法有效；本次发行尚需本次发行尚需深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国
法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，发行人本次发行已具备上述有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本
次发行的下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1．发行人本次发行的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公
司法》第一百二十六条第一款的规定。
2．发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人出具的说明，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第十条第三
4-1-7
款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）经查阅发行人出具的《前次募集资金使用报告》、容诚会计师出具的
《前次募集资金使用鉴证报告》，并取得了发行人的确认，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》
第十一条第（一）项的规定；
（2）经审阅发行人《审计报告》，并取得发行人确认，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本所律师取得了发行人的确认及现任董事、监事和高级管理人员的填
写的调查表，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国
证监会官方网站等网站的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本所律师取得了发行人的书面确认及发行人现任董事、监事和高级管
理人员填写的调查表，取得了公安机关出具的发行人现任董事、监事和高级管理
人员的无犯罪记录证明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方
网站、中国证监会官方网站、信用中国网等网站的相关信息，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）本所律师取得了发行人、发行人实际控制人金闯先生、施蓉女士的书
4-1-8
面确认，并经查询中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失
信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站的相关信息，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的说明以及市场监督、税务、社保、住房公积金、自
然资源管理局等政府主管部门出具的合规证明，并经检索全国企业信用信息公示
系统、环保局、税务局等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
2．发行人符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人已办理完
毕募投项目涉及的立项、环评手续及相应的审批文件（具体参见《律师工作报告》
正文第十八部分“发行人募集资金的运用”），本次发行股票募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办
法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据《发行方案》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本
次募集资金将用于精密离型膜建设项目和偿还银行贷款项目，本次募集资金使用
不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）本所律师审阅了发行方案（具体参见《律师工作报告》正文第一部分
“本次发行的批准和授权”），并取得了发行人的书面确认，本次募集资金投资
项目均由发行人自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资金投资实
施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．发行人本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
本所律师审阅了发行人发行方案，本次发行的发行对象不超过 35 名，本次
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发行的发行对象包括金闯，金闯拟认购金额不低于人民币 4,000.00 万元且不超过
6,000.00 万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。其他发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定
投资者，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协
商确定。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行的定价原则符合《管理办法》第五十六条的规定
根据《发行方案》，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将作出相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于同意本次向特
定对象发行股票注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的定价方式符
合《管理办法》第五十六条。
5．本次发行的定价方式符合《管理办法》第五十七条的规定
根据发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发
行价格不低于发行低价，本次发行的定价方式符合《管理办法》第五十七条的规
定。
6．本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
本所律师审阅了《发行方案》，本次发行完成后，实际控制人不会发生变更，
发行对象金闯认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起十八个月内不得
转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日起六个月内不
得转让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
4-1-10
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的生产、供应、
销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营
活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人的资产独立
1．经本所律师查阅发行人主要商标、专利等无形资产以及房产、土地使用
权等主要财产的权属凭证并经发行人确认，发行人独立、完整地拥有其所使用的
土地使用权、房产、商标、专利等，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清
楚、划分明确，具备独立完整性。
2．根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人其他应收款和
其他应付款等情况，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业非法占用的情况，亦不存在发行人以资产、权益为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员及财务人员出具的文件并经查验发
4-1-11
行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人内部制度资料以及相关董事会、股东大会、监事会决议，发行人
机构设置和人员管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
的董事、监事及高级管理人员的选举/聘任程序，符合相关法律法规及《公司章
程》之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1．根据发行人提供的组织机构图等资料并经本所律师核查，发行人设有股
东大会、董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、
财务负责人（财务总监）、董事会秘书及下设的职能部门。发行人各组织机构和
经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在
机构混同的情形。
2．发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门系依据法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定而设立，其设置不受控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的控制。
3．根据发行人的说明，发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独
立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、
其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1．如上述第（三）和第（四）项所述，发行人具备独立的财务负责人（财
4-1-12
务总监）及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独
立的财务部门。
2．根据发行人确认与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3．发行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
4．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
5．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行
税款缴纳义务。
基于上述，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际
控制人、控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立
运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的
业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能
力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经查验发行人《2021年第三季度报告》、中证登深圳分公司出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前100名明细数据表》（权益登记日
为2021年9月30日）和《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》
（权益登记日为2021年9月30日），截至2021年9月30日，发行人前十名股东、持
股情况、质押情况如下：
4-1-13
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）1 质押数量（股）
金闯 65,115,138 34.27 30,388,000
施蓉 10,613,920 5.59 -
上海元藩投资有限公司 7,307,360 3.85 -
全国社保基金四一四组合 5,088,891 2.68 -
峻银投资 4,923,573 2.59 -
合信投资 4,564,500 2.40 -
中国工商银行股份有限公司——申万
3,776,580 1.99
菱信新经济混合型证券投资基金
苏州德润 3,153,296 1.66 -
北京银行股份有限公司——广发盛锦
2,632,139 1.39 -
混合型证券投资基金
上海复椿企业管理有限公司 2,565,669 1.35 -
（二）发行人持股 5%以上的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，直接持有发行人 5%以上股份的
股东包括金闯、施蓉。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至法律意见出具日，公司股本总额为 18,992.5406 万股，金闯直接持有发
行人 65,115,138 股股份，占发行人总股本的 34.2846%，施蓉直接持有发行人
10,613,920 股股份，占发行人总股本的 5.5885%。金闯通过员工持股平台苏州市
德润股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人间接控制发行人股股份，占发行人总股本的 2.4269%，金闯、
施蓉夫妇直接及间接合计控制发行人 80,338,354 股股份，占发行人总股本的
42.3000%，同时发行人股权较为分散，金闯、施蓉夫妇能够对发行人股东大会和
公司生产经营实施控制，金闯和施蓉夫妇为发行人的实际控制人。
（四）发行人的控股股东和实际控制人所持公司股份质押、冻结情况
1
注：上表中，持股比例=股东持股总数/发行人 2021 年 9 月 30 日工商登记备案的股本总数=股东持股总数
/190,007,006 股。
发行人于 2021 年 6 月 15 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本并
修订 <公司章程> 相应条款的议案》。同意公司对 10 名离职员工已获授但未解除限售的 81,600 股限制性股
票予以回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由 190,007,006 股变更为 189,925,406 股，股东大会授权
董事会全权办理相关工商变更登记事宜。上述工商变更登记手续于 2021 年 11 月完成。
4-1-14
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人所持股份被质押的数
量为 3,038.80 万股，占其所控制股份数量的比为 37.83%，具体情况如下：
单位：万股
报告期 持有有限 质押或冻结情况
序 持股比
股东名称 末持股 售条件的 股份
号 例（%） 数量 质押方 期限
数量 股份数量 状态
中国工商
2021/9/1
1,280 银 行 太 仓
7
支行
深圳市中 2021/7/2
250 小 担 非 融 7，12 个
1 金闯 34.27 6,511.51 6,511.51 质押
资性担保 月
杭州振科
2020/7/2
企业管理
1,508.8 9，18 个
合伙企业
月
(有限合伙)
2 施蓉 5.59 1,061.39 1,061.39 - - - -
3 苏州德润 1.66 315.33 315.33 - - - -
苏州锦广
4 0.77 145.60 145.60 - - - -
缘
注：金闯质押至工商银行太仓支行的 1,280 万股股权，系为斯迪克江苏银行贷款提供的
担保。
除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在其他质押、
冻结或其他权利受限情形，亦不存在有争议、权属纠纷或潜在纠纷情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）经查验发行人工商登记资料，发行人前身斯迪克有限系于 2006 年 6
月由金闯、许敬东、郝俊锋、肖军出资设立的有限责任公司。
（二）2011 年 12 月，发行人由斯迪克有限依法整体变更设立股份有限公司，
具体情况请参见律师工作报告正文“四、发行人的设立”的相关内容。
（三）2019 年 11 月，中国证监会作出证监许可〔2019〕2144 号《关于核准
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准斯迪克公
开发行新股不超过 2,921 万股。经深圳证券交易所《关于江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕748 号）
同意，本次公开发行的 2,921 万股股票将于 2019 年 11 月 25 日起在深圳证券交
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易所创业板上市交易，证券简称“斯迪克”，股票代码“300806”。
2019 年 12 月，斯迪克签署《公司章程》，公司的注册资本为 11,683.8879
万元，股份总数为 11,683.8879 万股，全部为人民币普通股，其中公司首次对社
会公众公开发行的人民币普通股为 2,921 万股。
（四）发行人上市后股本变动具体情况请详见律师工作报告正文“七、发行
人的股本及其演变”的相关内容。
（五）经查验发行人工商登记资料、发行人上市后公开披露的信息、发行人
提供的关于其股本及演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等，
除律师工作报告披露的情形之外，发行人上市后至法律意见出具日的股本未发生
变更。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内子公司的业
务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有终止的情形出现。
（三）根据发行人说明和本所律师核查，截至报告期末，发行人在中国大陆
以外的经营主要系投资于斯迪克国际、斯迪克美国、斯迪克日本、斯迪克韩国、
斯迪克台湾。根据发行人的说明，截至本法律意见出具之日，斯迪克国际、斯迪
克美国、斯迪克日本、斯迪克韩国、斯迪克台湾无因任何关于违反税务、土地、
海关、环保、雇佣等事宜而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人陈述并经本所律师查验发行人《营业执照》、公司章程、
《审计报告》及开展业务的相关业务合同，根据发行人提供的材料，并经本所律
师核查，发行人的主营业务为从事功能性涂层复合材料生产、销售及研发，其主
营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人报告期营业收入主要
来自于主营业务收入，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月主营
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业务收入分别为 129,909.78 万元、136,287.35 万元、144,783.97 万元及 131,970.23
万元，营业收入分别为 134,559.18 万元、143,269.58 万元、153,945.92 万元及
144,619.49 万元，主营业务收入占比保持在 90%以上，发行人的主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司。截至报告期末，
发行人不存在依《公司法》和《公司章程》规定，需要终止的情形，发行人的主
要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人及其
境内子公司的业务经营已取得必要的经营许可和资质证书。因此，本所律师认为，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一
年一期不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的重大关联交易已根据
相关制度规定的要求经过董事会或股东大会等内部程序批准；在审议上述关联交
易事项中，有关关联董事和关联股东均回避表决，且独立董事已发表意见，发行
人已采取必要措施保护其他股东利益。
（二）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》等制度中均对审议关联交易的程序做出规定，发行人还专门制
定《关联交易制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、
关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、
证券交易所股票上市规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交
易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（三）经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事
项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控
制人具有约束力。
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十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子
公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、主要生产设备等。
（二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有的相关土地使用权和房
屋所有权证书真实、合法、有效。
另外，经本所律师核查，根据土地出让合同相关约定，发行人权证号为苏
（2020）泗洪县不动产权第 0025337 号、苏（2020）泗洪县不动产权第 0025351
号、苏（2020）泗洪县不动产权第 0025349 号三块土地需在 2020 年 12 月前开工，
延期时间不超过一年。截至法律意见出具日，上述地块尚未动工建设。根据土地
出让合同约定，发行人将面临被要求支付违约金、缴纳土地闲置费等风险。
针对上述事项，发行人已经取得泗洪县自然资源和规划局出具的合规证明，
明确：截至报告期末，发行人及斯迪克江苏拥有的不动产权涉及的土地出让金已
依法足额缴纳，土地使用权的取得均符合土地管理方面的法律法规，经查，目前
该企业在已合法取得的土地使用权范围内，暂无违法用地行为。根据中介机构在
2022 年 1 月对泗洪县自然资源和规划局开发区分局的工作人员的访谈，发行人
及子公司自报告期内不存在违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立
案调查的情形。
此外，发行人实际控制人金闯、施蓉夫妇已出具承诺函，承诺将督促发行人
及其子公司尽快进行土地开发，如后续因土地逾期开工导致被主管部门无偿收回
土地、收取土地闲置费或违约金（违约金包括延期建设违约金、投资强度违约金、
容积率/建设密度未达标违约金及绿地率/企业办公及生活服务建筑设施超标违约
金等），或对发行人及其子公司作出行政处罚的，其承诺将协助发行人及其子公
司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及其他经济损失，
确保发行人及其子公司不因上述情况遭受任何损失；但若因国家政策变化或地方
政府原因导致土地被收回或被收取土地闲置费用等行政处罚，则其不承担由此导
致的任何经济损失。
根据上述，发行人拥有的土地超过开工期限尚未超过 2 年，根据《闲置土地
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处置办法》的规定，其未开发土地目前不涉及收回，同时发行人实际控制人金闯、
施蓉夫妇已出具承诺函，确保发行人及其子公司不因延期开工事项遭受任何损失，
本所律师认为，上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的注册商标、
专利证书真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及子公司主要设备均为
发行人或子公司购买取得或自行建造，资产权属清晰。
（五）经本所律师核查，发行人已就租赁事宜与出租方签署了有关租赁合同，
该等租赁合同对双方均具有约束力。
（六）经核查，发行人境内控股子公司为依法设立并有效存续的公司，发行
人所持股权合法、有效，未设置质押等权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人及其子公司正在履行的重大合同对双方均具有法律拘
束力，截至本法律意见出具之日，相关重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，合同履
行不存在法律障碍。
（二）根据有关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人
及其境内子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，本所律师认为，发行人相关金额较大的其他应收款、其他应
付款真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情
况。
（二）根据公司的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产收购、出售等重大资产重组行为。
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（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已按
《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订；发行人《公
司章程》的制订和报告期内《公司章程》的修订已经履行必要的法律程序，发行
人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的
组织机构。
（二）发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》
及《监事会议事规则》，经核查，本所律师认为该等议事规则符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，自发行人上市以来，已根
据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所
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禁止的兼职情形。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税
率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策真实、合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内获得的相关政府
补助收入真实。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司近三年不存在违反税
收管理相关法律法规而受到税收方面的行政处罚情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的材料及说明,并经本所律师登录发行人所在地环境
保护局网站核查，发行人近三年不存在因违反有关环境保护相关的法律法规而受
到行政处罚情节严重的情形。
（二）根据发行人确认、宿迁市市场监督管理局出具的证明，及本所律师核
查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
本次发行股票募集资金总额不超过 5 亿元（含本数），扣除发行费用后拟用
于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
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序 项目投 拟使用募集资金
项目名称 项目备案及环评审批
号 资总额 额
泗洪行审备 宿环建管表
1 精密离型膜建设项目 49,686.23 40,000.00
〔2020〕479 号 [2020]3136 号
2 偿还银行贷款项目 10,000.00 10,000.00 - -
合计 59,686.23 50,000.00 - -
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经取
得有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金使用情况详见本所出具的《律师工作报告》之“十八、
发行人募集资金的运用”所述。
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金
的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审
批程序和披露义务。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据斯迪克提供的材料及本所律师核查，斯迪克的业务发展目标是：公司以
成为“国际领先的功能性涂层复合材料产品及综合解决方案提供商”为目标。以
技术创新为驱动力，不断提升产品品质及品牌形象。公司将持续遵循以市场需求
为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器的原则。不断加
大研发投入，提升创新能力，合理布局产业领域，优化产品结构，加强“SDK”
自主品牌的建设力度。抓住中国经济产业结构调整、技术升级所带来的发展契机，
进一步扩大产能，提高产品的市场占有率，确立在中国功能性涂层复合材料行业
的领先地位。同时，力争在技术、规模、效益、管理、人才、服务等方面达到国
际先进水平。不断加强对海外市场的拓展，力争跻身世界功能性涂层复合材料行
业知名企业行列。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标
与主营业务一致。
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（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网，截至报告期末，发行人及其
子公司在中国境内不存在尚未了结的诉讼标的为 500 万元以上诉讼、仲裁案件。
（二）发行人行政处罚
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内受到
的行政处罚情况如下：
2020 年 1 月 23 日，斯迪克新型材料（江苏）有限公司存在危险化学品专用
仓库不符合国家标准、行业标准的情形，违反了《危险化学品安全管理条例》第
二十六条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第（六）项
的规定，结合《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》，对公司罚款 6.5
万元。此外，公司特种作业人员未经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作
业的行为违反了《安全生产法》第二十七条第一款的规定，依据《安全生产法》
第九十四条第（七）项的规定，结合《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细
则》，对公司罚款 3.5 万元。基于上述，本局作出（宿）应急罚[2019]7 号《行
政处罚决定书》，上述两个事项合并处罚，对公司罚款 10 万元。
根据宿迁市应急管理局出具的《说明函》，斯迪克新型材料（江苏）有限公
司按时缴纳了罚款，并对相应违规行为实施了整改，上述违规行为已得到有效纠
正，不属于重大违法违规行为。
经核查，除上述行政处罚之外，报告期内发行人及其境内子公司不存在受到
其他行政处罚的情况。
（三）经核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）经核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
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讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票现阶段已取得了必要的授权
与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人具有本次发行股票的主体资格；发
行人本次发行股票申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》及其他有关
法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的向特定对象发行股票的有关条件，
不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行
不存在法律障碍或风险；本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
李 化
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
签署日期： 年 月 日
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