北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2022）第 048-2 号
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本
次向特定对象发行股票的专项法律顾问。就本次发行，依据证券法、公司法、《管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师执业办法》《律师执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，本所律师已出具了《北京市天元律师事务所关于江苏
斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字
（2022）第048号）（以下简称《法律意见》）、《北京市天元律师事务所关于
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（京
天股字（2022）第048-1号）（以下简称《律师工作报告》）。
2022年2月22日，深圳证券交易所上市审核中心就本次向特定对象发行股票
核发《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》（审核函〔2022〕020037号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》
的要求，本所经办律师现就所涉及的相关事项进行补充核查，出具《北京市天元
律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》或本补充法律意见）。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》所披露的内容作出相应
的修改或补充，为《法律意见》《律师工作报告》之补充和不可分割的一部分。
本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》中不一致之处均以补充法律意
3-1
见的表述为准。对本补充法律意见，本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。
除本补充法律意见中另有说明外，补充法律意见所用简称与《法律意见》《律师
工作报告》的释义一致。
本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供发行人为本次交
易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《问询函》问题4
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资精密离型膜建设项目和偿还银
行贷款，募投项目总投资额为59,686.23万元。其中，募集资金用于偿还银行贷
款金额为10,000.00万元，占募集资金总额的25%。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的具体产品，说明与发行人现
有业务、拟建和在建项目的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，
是否存在重复建设，是否存在开拓新业务、新产品的情况；（2）本次募投项目
的建筑投资及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、人员
数量、同行业可比项目、在建工程情况等，说明本次募投项目投资规模的合理
性，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）本
次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，对关键参数变动对效
益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进
行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（4）结合精密离型膜市场的行业
环境、发展趋势、市场容量、竞争情况、产品定位、前次募投项目的实施情况、
拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目产能规划的合理性，
是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合本次募投项
目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销
对发行人未来经营业绩的影响；（6）报告期内，发行人与控股股东、实际控制
3-2
人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后
是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
请发行人充分披露（1）（3）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
（一）核查手段
1．查阅发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉的调查表，并综合网络检
索，核查发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况；
2．查阅苏州德润、苏州锦广缘营业执照，赛康德（香港）医药化工有限公
司注册证书、组织章程大纲及章程细则、周年申报表，查询并下载“香港数据库
集”网站（https://hkg.databasesets.com/en）出具的《企业资讯报告》，子水（太
仓）新材料科技有限公司营业执照，并结合网络检索，核查发行人控股股东、实
际控制人所控制的其他企业的经营范围；
3．查阅发行人实际控制人金闯出具的说明，赛康德（香港）医药化工有限
公司周年申报表、“香港数据库集”网站（https://hkg.databasesets.com/en）出具
的《企业资讯报告》等材料，核查赛康德（香港）医药化工有限公司的经营情况；
4．查阅子水（太仓）新材料科技有限公司工商档案及相关建设项目备案通
知书，并实地勘察子水（太仓）新材料科技有限公司建设项目现场并拍摄现场照
片，核查子水（太仓）新材料科技有限公司经营情况；
5．访谈赛康德（香港）医药化工有限公司原实际控制人，并取得发行人实
际控制人金闯出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，核查赛康德（香港）医药
化工有限公司、子水（太仓）新材料科技有限公司经营情况以及避免未来可能的
同业竞争风险所采取的措施；
6．查阅发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉在发行人首次发行并上市
时已向发行人出具的《避免同业竞争承诺函》，核查其合法性、有效性及实际履
行情况。
7．查阅本次发行方案，核查本次募投项目实施主体及实施内容。
3-3
（二）核查内容
1．报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其
他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料的研发、
生产和销售，发行人及其子公司的经营范围、实际经营情况如下：
与发行
公司名 经营范围 实际经营情况
人关系
研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂
层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、
纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
斯迪克 产品销售、生
— 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
股份 产、销售
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装
装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
研发、生产、销售胶粘带制品、光学膜、多功能涂层
复合薄膜，普通货物道路运输；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
太仓斯 全资子
口的商品和技术除外）。包装装潢印刷品印刷；第二 产品销售
迪克 公司
类医疗器械生产；第二类医疗器械批发；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、加工、销售：各种压敏胶带、保护膜、
离型纸及其生产设备、纸质包装材料（造纸、印刷除
外）、人工合成石墨导热膜材料；胶粘剂及新材料的
研发与技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。第二类医疗器械生产；第二类医疗器械批
发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
斯迪克 全资子 产品研发、生
销售；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，
江苏 公司 产、销售
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第
二类医疗器械生产；包装装潢印刷品印刷；危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：第二类医疗器械批发；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
斯迪克 全资子 胶带、光学膜、胶粘带制品、多功能涂层复合薄膜销
产品销售
重庆 公司 售，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
3-4
与发行
公司名 经营范围 实际经营情况
人关系
相关部门批准后方可开展经营活动）
环保新材料、水处理的技术研发、技术咨询、技术转
青山绿 控股子 让、技术服务；生产、加工、销售塑料制品。（依法
未实际运营
水 公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
研发、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合
薄膜、封装阻隔材料、导电屏蔽材料、导热材料、减
谱玳新 控股子 震缓冲材料，特种粘合剂，导热胶；自营和代理各类
产品研发
能源 公司 商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
热力生产和供应（仅用于工业生产），热能系统的研
发、制造、管理、销售、技术转让和服务，销售炉渣、
启源绿 控股孙
粉煤灰、石膏以及相关产品，节能技术的研发和应用。 未实际运营
能 公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：汽车装饰用品销售；新型膜材料销售；塑
料制品销售；合成材料销售；电子专用材料研发；电
苏州斯 控股子 子专用材料销售；表面功能材料销售；信息咨询服务
产品销售
迪克 公司 （不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
斯迪克 全资子
胶粘带及新材料产品的进出口贸易 产品销售
国际 公司
商品信息咨询，市场调研，企业营销策划，胶粘带与
斯迪克 全资子
新材料的进出口贸易及技术的进出口业务，胶黏剂及 产品研发
美国 公司
新材料的研发及技术转让。
斯迪克 全资子 商品信息咨询，市场调研，企业营销策划，胶粘带与
产品研发
日本 公司 新材料的进出口贸易及技术的进出口业务。
斯迪克 全资子 商品信息咨询，市场调研，企业营销策划，胶粘带与
产品研发
韩国 公司 新材料的进出口贸易及技术的进出口业务。
F107990 其他化学制品批发业（限中华民国行业标准
分类 4622 化学制品批发业）
F401010 国际贸易业（限所登记营业项目对应之输出
斯迪克 全资子
入业） 产品研发
台湾 公司
1501010 产品设计业（限中华民国行业标准分类
7402 工业设计业中之特制品之设计服务及 7409 其
他专门设计服务业中之特制品之设计服务）
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人为金闯、施蓉夫
妇，其已控制、或拟控制的其他企业情况如下：
3-5
序号 企业名称 控制情况 经营范围 是否存在同业竞争
金闯担任执行
事务合伙人并
1 苏州德润 股权投资与股权管理 否
持有16.79%的
出资额
金闯担任执行
事务合伙人并
2 苏州锦广缘 股权投资与管理 否
持有52.42%的
出资额
否，赛康德（香港）
赛康德（香
金闯持股60% 实际为控股型公
3 港）医药化 化工类
的企业 司，本身不从事具
工有限公司
体业务
研发橡塑新材料；生产橡胶制
品、塑料制品、塑料薄膜、泡
沫塑料、隔热和隔音材料，销 否，经营范围与发
赛康德（香港） 售公司自产产品；从事本公司 行人类似，但截至
子水（太仓）
医药化工有限 生产的同类商品、化工原料及 本补充法律意见出
4 新材料科技
公司的全资子 产品（不含危险品）、水性涂 具日，子水（太仓）
有限公司
公司 料的批发、进出口业务（不涉 尚未开展实质性业
及国营贸易管理，涉及配额、 务
许可证管理商品的，按国家有
关规定申请）
根据上述表格所示，子水（太仓）新材料科技有限公司经营范围与发行人类
似。为避免未来可能的同业竞争风险，发行人实际控制人金闯已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“鉴于：子水（太仓）新材料科技有限公司（以下简称“子水公司”）营业
范围与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业务
类似。截至目前，子水公司尚不具备投产条件，不存在实质经营，但其筹备项目
投产后与上市公司部分产品可能存在重合。本人现承诺如下：在子水公司筹备项
目投产前，本人将协调子水公司、上市公司制定具体的解决方案，以消除潜在同
业竞争的问题。
“前述解决方式包括但不限于：
“（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的
不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对
存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形：
3-6
“（2）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。”
此外，发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉在发行人首次发行并上市时
已出具的《避免同业竞争承诺函》，相关承诺内容合法有效且在正常履行中。
综上所述，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控
制的其他企业不存在实质同业竞争。针对未来可能出现的同业竞争，发行人控股
股东、实际控制人已出具承诺，相关避免同业竞争承诺内容合法有效且在正常履
行中。
2．本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形，不存在潜在的同业竞争情
形
根据发行人本次发行方案，本次募投项目为精密离型膜建设项目和偿还银行
贷款项目。精密离型膜建设项目的实施主体为发行人全资子公司斯迪克江苏，生
产产品与发行人现有产品高度相关，是功能性薄膜材料的细分领域。该项目的实
施不会新增同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。偿还银行贷款项目不涉及产品
生产和运营，不会新增同业竞争。
（三）结论意见
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企
业不存在同业竞争。针对未来可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人已出具承诺，相关避免同业竞争承诺内容合法有效且在正常履行中。本次募投
项目实施后不会新增同业竞争情形，不存在潜在的同业竞争情形。
二、《问询函》问题6
根据募集说明书，2020年1月23日，发行人子公司斯迪克新型材料（江苏）
有限公司（以下简称“斯迪克江苏”）因存在危险化学品专用仓库不符合国家
标准、行业标准以及特种作业人员未经专门的安全作业培训并取得相应资格上
岗作业的情形，宿迁市应急管理局对斯迪克江苏作出罚款10万元的行政处罚决
定。
3-7
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目拟生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否涉及危险化
学品的生产、储存，是否需要履行相关的节能环保审批程序；（3）本次募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表
明确意见。
（一）核查手段
1．查阅了本次募投项目的备案文件及可行性分析报告等；
2．查阅《产业结构调整指导目录》《关于做好2019年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>
的通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）《市场
准入负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项
目的产业政策相关情况；
3．查阅并取得本次募投项目的环评批复文件，核查本次募投项目环评批复
情况；
3-8
4．查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》《排污许可管理办法（试行）》，核查本次募投项目是否需要取得或变
更已取得的排污许可证；
5．就发行人是否曾存在环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期内
的证明并通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业征信网站、信用中国网、
江苏政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外
支出明细；
6．对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。
（二）核查内容
1．本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据本次发行方案，本次募投项目为精密离型膜建设项目和偿还银行贷款项
目。
本次募集资金投资项目生产的精密离型膜属于功能性薄膜材料，应用场景为
智能手机及平板电脑的屏幕（如OCA使用的离型膜）、液晶电视偏光板（如偏
光片使用的离型膜）以及5G手机、汽车电子、物联网中使用的各类电子元器件
（如MLCC使用的离型膜）等。对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，
功能性膜材料为鼓励类产业。因此该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符
合国家产业政策。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）
以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 工业和信息化部、
国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、
煤炭。精密离型膜建设项目属于新材料领域，不在上述落后产能范围内，不属于
落后产能。
3-9
本次募投项目中，偿还银行贷款项目不涉及产品生产，不涉及产能问题。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2．本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
本次募投项目包括精密离型膜建设项目和偿还银行贷款项目，偿还银行贷款
项目不涉及生产。
（1）精密离型膜建设项目需取得排污许可证
根据中华人民共和国生态环境部2019年发布的《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生
产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因
素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或
者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登
记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排
污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行
的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据前述以及发行人相关负责人的访谈并经本所律师核查，精密离型膜建设
项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项 “塑
料制品业292——年产1万吨及以上涉及改性的塑料薄膜制造2921”，属于简化管
理的行业，需要取得排污许可证。
（2）精密离型膜建设项目实施主体已取得排污许可证
3-10
精密离型膜建设项目的实施主体为公司子公司斯迪克江苏，斯迪克江苏已经
取得了宿迁市生态环境局核发的编号为9132132455803260XT001C的《江苏省排
放污染物许可证》，有效期自2019年11月27日至2022年11月26日止。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十三条：“在排污许可证有效期内，
下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保
部门提出变更排污许可证的申请：……（三）排污单位在原场址内实施新建、改
建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污
行为发生变更之日前三十个工作日内；……” 因此，精密离型膜建设项目实施
前，斯迪克江苏应当提交变更排污许可证的申请。
（3）后续变更排污许可证不存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条之规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
精密离型膜建设项目拟在斯迪克江苏现有土地上实施。按照《排污许可管理
办法（试行）》规定，斯迪克江苏需在取得环评批复后、启动生产设施或者在实
际排污之前申请排污许可证。截至本补充法律意见出具日，精密离型膜建设项目
尚未产生实际排污。该项目已于2020年11月取得环评批复，环评文件中已明确污
染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测
方案。后续发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许
可相关法律法规规定及时申请变更排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污
染物，后续变更排污许可证不存在法律障碍。
3-11
综上所述，斯迪克江苏已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后
续变更不存在实质性法律障碍。
（4）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见出具之日，精密离型膜建设项目未发生实际排污，不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目实施主体斯迪
克江苏已取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设备或实际排污之
前变更排污许可证，变更排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
3．发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
根据相关环境主管部门出具的证明，并经本所律师通过在江苏省生态环境厅、
宿迁市生态环境局、江苏政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外
支出明细，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（三）结论意见
1．本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
3-12
2．本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目实施主体斯迪克江苏
已取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设备或实际排污之前变更
排污许可证，变更排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形。
3．发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
三、《问询函》问题7
截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面余额为1,656.53万元，为对外
出租厂房形成。截至2021年11月18日，发行人拥有的土地使用权面积合计为
886,027.37平方米，其中部分土地存在开发进度不及预期面临被要求支付违约金、
缴纳土地闲置费等风险。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、
商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人
及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（3）报告期内发行人购置
土地使用权的具体情况及其合理性，并结合发行人持有土地的闲置或储备情况，
说明购置土地使用权是否有明确的规划，是否会影响本次募投项目的实施，以
及发行人拟采取的应对措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查手段
1．了解发行人及下属公司的经营范围和实际经营情况，并取得上述主体所
持土地、房屋所有权的产权证书，核查土地、房屋性质及具有用途，核查是否涉
及房地产开发、经营、销售等业务；
2．取得发行人报告期获得土地、房屋建筑物的购买协议，核查发行人报告
期内取得土地的情况；
3-13
3．取得发行人提供的说明并访谈发行人相关负责人，了解相关发行人购置
土地的目的、具体规划及目前的使用情况，核查发行人购置土地的合理性；
4．实地勘察发行人上述地块建设情况，访谈泗洪县自然资源和规划局开发
区分局的工作人员，了解土地延期开工情况及是否存在违反土地管理法律法规的
情形；
5．查阅泗洪县自然资源和规划局出具的合规证明；
6．取得本次募投项目相关建设用地规划许可、建设工程规划许可及建设工
程施工许可，核查相关土地延期事宜是否对本次募投项目产生影响；
7．取得发行人实际控制人出具的承诺函。
（二）核查内容
1．发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面余额为1,656.53万元，系公司
下属公司斯迪克重庆将部分闲置厂房对外出租所致。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司所持有的土地使用权均为工
业用地，地上房产的用途均为厂房、办公楼及其他配套辅助设施，与发行人主营
业务高度相关，发行人不存在从事房地产开发、经营和销售等情况。发行人及下
属公司所拥有的土地、房屋的具体使用情况如下：
对应的房
序 使用 使用权面 对应的房屋权证 实际使用情
权证号 坐落 屋建筑物
号 权人 积（㎡） 号 况说明
面积（㎡）
苏（2017）太仓 太仓市经济开 苏（2017）太仓 用于主营
斯迪克
1 市不动产权第 发区青岛西路 7,601.00 市不动产权第 3,184.87 业务生产经
股份
0010540 号 11 号 0010540 号 营
苏（2017）太仓 太仓市经济开 苏（2017）太仓
斯迪克 用于主营业
2 市不动产权第 发区青岛西路 22,689.90 市不动产权第
股份 25,020.15 务生产经营
0010541 号 11 号 0010541 号
泗洪经济开发
苏（2020）泗洪
斯迪克 区衡山北路西
3 县不动产权第 51,437.00 厂房预留用地
股份 侧、双沟西路
0025351 号
北侧
斯迪克 苏（2020）泗洪 泗洪经济开发
4 68,974.00 厂房预留用地
股份 县不动产权第 区衡山北路西
3-14
对应的房
序 使用 使用权面 对应的房屋权证 实际使用情
权证号 坐落 屋建筑物
号 权人 积（㎡） 号 况说明
面积（㎡）
0025349 号 侧、双洋西路
南侧
苏（2020）太仓 苏（2020）太仓 用于主营
斯迪克 太仓市毛太路
5 市不动产权第 26,233.60 市不动产权第 业务生产经
股份 157 号 47,639.52
8528067 号 8528067 号 营
泗洪经济开发
苏（2021）泗洪
斯迪克 区衡山路东
6 县不动产权第 66,638.00 功能性 PET 光学膜项目建设用地
股份 侧、嵩山路西
0016016 号
侧
泗洪经济开发
苏（2021）泗洪 苏（2021）泗洪
斯迪克 区衡山路东 用于主营业
7 县不动产权第 18,720.00 县不动产权第
股份 侧、嵩山路西 23,909.40 务生产经营
0021092 号 0021092 号
侧2幢
泗洪经济开发
苏（2021）泗洪 苏（2021）泗洪
斯迪克 区衡山路东 用于主营业
8 县不动产权第 583.1 县不动产权第 583.10
股份 侧、嵩山路西 务生产经营
0021096 号 0021096 号
侧6幢
泗洪经济开发
苏（2021）泗洪 苏（2021）泗洪
斯迪克 区衡山路东 用于主营业
9 县不动产权第 108.6 县不动产权第 108.60
股份 侧、嵩山路西 务生产经营
0021095 号 0021095 号
侧5幢
泗洪经济开发
苏（2021）泗洪 苏（2021）泗洪
斯迪克 区衡山路东 用于主营业
10 县不动产权第 4,815.38 县不动产权第 4,876.80
股份 侧、嵩山路西 务生产经营
0021094 号 0021094 号
侧3幢
泗洪经济开发
苏（2021）泗洪 苏（2021）泗洪
斯迪克 区衡山路东 用于主营业
11 县不动产权第 2,964.00 县不动产权第 2,964.00
股份 侧、嵩山路西 务生产经营
0021091 号 0021091 号
侧1幢
苏（2017）太仓
太仓斯 高新区青岛路
12 市不动产权第 14,086.72 太仓研发中心大楼建设用地
迪克 南、毛太路西
0030647 号
洪房权证泗洪县
用于主营业
字第 S022992 11,591.25
务生产经营
号
洪房权证泗洪县
用于主营业
字第 S022993 11,591.25
务生产经营
号
泗洪县经济开
洪房权证泗洪县
斯迪克 洪国用（2010） 发区衡山路西 用于主营业
13 66,420.00 字第 S022994 11,591.25
江苏 第 4065 号 侧、五里江路 务生产经营
号
南侧
用于主营业
1,711.77
务生产经营
洪房权证泗洪县
用于主营业
字第 S046183 747.84
务生产经营
号
用于主营业
747.84
务生产经营
14 斯迪克 洪国用（2010） 泗洪县经济开 3,642.00 洪房权证泗洪县 132.68 用于主营业
3-15
对应的房
序 使用 使用权面 对应的房屋权证 实际使用情
权证号 坐落 屋建筑物
号 权人 积（㎡） 号 况说明
面积（㎡）
江苏 第 4066 号 发区衡山路西 字第 S113325 号 务生产经营
侧、五里江路
南侧
泗洪县经济开
斯迪克 洪国用（2011） 发区衡山路西
15 12,666.00
江苏 第 6764 号 侧、五里江路
南侧 洪国用（2011） 用于主营业
11,638.34
泗洪县经济开 第 6764 号 务生产经营
斯迪克 洪国用（2012） 发区衡山路西
16 10,000.00
江苏 第 2427 号 侧、五里江路
南侧
用于主营业
442.56
泗洪县经济开 洪房权证泗洪县 务生产经营
斯迪克 洪国用（2012） 发区衡山路西 字第 S035118 号 用于主营业
17 16,048.00 733.56
江苏 第 3381 号 侧、五里江路 务生产经营
南侧 洪房权证泗洪县 用于主营业
1,514.54
字第 S035115 号 务生产经营
洪房权证泗洪县 用于主营业
11,596.87
字第 S035117 号 务生产经营
泗洪县经济开
洪房权证泗洪县 用于主营业
斯迪克 洪国用（2012） 发区衡山路西 11,596.87
18 35,730.00 字第 S035116 号 务生产经营
江苏 第 3382 号 侧、五里江路
南侧 洪房权证泗洪县
用于主营业
字第 S046182 11,596.87
务生产经营
号
泗洪县经济开
斯迪克 洪国用（2014）
19 发区双洋路北 6,566.00
江苏 第 10106 号
侧
厂区公共区域
泗洪县经济开
斯迪克 洪国用（2014）
20 发区衡山路西 2,626.00
江苏 第 10038 号
侧
苏（2016）泗洪 泗洪县经济开
斯迪克
21 县不动产权第 发区衡山路西 40,147.00 厂房预留用地
江苏
0018246 号 侧
泗洪经济开发
苏（2019）泗洪 苏（2019）泗洪
斯迪克 区双洋路南 用于主营业
22 县不动产权第 5,335.80 县不动产权第 5,335.82
江苏 侧、衡山北路 务生产经营
0020972 号 0020972 号
西侧 15 幢
泗洪经济开发
苏（2019）泗洪 苏（2019）泗洪
斯迪克 区双洋路南 用于主营业
23 县不动产权第 5,086.30 县不动产权第 5,086.34
江苏 侧、衡山北路 务生产经营
0020971 号 0020971 号
西侧 16 幢
泗洪经济开发
苏（2019）泗洪 苏（2019）泗洪
斯迪克 区双洋路南 用于主营业
24 县不动产权第 1,061.20 县不动产权第 5,586.28
江苏 侧、衡山北路 务生产经营
0020973 号 0020973 号
西侧 17 幢
苏（2019）泗洪 泗洪经济开发 苏（2019）泗洪
斯迪克 用于主营业
25 县不动产权第 区双洋路南 5,083.60 县不动产权第 5,083.58
江苏 务生产经营
0021008 号 侧、衡山路西 0021008 号
3-16
对应的房
序 使用 使用权面 对应的房屋权证 实际使用情
权证号 坐落 屋建筑物
号 权人 积（㎡） 号 况说明
面积（㎡）
侧 18 幢
泗洪经济开发
苏（2019）泗洪 苏（2019）泗洪
斯迪克 区双洋路南侧 用于主营业
26 县不动产权第 5,086.30 县不动产权第 5,083.58
江苏 衡山北路西侧 务生产经营
0021066 号 0021066 号
19 幢
泗洪经济开发
苏（2019）泗洪 苏（2019）泗洪
斯迪克 区双洋路南 用于主营业
27 县不动产权第 20.8 县不动产权第 20.79
江苏 侧、衡山北路 务生产经营
0020969 号 0020969 号
西侧 30 幢
泗洪经济开发
苏（2019）泗洪 苏（2019）泗洪
斯迪克 区双洋路南 用于主营业
28 县不动产权第 20.8 县不动产权第 20.79
江苏 侧、衡山北路 务生产经营
0020970 号 0020970 号
西侧 31 幢
泗洪经济开发
苏（2020）泗洪
斯迪克 区开发大道东 斯迪克江苏供胶系统技术改造项目建设
29 县不动产权第 62,390.00
江苏 侧、五里江西 用地
0025320 号
路南侧
泗洪经济开发
苏（2020）泗洪
斯迪克 区开发大道东 斯迪克江苏厂区内中央食堂等公共设施
30 县不动产权第 3,456.00
江苏 侧、五里江西 建设用地
0025425 号
路南侧
泗洪经济开发
苏（2020）泗洪
斯迪克 区开发大道东
31 县不动产权第 58,680.00 厂房预留用地
江苏 侧、五里江西
0025337 号
路南侧
泗洪经济开发
苏（2020）泗洪
斯迪克 区开发大道东
32 县不动产权第 18,808.00
江苏 侧、五里江西
0036540 号
路南侧
斯迪克江苏厂区金水河及两边绿化用地
泗洪经济开发
苏（2020）泗洪
斯迪克 区双洋路北
33 县不动产权第 38,973.00
江苏 侧、开发大道
0047036 号
东侧
苏（2020）泗洪
斯迪克 泗洪经济开发
34 县不动产权第 103,151.00 9、10 号厂房配套设施建设用地
江苏 区双洋路北侧
0047038 号
苏（2021）泗洪 泗洪经济开发 苏（2021）泗洪
斯迪克 用于主营业
35 县不动产权第 区开发大道东 425.25 县不动产权第 425.25
江苏 务生产经营
0008449 号 侧 0008449 号
苏（2021）泗洪 泗洪经济开发 苏（2021）泗洪
斯迪克 用于主营业
36 县不动产权第 区开发大道东 916.00 县不动产权第 895.82
江苏 务生产经营
0008450 号 侧 0008450 号
苏（2021）泗洪 泗洪经济开发 苏（2021）泗洪
斯迪克 用于主营业
37 县不动产权第 区开发大道东 315.12 县不动产权第 302.72
江苏 务生产经营
0008737 号 侧 0008737 号
苏（2021）泗洪 泗洪经济开发 苏（2021）泗洪
斯迪克 用于主营业
38 县不动产权第 区开发大道东 31,219.70 县不动产权第
江苏 31,174.08 务生产经营
0008725 号 侧 0008725 号
3-17
对应的房
序 使用 使用权面 对应的房屋权证 实际使用情
权证号 坐落 屋建筑物
号 权人 积（㎡） 号 况说明
面积（㎡）
苏（2021）泗洪 泗洪经济开发 苏（2021）泗洪
斯迪克 用于主营业
39 县不动产权第 区开发大道东 109.20 县不动产权第 109.20
江苏 务生产经营
0008451 号 侧 0008451 号
苏（2021）泗洪 泗洪县经济开
斯迪克
40 县不动产权第 发区衡山路西 77. 00
江苏
0029305 号 侧 斯迪克江苏厂区内中央食堂等公共设施
苏（2021）泗洪 泗洪经济开发 建设用地
斯迪克
41 县不动产权第 区衡山北路西 436.00
江苏
0029313 号 侧
渝（2019）永川 渝（2019）永川 用于主营
斯迪克 重庆市永川区
42 区不动产权第 66,757.00 区不动产权第 业务生产经
重庆 塘湾路 5 号 12,545.68
000968466 号 000968466 号 1 营
注1:渝（2019）永川区不动产权第000968466号厂房，部分闲置厂房对外出租，形成投
资性房地产。
此外，经核查发行人报告期内的审计报告、财务报告，发行人不存在房地产
开发业务的相关收入。
针对上述情况，发行人及其子公司分别出具了《关于涉房事宜的书面说明》，
内容如下：“本公司的经营范围中未包含‘房地产开发经营’，不涉及房地产开
发相关业务类型。本公司未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产
开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。”
综上，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2．发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
经核查发行人及其子公司的经营范围（具体经营范围详见本补充法律意见
“一、《问询函》问题4”第1问内容），发行人及其子公司的经营范围中均未包
含“房地产开发”，不涉及房地产开发相关业务类型。
经查阅发行人及其子公司营业执照、查询国家企业信用信息公示系统、发行
人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及发行人及其子公司出具的
书面说明，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司目前未从事房地产开
3-18
发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的
情形。
针对上述情况，发行人及其拥有土地、房产的子公司分别出具了《关于涉房
事宜的书面说明》（具体内容详见本回复报告“三、《问询函》问题7”第1问内
容）
综上，发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从
事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
3．报告期内发行人购置土地使用权的具体情况及其合理性，并结合发行人
持有土地的闲置或储备情况，说明购置土地使用权是否有明确的规划，是否会
影响本次募投项目的实施，以及发行人拟采取的应对措施
（1）报告期内发行人购置土地使用权的具体情况及其合理性
报告期内，发行人主要通过招拍挂方式获取土地使用权，并通过自建的方式
形成厂房、办公楼用于主营业务的生产经营，具体情况如下：
3-19
是否已取
出让合同签 使用权面积
序号 使用权人 宗地编号 坐落 土地性质 公司规划及目前用途 得不动产 权证号
订时间 （㎡）
权证
开发区开发大道东
1 斯迪克江苏 2017-GA46 2019.01.25 2,928 工业用地
侧
2 斯迪克江苏 2017-GA47 2019.01.25 开发区衡山路西侧 4,387 工业用地
主体为斯迪克江苏8号厂房
3 斯迪克江苏 2017-GA48 2019.01.25 开发区衡山路西侧 3,611 工业用地
（生产功能胶黏材料）以及
开发区开发大道东 多个不动产权
4 斯迪克江苏 2019-GA13 2019.06.05 21,496 工业用地 配胶中心、危废仓库、消防 是
侧 证组成
泵房及门卫、食堂等公共设
五里江路南侧，衡
5 斯迪克江苏 2020-GA16 2020.05.29 26,451 工业用地 施
山路西侧
6 斯迪克江苏 2020-GA18 2020.05.29 衡山路西侧 5,391 工业用地
7 斯迪克江苏 2020-GA70 2020.11.19 开发大道东侧 3,887 工业用地
8 斯迪克江苏 2018-GA49 2019.02.18 开发区双洋路南侧 13,564 工业用地 斯迪克江苏厂区南区1、2、
多个不动产权
开发区双洋路南 3、4号厂房（石墨生产车 是
9 斯迪克江苏 2019-GA16 2019.06.05 6,106 工业用地 证组成
侧、开发大道东侧 间）、办公楼及门卫
苏（2020）泗
五里江路南侧，衡
10 斯迪克江苏 2020-GA17 2020.05.29 3,456 工业用地 是 洪县不动产权
山路西侧
斯迪克江苏厂区内中央食 第0025425号
堂用地 苏（2021）泗
11 斯迪克江苏 2021-GA46 2021.09.22 开发区衡山路西侧 77 工业用地 是 洪县不动产权
第0029305号
苏（2020）泗
衡山路西侧、五里
12 斯迪克江苏 2020-GA46 2020.09.01 18,808 工业用地 是 洪县不动产权
江路南侧
斯迪克江苏厂区金水河及 第0036540号
两边绿化用地 苏（2020）泗
13 斯迪克江苏 2020-GA69 2020.11.19 双洋路北侧 38,973 工业用地 是 洪县不动产权
第0047036号
苏（2020）泗
衡山路西侧、双洋
14 斯迪克江苏 2020-GA22 2020.06.04 58,680 工业用地 厂房预留用地 是 洪县不动产权
路北侧
第0025337号
是否已取
出让合同签 使用权面积
序号 使用权人 宗地编号 坐落 土地性质 公司规划及目前用途 得不动产 权证号
订时间 （㎡）
权证
苏（2020）泗
衡山路西侧、双沟
15 发行人 2020-GA23 2020.06.04 51,437 工业用地 是 洪县不动产权
路北侧
第0025351号
苏（2020）泗
衡山路西侧、双洋
16 发行人 2020-GA24 2020.06.11 68,974 工业用地 是 洪县不动产权
路南侧
第0025349号
苏（2020）泗
五里江路南侧，开 斯迪克江苏供胶系统技术
17 斯迪克江苏 2020-GA15 2020.05.29 62,390 工业用地 是 洪县不动产权
发大道东侧 改造项目建设用地
第0025320号
斯迪克江苏9-10号厂房，用
于精密离型膜涂布线项目、 苏（2020）泗
双洋路北侧、开发
18 斯迪克江苏 2020-GA68 2020.11.19 103,151 工业用地 功能性胶带项目、偏光片保 是 洪县不动产权
大道东侧
护膜项目等多个新项目的 第0047038号
建设
苏（2021）泗
功能性PET光学膜项目建设
19 发行人 2021-GA29 2021.05.18 开发区衡山路东侧 66,638 工业用地 是 洪县不动产权
用地
第0016016号
苏（2021）泗
斯迪克江苏厂区内中央食
20 斯迪克江苏 2021-GA45 2021.09.22 开发区衡山路西侧 436 工业用地 是 洪县不动产权
堂用地
第0029313号
苏（2021）泗
受让江苏丰 洪县不动产权
远新材料科 第0021092号、
开发区衡山路东
21 发行人 技有限公司 2021.06.28 57,763 工业用地 PET项目用地 是 0021096号、
侧、嵩山路西侧
土地及地上 0021095号、
建筑取得 0021094号、
0021091号
3-21
经核查，发行人购置上述土地的用途明确，均为厂区内项目及配套公共设施
建设，与主营业务高度相关，具有合理性。
（2）报告期内发行人购置土地使用权是否有明确的规划，是否会影响本次
募投项目的实施
（1）报告期内，发行人购置土地使用权均有明确的规划
截至本补充法律意见出具之日，发行人报告期内购置的大部分土地已按照土
地出让合同约定的动工、竣工日期进行项目建设，且部分项目已经竣工验收并用
于主营业务的生产经营。
根据相关土地出让合同约定，发行人报告期内取得的宗地号为2020-GA22、
2020-GA23、2020-GA24号土地（权证号分别为苏（2020）泗洪县不动产权第
0025337号、苏（2020）泗洪县不动产权第0025351号、苏（2020）泗洪县不动产
权第0025349号）需在2020年12月前开工，延期时间不超过一年。截至本补充法
律意见出具日，2020-GA22、 2020-GA23、2020-GA24尚未动工建设。根据土地
出让合同约定，发行人将面临被要求支付违约金、缴纳土地闲置费等风险。
针对上述事项，发行人将尽快开始上述地块的建设。此外，发行人已经取得
泗洪县自然资源和规划局出具的合规证明，明确：截至报告期末，发行人及斯迪
克江苏拥有的不动产权涉及的土地出让金已依法足额缴纳，土地使用权的取得均
符合土地管理方面的法律法规，经查，目前该企业在已合法取得的土地使用权范
围内，暂无违法用地行为。根据中介机构在2022年1月对泗洪县自然资源和规划
局开发区分局的工作人员的访谈，发行人及子公司自报告期内不存在违反土地管
理法律法规而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
针对前述土地延期建设情况，发行人实际控制人金闯、施蓉夫妇已出具承诺
函，承诺将督促发行人及其子公司尽快进行土地开发，如后续因土地逾期开工导
致被主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费或违约金（违约金包括延期建设违
约金、投资强度违约金、容积率/建设密度未达标违约金及绿地率/企业办公及生
活服务建筑设施超标违约金等），或对发行人及其子公司作出行政处罚的，其承
诺将协助发行人及其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、
搬迁费用及其他经济损失，确保发行人及其子公司不因上述情况遭受任何损失；
但若因国家政策变化或地方政府原因导致土地被收回或被收取土地闲置费用等
行政处罚，则其不承担由此导致的任何经济损失。
（2）上述土地延期开发的情况不会影响本次募投项目的实施
本次募投项目具体实施的地址为斯迪克江苏10号厂房内，对应的地块为苏
（2020）泗洪县不动产权第0047038号（宗地号2020-GA68）土地。根据《建设
用地规划许可证》（地字第321324202050002号）、《建设工程规划许可证》（建
字 第 321324202050002 号 ） 和 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 施 工 许 可 编 号 ：
321324202011190401），该项目已于2020年11月动工建设，不存在土地闲置的情
况，不会影响本次募投项目的实施。
（三）结论意见
1．发行人及下属公司所持土地的性质均为工业用地，且不存在从事房地产
及相关领域业务的情形。
2、发行人及下属公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未
从事房地产开发业务，也未持有房地产开发资质。
3、报告期内发行人购置土地使用权均用于主营业务生产经营，且大部分土
地已经完成或处于建设中。报告期内发行人购置土地使用权具有明确的规划、是
合理的；但部分土地存在延期开工的情况。发行人实际控制人已就土地延期开工
问题出具承诺，督促发行人尽快开工建设，如后续因土地逾期开工导致被主管部
门无偿收回土地、收取土地闲置费或违约金，或因此被行政处罚的，由实际控制
人承担发行人相应的损失，相关延期开工情况不会影响本次募投项目的实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之盖章签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
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经办律师（签字）：
谢发友
李 化
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