上海兰迪律师事务所


             关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量和回
                购价格暨回购注销部分限制性股票的




                          法 律 意 见 书




                                    Landing Law Offices

        中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
   th
 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
                         Tel: 86-21-6652-9952    fax: 86-21-6652-2252

                                    www.landinglawyer.com
                         上海兰迪律师事务所

             关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量和回购价

           格暨回购注销部分限制性股票的法律意见书


致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称
“斯迪克”或“公司”，证券代码 300806）的委托，为公司实施 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文
件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本激励计划调整限制性股票回购
数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了检查和
核验，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本所不对有关会计、审计等专业事项及斯迪克 2020 年限制性股票激励计
划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、


                                     1
审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       3．斯迪克保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。斯迪克还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

       4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

       5．本法律意见书仅供斯迪克 2020 年限制性股票激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

       6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2020 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                      2
                                  正 文

一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整限制性股票回购
数量和回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权

    1．2020年04月09日，斯迪克第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

    2020年04月09日，斯迪克第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2020年04月09日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020年04月10日至2020年04月21日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于2020年04月22日公告了监事会发表的《监事会
关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

    3．2020年05月06日，斯迪克2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2020年05月14日，斯迪克第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量及授予价格，认为首次

                                   3
授予条件已成就，同意首次授予。关联董事吴江已回避表决。

    2020年05月14日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》，认为首次授予激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《管
理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意首次授予日为2020
年05月14日；同意向符合授予条件的198名激励对象首次授予160.50万股限制性
股票。

    2020年07月01日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分登记完成的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，50名激励对象因个人原因
全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此，首次授予激励对象由198名
调整为148名，首次授予160.50万股限制性股票调整为153.25万股。

    5．2020年09月23日，斯迪克第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向符合条件的9名激励对象授予预留限制性股票38.30万股。无关联董事，无需
回避表决。监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    2020年09月23日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》，同意预留授予日为2020年09月23日，认为预留授予条件已
具备，同意向9名激励对象授予38.30万股预留限制性股票。

    2020年12月08日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部
分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了38.30万股限制性股票。

    6．2021年05月28日，斯迪克第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2020年年度权益分派，
同意首次授予部分的限制性股票回购价格由17.92元/股调整为11.075元/股与银
行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由33.48元/股调
整为20.80元/股与银行同期定期存款利息之和。同意对拟回购注销的限制性股票
由5.10万股调整为8.16万股。同意回购注销10名离职激励对象已获授但尚未解除


                                   4
限售的限制性股票合计为8.16万股,其中首次授予部分回购的限制性股票为6.24
万股，预留授予部分回购的限制性股票为1.92万股。无关联董事，无需回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    斯迪克2021年第四次临时股东大会已审议通过前述回购注销部分限制性股
票事宜，并于2021年10月08日完成注销登记。

    7．2021年06月25日，斯迪克第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的139名激励对象持有的合计71.688
万股限制性股票解除限售。关联董事吴江已回避表决。

    2021年06月25日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意为符合解除限售条件的139名激励对象合计持有的71.688万股限制性股票解
除限售。

    8．2021年11月24日，斯迪克第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的7名激励对象持有的合计
16.2528万股限制性股票解除限售。无关联董事。

    2021年11月24日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已成就，同意为符合解除限售条件的7名激励对象合计持有的16.2528万股限制
性股票解除限售。

    9．2022年07月01日，斯迪克第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益


                                   5
分派，同意首次授予部分的限制性股票回购价格由11.075元/股调整为6.847元/
股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由20.80
元/股调整为12.925元/股与银行同期定期存款利息之和；同意对拟回购注销的限
制性股票由23.4272万股调整为37.4835万股。同意回购注销11名离职激励对象和
1名激励对象因考核原因已获授但不能解除限售的限制性股票合计为37.4835万
股,其中首次授予部分回购的限制性股票为12.0576万股，预留授予部分回购的限
制性股票为25.4259万股。无关联董事，无需回避表决。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。

    本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制
性股票回购数量和回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议，相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020年限制性股
票激励计划》的相关规定。

二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》调整限制性股票回购数量和回购
价格的具体情况

    1．调整程序

    根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项
进行调整。

    2022年07月01日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次
会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》，同意调整限制性股票回购数量和回购价格。独立董事发表了同意
的独立意见。

    2．调整事由及调整结果

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性


                                   6
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。同时，本激励计划
还规定了如激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售以及激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，均由公
司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

    2022 年 05 月 27 日，斯迪克披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，每
10 股派 1.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股。除权除息日为 2022 年 06 月 02 日，权益分派已实施完毕。

    为此，公司需根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定对本次回购注销
的限制性股票回购数量和回购价格进行调整。本次调整前，本次需回购注销的限
制性股票为 23.4272 万股，其中首次授予部分为 7.5360 万股，预留授予部分为
15.8912 万股。本次调整前，首次授予部分授予价格为 11.075 元/股，预留授予
部分授予价格为 20.80 元/股。

    1．调整后的回购数量合计为 37.4835 万股

    首次授予部分回购数量调整方式具体如下：

    Q=Q0×（1＋n）=7.5360×（1+0.6）=12.0576万股

    预留授予部分回购数量调整方式具体如下：

    Q=Q0×（1＋n）=15.8912×（1+0.6）=25.4259万股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

    因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为37.4835万股。

    2．调整后的首次授予部分回购价格为 6.847 元/股与银行同期定期存款利息
之和，预留授予部分回购价格为 12.925 元/股与银行同期定期存款利息之和

    首次授予部分回购价格的调整方式具体如下：

                                    7
    P=（P0-V）÷（1＋n）=（11.075-0.12）÷(1+0.60)=6.847元/股

    因此，首次授予部分回购价格为6.847元/股与银行同期定期存款利息之和。

    预留授予部分回购价格的调整方式具体如下：

    P=（P0-V）÷（1＋n）=（20.80-0.12）÷(1+0.60)=12.925元/股

    因此，预留授予部分回购价格为12.925元/股与银行同期定期存款利息之和。

    其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2019年年度股东大会审议通过
的一致。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票回购数量、回购价格的调整已
取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票的具体
情况

       1．回购注销原因

       根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

       本激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；1
名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，个人解除限售比例（N）为 80%，20%不
能解除限售。因此，公司需回购注销前述人员已获授但不能解除限售的限制性股
票。

       2．回购注销数量和回购价格

       根据上述调整，本次回购注销的限制性股票数量合计为 37.4835 万股，其中

                                      8
首次授予部分为 12.0576 万股，预留授予部分为 25.4259 万股。首次授予部分回
购价格为 6.847 元/股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分回购价格为
12.925 元/股与银行同期定期存款利息之和。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议及公司独立
董事同意回购注销37.4835万股限制性股票，同意首次授予部分回购价格为6.847
元/股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分回购价格为12.925元/股与银
行同期定期存款利息之和。

    综上，本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必
要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；限制性股票回购原因、回购数量
和回购价格之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》调整限制性股票回购数量、回购
价格及回购注销部分限制性股票的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议及独立董事意见等与调整限制性股票回购数量和回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进
展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披
露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监管
指南》等相关法律法规的相关规定。

五、结论性意见

    综上，本所律师认为，本激励计划调整限制性股票回购数量和回购价格及回
购注销部分限制性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整限
制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分限制性股票及信息披露相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020 年限制性股票


                                    9
激励计划》的相关规定。

    本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按
照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续
以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销的相关手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （此页以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量和回购价格暨回购注销
部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

            刘逸星




                                            经办律师:

                                                          张小英




                                            经办律师:

                                                          刘 欢




                                                    2022 年 7 月 1 日