北京市天元律师事务所

关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予事项的

              法律意见书




        北京市天元律师事务所

        北京市西城区丰盛胡同 28 号

           太平洋保险大厦 10 层

              邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

            关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

                      调整及预留授予事项的

                               法律意见书


                                             京天股字（2021）第 473-2 号

致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，
本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。

    本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及预留部分授予的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划事宜，公司已经履行
如下程序：

    1．2021年7月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第五次
临时股东大会的议案》等相关议案。
    2．2021年7月16日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    3．2021年8月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于
公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4．2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    5．2021年9月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关
于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予
日）〉的议案》。

    6．2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。

    7．2022年7月1日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整
及预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次股权激励计划的调整事项

    2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021
年度利润分配及资本公积金转增预案的议案》，同意以截至2021年12月31日的公
司总股本189,925,406股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含
税），共计分配现金股利人民币22,791,048.72元，同时以资本公积向全体股东每
10股转增6股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至303,880,649股。

    上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在
《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。

    （一）限制性股票数量的调整

    根据《激励计划（草案）》，公司发生资本公积金转增股本，限制性股票数
量的调整方法如下：

    Q= Q0×（1+n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    （二）限制性股票授予价格的调整

    根据《激励计划（草案）》，公司发生资本公积金转增股本，限制性股票数
量的调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
    2022年7月1日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，本
次激励计划调整的具体情况如下：

    公司首次授予部分限制性股票数量由170.50万股调整为272.80万股，预留授
予的限制性股票数量由43.25万股调整为69.20万股；授予价格由25.57元/股调整为
15.91元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。

       三、本次激励计划预留部分授予事项

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予
日为2022年7月1日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第四届监事会
第十七次会议审议通过。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，
且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的十二个月内，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意于授予日
向161名激励对象授予合计69.20万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。

    经本所律师核查，本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管
理办法》《激励计划（草案）》规定不能成为本次股权激励计划的激励对象的情
形。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）根据《管理办法》《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足
下列条件时，才能获授限制性股票：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司董事会确认并经本所律师核查，公司和激励对象均未发生上述情形，
本次授予的条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

    （一）公司本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之盖章签
署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉



                                       经办律师（签字）：

                                                             谢发友




                                                             李   化




                                                       2022 年 7 月 1 日



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