北京市天元律师事务所

    关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

   首次授予部分第一个归属期归属条件成就、

作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书




            北京市天元律师事务所

            北京市西城区丰盛胡同 28 号

               太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

            关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

           首次授予部分第一个归属期归属条件成就、

       作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书


                                             京天股字（2021）第 473-3 号

致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，
本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）、公司第四届董事会第二十一次会议文件、公司第四届监事会第二十次
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。

    本所律师特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次归属及作废的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施2021年限制性股票激励计划以及
本次归属及作废事宜，公司已经履行如下程序：

    1．2021年7月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第五次
临时股东大会的议案》等相关议案。

    2．2021年7月16日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    3．2021年8月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于
公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4．2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    5．2021年9月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关
于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予
日）〉的议案》。

    6．2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。

    7．2022年7月1日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。
    8．2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上
述议案发表了独立意见。

    9．2022年10月25日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激
励计划的实施以及本次归属及作废事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
24个月内的最后一个交易日止。

    公司于2021年9月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认以2021
年9月23日为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日。

    因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已于2022年9月23日进
入第一个归属期。

    （二）归属条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可归属：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2022]230Z1521号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年度审计报告》及
公司的确认，公司未发生上述情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，根据公司提供的资料及公司的确认，本次归属的激励对象
未出现上述情形。

    3．激励对象满足各归属期任职期限要求

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归
属前，须满足12个月以上的任职期限。
    经本所律师核查，根据公司提供的资料及公司的确认，2021年限制性股票激
励计划首次授予部分的激励对象中，除18名激励对象离职外，剩余激励对象满足
上述任职期限的要求。

    4．公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期对应的公司
层面业绩考核要求为以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于
80%。“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经
常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。

    经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2021]230Z0992号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年度审计报告》，
公司2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付
费用影响）为110,102,862.32元；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
容诚审字[2022]230Z1521号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年度审计
报告》，公司2021年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划
股份支付费用影响）为199,770,655.89元。经计算，公司2021年扣除非经常损益后
净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率为81.44%，满
足《激励计划（草案）》关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期对公司层
面业绩考核的要求。

    5．激励对象个人层面绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：

       个人考核结果             A         B           C          D
     个人层面归属比例         100%       80%         60%         0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
    根据公司对激励对象的绩效考核结果、第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第二十次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》、公司独立董事发表的独立意见以及公司
的确认，2021年限制性股票激励计划首次授予部分的124名激励对象中：101名激
励对象绩效考核为A，满足全额归属条件；2名激励对象绩效考核为B，个人层面
归属比例为80%；2名激励对象绩效考核为C，个人层面归属比例为60%；1名激励
对象绩效考核为D，个人层面归属比例为0；18名激励对象因离职不得归属。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制
性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，
本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次作废的主要内容

    经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定并经公司确认，2021
年限制性股票激励计划中，18名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其全
部已授予尚未归属的限制性股票505,600股予以作废失效；2名激励对象因个人层
面绩效考核原因第一个归属期归属比例为80%、2名激励对象因个人层面绩效考
核原因第一个归属期归属比例为60%、1名激励对象因个人层面绩效考核原因第
一个归属期归属比例为0，此5名激励对象不能归属的限制性股票25,280股予以作
废失效。上述对象合计已授予尚未归属的530,880股限制性股票不得归属并由公
司作废。

    基于上述核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

    （一）公司2021年限制性股票激励计划的实施以及本次归属及作废事宜已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （二）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，
本次归属的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作
废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》之盖章签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉



                                     经办律师（签字）：

                                                             谢发友




                                                             李   化




                                                   2022 年 10 月 25 日



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

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