证券代码：300806          证券简称：斯迪克           公告编号：2022-119




           江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
          第四届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于 2022

年 11 月 18 日通过专人送达或电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于

2022 年 11 月 21 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事

长金闯先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级

管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公

司拟向特定对象发行 A 股股票。因公司注册资本发生变更，公司对本次向特定对

象发行股票方案的发行数量进行调整，具体调整内容如下：

    调整前：

    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 91,164,194 股（含本数）。

                                   1
       调整后：

       本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不

超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 91,177,504 股（含本数）。

       除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项不进行调整。本

次发行已通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2022-121）。

       本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审

议。

       （二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次

修订稿）的议案》

       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市

公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报

告书》 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编

制了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
预案（二次修订稿）》。经审议，参会董事同意《江苏斯迪克新材料科技股份有限

公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）》的内容。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-122）、《2021

年向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）》（公告编号：2022-

123）。

       本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                      2
       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审

议。

       （三）审议通过《关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析

报告（二次修订稿）的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》等相关规定，公司对本次向特

定对象发行股票方案进行了论证分析，制定了《江苏斯迪克新材料科技股份有限

公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（二次修订

稿）》。经审议，参会董事同意《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于向特定

对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（二次修订稿）》的内容。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（二次修订稿）》（公

告编号：2022-124）。

       本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审

议。

       （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告

（二次修订稿）〉的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》等相关规定，就公司本次向特

定对象发行股票事项编制了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发

行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。经审议，参会董事同意

《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（二次修订稿）》的内容。

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       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向

特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》（公告编号：

2022-125）。

       本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审

议。

       （五）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、

法规的规定，公司制定了《向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺（二次修订稿）》。经审议，参会董事同意《向特定对象发行 A 股股

票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》的内容。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订

稿）》（公告编号：2022-126）。
       本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审

议。

       （六）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》

       公司向特定对象发行 A 股股票事项已获得中国证监会出具的《关于同意江苏

                                      4
斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

[2022]2162 号）。为确保本次向特定对象发行 A 股股票事项顺利进行，根据公司

2022 年第一次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批

复有效期内，在公司本次向特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记

建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事

会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记

建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发

行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

       本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

       根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审

议。

       （七）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解

除限售期解除限售条件成就的议案》

       董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售

期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，同

意公司按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解

除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共

计 2 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 186,624 股，占公司目前总股本
的 0.0614%。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

的公告》（公告编号：2022-127）。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。




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    （八）审议通过《关于对外投资设立越南全资子公司的议案》

    根据公司业务发展规划，为加快国际化发展战略布局，提高公司市场拓展能

力，将产品及服务更好的辐射东南亚地区，公司拟以自有资金在越南投资设立全

资子公司。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于对外投资设立越南全资子公司的公告》（公告编号：2022-128）。

    三、备查文件

    1、 《第四届董事会第二十二次会议决议》；

    2、 《独立董事关于第四届董事会第二十二次会相关事项的事前认可意见》；
    3、 《独立董事关于第四届董事会第二十二次会相关事项的独立意见》。

    4、 《上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020

       年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件

       成就的法律意见书》；

    5、 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏斯迪克新材料

       科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解

       除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》



    特此公告。




                                       江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2022 年 11 月 21 日




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