斯迪克：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）2022-11-21
证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2022-126
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议、第四
届监事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东
大会、第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
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具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定
对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2022 年 6 月底完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证
券交易所审核通过和中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）
所导致的股本变化。以公司发行前总股本 30,392.50 万股为基础，按照本次向特
定对象发行股票的数量上限 9,117.75 万股计算，本次向特定对象发行完成后，公
司总股本将达到 39,510.25 万股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最
终发行数量在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额（含发行费用）为
50,000.00 万元；
（4）公司 2021 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为 13,312.03 万元和 10,189.81 万元（未经审计）。在不出现重大经营经营
风险的前提下，按照已实现净利润，假设 2021 年全年扣除非经常性损益前后归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 13,312.03*12/9=17,749.37 万 元 和
10,189.81*12/9=13,586.41 万元;
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（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响，假设 2021 年不进行利润分配。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022 年度/2022.12.31
2021 年度
项目 不考虑本次 考虑本次发
/2021.12.31
发行 行
总股本（万股） 18,992.54 18,992.54 30,392.50
假设 1：2022 扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,749.37 17,749.37 17,749.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
13,586.41 13,586.41 13,586.41
元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.93 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.93 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.45
假设 2：2022 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,749.37 19,524.31 19,524.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
13,586.41 14,945.06 14,945.06
元）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.03 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.03 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.72 0.79 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.72 0.79 0.49
假设 3：2022 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,749.37 21,299.25 21,299.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
13,586.41 16,303.70 16,303.70
元）
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基本每股收益（元/股） 0.93 1.12 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.12 0.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.72 0.86 0.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.72 0.86 0.54
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将大幅提高。在股本总额增加的
情况下，公司每股收益指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定
对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2022 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策和法律法规，以及公司未来
整体战略发展方向。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不
断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，巩固
和加强公司在行业内的地位，提升公司的盈利能力与整体竞争能力，为公司未来
业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可
持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
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公司通过本次股权融资，可以减少银行借款比例，降低公司资产负债率，能
够有效地改善公司资本结构，增强公司资金实力，减轻公司还款压力，降低公司
财务风险和经营风险，为企业后续发展提供有力的资金保障，有助于企业长期健
康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目生产的精密离型膜是高端离型膜，其终端应用场景为
智能手机及平板电脑的屏幕（如 OCA 使用的离型膜）、液晶电视偏光板（如偏光
片使用的离型膜）以及 5G 手机、汽车电子、物联网中使用的各类电子元器件（如
MLCC 使用的离型膜），其精密程度远高于普通离型膜，目前该类产品的市场份
额主要被国外厂商占据。募投项目相关产品将优先满足公司自用需求，超出的部
分将直接对外销售，形成公司新的收入来源和利润增长点。募投项目相关产品与
公司当前主营业务方向一致，该项目投产后有利于公司向上游产业链的延伸，将
实现公司产品的进口替代，丰富公司现有产品种类，有利于公司巩固主营业务、
提升盈利能力，保持国内领先的市场地位。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票发行完成后，公司将通过加
强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利
能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现
金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
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争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在董事会或薪酬委员会审议相关议案时投票赞成（如有表决权）。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事
会和股东大会审议相关议案时投票赞成（如有表决权）。
6、自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上
述承诺不能满足该监管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上
述承诺不能满足该监管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。
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本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
特此公告。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 21 日
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