上海兰迪律师事务所


            关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
                     2020 年限制性股票激励计划
       预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
                                          的




                        法 律 意 见 书




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                         上海兰迪律师事务所

               关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划

      预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的

                               法律意见书


致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称
“斯迪克”或“公司”，证券代码 300806）的委托，为公司实施 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文
件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本所不对有关会计、审计等专业事项及斯迪克 2020 年限制性股票激励计


                                     1
划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       3．斯迪克保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。斯迪克还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

       4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

       5．本法律意见书仅供斯迪克 2020 年限制性股票激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

       6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2020 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                      2
                                  正 文

一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》实施情况暨预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就事项的批准和授权

    1．2020年04月09日，斯迪克第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

    2020年04月09日，斯迪克第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2020年04月09日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020年04月10日至2020年04月21日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于2020年04月22日公告了监事会发表的《监事会
关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

    3．2020年05月06日，斯迪克2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2020年05月14日，斯迪克第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量及授予价格，认为首次

                                   3
授予条件已成就，同意首次授予。关联董事吴江已回避表决。

    2020年05月14日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》，认为首次授予激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《管
理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意首次授予日为2020
年05月14日；同意向符合授予条件的198名激励对象首次授予160.50万股限制性
股票。

    2020年07月01日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分登记完成的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，50名激励对象因个人原因
全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此，首次授予激励对象由198名
调整为148名，首次授予160.50万股限制性股票调整为153.25万股。

    5．2020年09月23日，斯迪克第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向符合条件的9名激励对象授予预留限制性股票38.30万股。无关联董事，无需
回避表决。监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    2020年09月23日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》，同意预留授予日为2020年09月23日，认为预留授予条件已
具备，同意向9名激励对象授予38.30万股预留限制性股票。

    2020年12月08日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部
分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了38.30万股限制性股票。

    6．2021年05月28日，斯迪克第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2020年年度权益分派，
同意首次授予部分的限制性股票回购价格由17.92元/股调整为11.075元/股与银
行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由33.48元/股调
整为20.80元/股与银行同期定期存款利息之和。同意对拟回购注销的限制性股票
由5.10万股调整为8.16万股。同意回购注销10名离职激励对象已获授但尚未解除


                                   4
限售的限制性股票合计为8.16万股,其中首次授予部分回购的限制性股票为6.24
万股，预留授予部分回购的限制性股票为1.92万股。无关联董事，无需回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    斯迪克2021年第四次临时股东大会已审议通过前述回购注销部分限制性股
票事宜，并于2021年10月08日完成注销登记。

    7．2021年06月25日，斯迪克第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的139名激励对象持有的合计71.688
万股限制性股票解除限售。关联董事吴江已回避表决。

    2021年06月25日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意为符合解除限售条件的139名激励对象合计持有的71.688万股限制性股票解
除限售。

    8．2021年11月24日，斯迪克第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的7名激励对象持有的合计
16.2528万股限制性股票解除限售。无关联董事。

    2021年11月24日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已成就，同意为符合解除限售条件的7名激励对象合计持有的16.2528万股限制
性股票解除限售。

    9．2022年07月01日，斯迪克第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个
解除限售期对应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的134名激


                                   5
励对象合计持有的109.4016万股限制性股票解除限售。关联董事已回避表决相关
议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    2022年07月01日，斯迪克第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七
次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派，
同意首次授予部分的限制性股票回购价格由11.075元/股调整为6.847元/股与银
行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由20.80元/股调
整为12.925元/股与银行同期定期存款利息之和；同意对拟回购注销的限制性股
票由23.4272万股调整为37.4835万股。同意回购注销11名离职激励对象和1名激
励对象因考核原因已获授但不能解除限售的限制性股票合计为37.4835万股,其
中首次授予部分回购的限制性股票为12.0576万股，预留授予部分回购的限制性
股票为25.4259万股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。

    2022年07月22日，斯迪克2022年第二次临时股东大会已审议通过前述回购注
销部分限制性股票事宜，并于2022年09月13日完成注销登记。

    10．2022年11月21日，斯迪克第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二
个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限
售条件的2名激励对象合计持有的18.6624万股限制性股票解除限售。无关联董事
需对前述议案回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励
计划》的相关规定。




                                   6
  二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个解除限售期
  解除限售条件成就的相关事项


       1．预留授予部分第二个限售期届满情况

       根据本激励计划的规定，预留授予部分在2020年授出的，则预留限制性股票
  第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
  留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。预留授予登记完成日
  为2020年12月10日，预留授予的第二个限售期将于2022年12月10日届满。

       2．预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

       经本所律师核查与验证，根据本激励计划的规定，预留授予部分第二个解除
  限售期解除限售条件已成就，具体如下：

                  解除限售条件                              条件成就情况

1．公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                 公司未发生前述情形，满足解
    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                 除限售条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
    章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
    不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，满
    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       足解除限售条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
    理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求：                            根据容诚会计师事务所（特殊
预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年     普通合伙）出具的《审计报告》
净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%。   （ 容 诚 审 字 [2022]230Z1521
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归       号），公司 2021 年扣除非经常
属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并       损益后的净利润（剔除本次及


                                      7
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数 其他股权激励计划股份支付费
值作为计算依据。                                 用影响）为 199,770,655.89 元。
                                                 公司 2019 年扣除非经常损益后
                                                 的净利润（剔除本次及其他股
                                                 权 激 励 计划 股 份支 付 费用 影
                                                 响）为 84,108,776.65 元。相
                                                 比于 2019 年，2021 年扣除非经
                                                 常损益后净利润（剔除本次及
                                                 其他股权激励计划股份支付费
                                                 用影响）增长率为 137.51%，满
                                                 足解除限售条件。
4．个人层面绩效考核要求：                        预留授予部分的 2 名激励对象
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 个 人 层 面绩 效 考核 结 果 均 为
的相关规定组织实施，考核结果为“A/B+”的，个人 A/B+，个人解除限售比例（N）
解除限售比例为 100%，考核结果为“B”的，个人解除 为 100%。（注：9 名预留授予激
限售比例为 80%，考核结果为 “C/D”的，个人解除限 励对象，有 7 名激励对象因离
售比例为 0%。                                    职已办理完成回购注销手续。）
       3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

       董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
   期解除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部
   分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

       监事会认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
   司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售的
   相关事宜。

       公司独立董事审查后认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已
   经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售
   期解除限售的相关事宜。

       综上，本所律师认为，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
   条件已成就，公司可在限售期届满后办理预留授予部分第二个解除限售期解除限
   售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020
   年限制性股票激励计划》的相关规定。




                                        8
 三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个解除限售期
 可解除限售的激励对象人数及可解除限售的限制性股票数量

        预留授予部分第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的
 30%，涉及可解除限售的激励对象人数为2名，可解除限售的限制性股票数量为
 18.6624万股。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                                                     本次可解除限售    剩余未解除限
                                  获授的限制性股
            人员分类                                 的限制性股票数    售的限制性股
                                  票数量(万股)
                                                       量（万股）      票数量（万股）

中层管理人员、核心技术（业
                                      62.2080            18.6624           24.8832
  务）骨干人员（2 名）

              合计                    62.2080            18.6624           24.8832
        注：1.上表中限制性股票数量系公司2020年和2021年年度权益分派方案实施后调整的数

 量。


        综上，本所律师认为，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限
 售的人数及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》及公司《2020 年限
 制性股票激励计划》的相关规定。

 四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个解除限售期
 解除限售条件成就的信息披露

        公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十二次会议和第四
 届监事会第二十次会议及独立董事意见等与预留授予部分第二个解除限售期解
 除限售条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍
 将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

        综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
 监管指南》等相关法律法规的相关规定。

 五、结论性意见

        综上，本所律师认为，斯迪克 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第


                                           9
二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及
激励对象均未发生不得解除限售的情形，预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

            刘逸星




                                            经办律师:

                                                          张小英




                                            经办律师:

                                                          刘 欢




                                                  2022 年 11 月 21 日