斯迪克：募集资金管理制度（2023年4月）2023-04-26
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理、运用和监督，提高募集资金的使用效益，防范资金
使用风险，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称
“《指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规的规定，以
及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，并结合实际情况，特制定本制度。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该
子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当
参考本制度制定相应的募集资金管理制度。
第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所审验并出具验资报告，并应按照公开信息披露所承诺的资金使
用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透
明的原则。募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经过公司
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董事会审议、股东大会作出特别决议，不得改变公司募集资金的用途。
第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用
途的，必须经股东大会作出决议。
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》及《首发办法》等有
关法律、法规的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，
做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第八条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求。
第九条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引13号—保荐业务》等相关法律法规及本制度的规定
进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第十条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损
失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相
应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
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超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于董事会决定的单独
的专户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募
集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
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第十三条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十五条 募集资金原则上用于公司主营业务，公司的募集资金不得用于开
展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投
资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第十八条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，公司应
设立专门机构细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月
底向财务部、企业发展部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影
响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第二十二条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资
金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净
额5%的，可以豁免履行第二十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资
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金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重
大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大
会审议。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资
第二十九条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍
生品种、可转换公司债券等。
第三十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进
行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内报告证券交易所并公告。公司预计无法按期将该
部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并
及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资
金的原因及期限等。
第三十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
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集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当
在公告中对此作出明确承诺
第三十三条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四章 募集资金投资项目变更
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第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后
及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同
时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
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原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第三十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项
报告中披露鉴证结论。。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册
会计师的鉴证报告及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异
情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）交易所要求的其他内容。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
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保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披
露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期
间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行
完毕。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第四十四条 公司应按照中国证监会、交易所的有关规定、本公司章程、
本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十五条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照交易所及《公
司章程》的有关规定予以披露。
第四十六条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施
进度等情况。
第六章 责任追究
第四十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第四十八条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任
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人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受
损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第五十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度未尽事宜，
依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。本制度某些条款如因有关法律、
法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文
件的规定为准。
第五十一条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，自通过之日起执
行。
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二〇二三年四月
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