江苏斯迪克新材料科技股份有限公司




                     江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


     江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第

四届董事会第二十五次会议于2023年4月25日召开，作为公司的独立董事，秉持

着对公司与全体股东负责的态度，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了

详细了解后，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《江苏斯迪克新材料科技股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公

司独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第

二十五次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增预案的独立意见

     根据公司盈利情况、可供分配利润余额情况及现金流状况，结合公司未来投

资和业务发展计划，2022 年度利润分配预案拟以总股本 324,013,402.00 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计分配现金股利

19,440,804.12 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。

     如在利润分配预案实施前公司总股本由于股份回购等原因发生变化的，公司

将以未来实施利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，按照分配比例不

变的原则对现金分红金额和转增股数进行相应调整。

     经审议，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司的发展需

要、盈利水平和财务状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，让全体股东

分享到公司成长的经营成果。该预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》、《公司章程》等法律、法规、规章制度的要求，不存在损害公司

股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我

们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
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     二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经审议，我们认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部

控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体

系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。我们认为公司《2022

年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。我们同意公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

     三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经核查，2021 年 11 月 24 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确

保不影响募集资金投资项目的前提下，使用不超过人民币 10,000.00 万元的闲置

募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个

月。截至 2023 年 3 月 22 日，公司已将全部上述资金归还至募集资金专用户。公

司存在超过 12 个月归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的情况。除上述

外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资

金的使用和管理不存在违规情况。

     本次报告已经容诚律师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。

     我们一致同意公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项

报告》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     四、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

     经审议，我们认为：2022 年度公司董事以及公司高级管理人员的薪酬方案

符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司目前的经营现状，有利于强化

其为公司勤勉尽责，激励管理层提高工作效率，同时能大力提升公司效益，有利

于公司持续稳定健康发展。我们同意本次关于公司董事以及公司高级管理人员

2022 年度薪酬方案事项，并同意将关于公司董事 2022 年度薪酬方案事项提请公

司 2022 年年度股东大会审议。
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     五、关于续聘公司外部审计机构的独立意见

     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审

计工作的丰富经验和职业素养，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独

立性及良好的诚信状况；自受聘担任公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定

以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、

客观地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与

义务；公司续聘其为公司 2023 年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》

等规定。全体独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所担任公司 2023 年度审计

机构，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     六、关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申

请综合授信额度提供担保暨关联交易的独立意见

     经审议，我们认为：公司及子公司是根据以前年度资金使用情况及 2023 年

的发展战略及财务预算，向银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经

营的资金需求，避免资金短缺风险，节约审批时间及审批成本。本次申请银行及

其他融资机构授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存

在损害公司或中小股东利益的情形。

     公司控股股东、实际控制人金闯先生及其配偶施蓉女士为公司及下属子公司

向银行及其他融资机构申请的综合授信提供担保，是为保证公司经营发展的资金

需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产

生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

     我们同意公司及子公司 2023 年度申请的综合授信额度并接受控股股东实际

控制人的担保，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     七、关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见

     经审议，我们认为：公司 2023 年度对全资子公司提供担保是公司及子公司

正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展的需要。本次

被担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够对风险进行有效
控制，被担保对象具有良好的偿债能力。本次担保内容及决策程序符合《深圳证
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券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的等相关法

律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同

意该担保事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     八、关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的独立意

见

     经审议，我们认为：公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》

符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（中国证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》的要求，该规划是在综合考虑

公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，建立健全了公司利

润分配政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护全体股东利益。因此，我

们同意公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，并同意

提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     九、关于选举曹闯先生担任公司第四届董事会非独立董事的独立意见

     经审阅董事候选人曹闯先生个人履历等相关资料，我们一致认为曹闯先生符

合生符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职

资格合法。公司董事会提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有

关规定。我们一致同意曹闯先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，提请

公司 2022 年年度股东大会审议。

     十、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的独立意见

     经核查，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易

程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》

《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司

证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及
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股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交

公司 2022 年年度股东大会审议。
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（本页无正文，为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二十五次会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




       赵增耀                      龚菊明                  赵蓓




                                             时间： 2023 年 4 月 25 日