久量股份：关于公司变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的公告2019-12-20
证券代码：300808 证券简称：久量股份 公告编号：2019-010
广东久量股份有限公司
关于公司变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东久量股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第二届
董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本和公司类型的议案》、《关
于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更公司类型、注册资本及修改章程的原因
广东久量股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关
于核 准广 东 久量 股份 有限 公 司首 次公 开 发行 股票 的 批复 》（ 证 监许 可
[2019]2227 号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东久量股份有限
公司验资报告》（广会验字[2019]G15010500415号），截至 2019 年 11 月 29
日 ， 公 司 已 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,000 万 股 ， 募 集 资 金 净 额 为
392,116,773.57 元，其中新增注册资本（股本）人民币 4,000万元，股本溢价
人民币 352,116,773.57 元，公司变更后的股本总额为人民币16,000万元。据
此，公司注册资本由12,000万元增加至16,000万元，公司类型由“股份有限公
司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，现拟将《广
东久量股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、公司类型及其他内容相应
修改并办理工商变更登记，上述事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，
并在审议通过后办理相关工商变更登记手续。本次变更具体内容最终以工商登记
为准。
二、广东久量股份有限公司章程修订对照表
条款序号 修订前条款 修订后条款
公司于【】年【】月【】日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会 公司于2019年11月8日经中国证券监督
公众发行人民币普通股【】股，于【】管理委员会核准，首次向社会公众发行
第三条 年【】月【】日在深圳证券交易所上 人民币普通股4,000万股，于2019年11
市。 月29日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。 公司注册资本为16,000万元。
第十九条 公司现时股份总数为12,000万股，均 公司现时股份总数为16,000万股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 收购
本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行 （一） 减少公司注册资本；
政法规、部门规章和本章程的规定， 收购 （二） 与持有本公司股份的其他公司
本公司的股份： 合并；
（一） 减少公司注册资本； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（二） 与持有本公司股票的其他公 股权激励；
第二十三 司合并； （四） 股东因对股东大会作出的公
条 （三） 将股份奖励给本公司职工； 司合并、分立决议持异议，要求公司
（四） 股东因对股东大会作出的公司 收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （五） 将股份用于转换公司发行的可
购其股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六） 为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二 ）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购 公 司因 本章 程第二 十三 条第一 款第
之日起10日内注销；属于第（二）项、 （三） 项、第（五）项、第（六）项
第二十 第（四）项情形的，应当在6个月内转 规定的情形收购本公司股份的，经三
五条 让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定 议。
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所
公司依照本章程第二十三条第一款规
收购的股份应当1年内转让给职工。
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（ 二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规 其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
定的，给公司造成损失的，应当承担
责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
公司社会公众股股东负有诚信义务。 股东应严格依法行使出资人的权利，控
第三十九条 控股股东、实际控制人 应严格依法行 股股东不得利用利润分配、资产重组、
使出资人的权利，控股股东、实际控 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
制人不得利用利润分配、资产重组、
利用其控制地位损害公司和其他股东的
对外投资、资金占用、借款担保等方
利益。
式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益
股东大会是公司的权力机构，依法行
股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：
使下列职权： ……
…… （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十三条
第四十条 （十七）审议法律、法规、部门规章 第一款第（一）项、第（二）项规定的
或本章程规定应当由股东大会决定的 情形收购本公司股份的事项；
其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门
规章、证券交易所规定或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可
第九十六 年。董事任期届满，可连选连任。董 在 任期 届满 前由 股东 大会 解除 其职
条 事在任期届满以前，股东大会不得无 务。董事任期三年，任期届满可连选
故解除其职务。 连任。
第一百零四 （四）独立董事除具有公司法、公司 （四）独立董事除具有公司法、公司
条 章程和其他相关法律、法规赋予董事 章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人 1、重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的交易金额在300万元以上或占 达成的交易金额在300万元以上或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最 近一 期经 审计 净资 产绝 对值
5%以上的关联交易）应由独立董事认 5%以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。公司在连续 可后，提交董事会讨论。公司在连续
十二个月内与同一关联人发生的与交 十二个月内与同一关联人发生的与交
易标的相关的同类关联交易，应当累 易标的相关的同类关联交易，应当累
计计算。独立董事做出判断前，可聘 计计算。独立董事做出判断前，可聘
请中介机构出具独立财务报告，作为 请中介机构出具独立财务报告，作为
其判断的依据； 其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
3、对外担保事项应由独立董事出具意 3、对外担保事项应由独立董事出具意
见后，提交董事会讨论； 见后，提交董事会讨论；
4、向董事会提请召开临时股东大会； 4、向董事会提请召开临时股东大会；
5、提议召开董事会； 5、征集中小股东的意见，提出利润分
6、独立聘请外部审计机构和咨询机 配方案，并直接提交董事会审议。
构； 6、提议召开董事会；
7、可以在股东大会召开前公开向股东 7、独立聘请外部审计机构和咨询机
征集投票权。 构；
…… 8、可以在股东大会召开前公开向股东
（五）独立董事除履行上述职责外， 征集投票权。
还应当对以下事项向董事会或股东大 ……
会发表独立意见： （五）独立董事除履行上述职责外，
1、提名、任免董事； 还应当对以下事项向董事会或股东大
2、聘任或解聘高级管理人员； 会发表独立意见：
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 1、提名、任免董事；
4、公司的股东、实际控制人及其关联 2、聘任或解聘高级管理人员；
企业对公司现有或新发生的总额高于 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
300 万元或高于公司最近经审计净资 4、 公司现金分红政策的制定、调整、
产值的5%的借款或其他资金往来，以 决策程序、执行情况及信息披露，以
及公司是否采取有效措施回收欠款； 及利润分配政策是否损害中小投资者
5、独立董事认为可能损害中小股东权 合法权益；
益的事项； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不
6、公司董事会未做出年度现金利润分 含 对合 并报 表范 围内 子公 司提 供担
配预案的； 保）、委托理财、对外提供财务资助、
7、公司董事会对利润分配政策和方案 变更募集资金用途、公司自主变更会
进行修改或变更的； 计政策、股票及其衍生品种投资等重
8、公司实施股权激励计划的； 大事项；
9、独立董事应在年度报告中，对公司 6、公司的股东、实际控制人及其关联
累计和当期对外担保情况，执行有关 企业对公司现有或新发生的总额高于
规定情况进行专项说明，并发表独立 300 万元或高于公司最近经审计净资
意见。 产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东
核发权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 ……
会报告工作； （八）拟订公司重大收购、因本章程
（二）执行股东大会的决议； 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
（三）决定公司的经营计划和投资 项规定的情形收购本公司股份或者合
方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方
（四）制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （九）审议批准因本章程第二十三条第
（五） 制订公司的利润分配方案和 一款第（三） 项、第（五）项、第（六）
第一百零 项规定的情形收购本公司股份的方案；
弥补亏损方案；
七条 （十）在股东大会授权范围内，决定公
（六）制订公司的利润分配政策和长
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
期回报规划的修改方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（七）制订公司增加或者减少注册 事项；
资本、发行债券或其他证券及上市方 ……
案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制 订 本 章 程 的 修 改 方
案；
（十四）管 理 公 司 信 息 披 露 事
项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二 任除董事以外其他职务的人员，不得 以外其他行政职务的人员，不得担任公
十六条 担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司指定《中国证券报》、巨潮资讯 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、
第一百七 网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮
十条 司公告和其他需要披露信息的媒体。 资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广东久量股份有限公司董事会
2019年12月19日
