东莞证券股份有限公司
关于
广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年十一月
广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
目录
声明................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............. 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................................................................................... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................. 11
一、本次发行的推荐结论................................................................................... 11
二、本次发行履行了法定决策程序................................................................... 11
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 11
四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明............... 12
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见................................................... 17
六、发行人存在的主要风险............................................................................... 18
七、对发行人发展前景的简要评价................................................................... 21
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广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“本公司”、“本保荐人”或
“本保荐机构”）接受广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任久量股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《广东久量股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具
有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东莞证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
东莞证券指定付永华、赵德友为久量股份本次向不特定对象发行可转换公司
债券项目的保荐代表人。
付永华先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
1 苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目 项目协办人 否
中富通集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
2 项目组成员 否
上市项目
赵德友先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
深圳莱宝高科技股份有限公司首次公开发行股票并在
1 保荐代表人 否
中小板上市项目
江西正邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在中
2 保荐代表人 否
小板上市项目
江西正邦科技股份有限公司 2010 年度非公开发行股票
3 保荐代表人 否
项目
4 江西正邦科技股份有限公司 2012 年度公司债项目 项目组成员 否
苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并在中
5 保荐代表人 否
小板上市项目
苏州海陆重工股份有限公司 2009 年度非公开发行股票
6 保荐代表人 否
项目
北京华联综合超市股份有限公司 2006 年度非公开发行
7 保荐代表人 否
股票项目
安徽铜峰电子股份有限公司 2013 年度非公开发行股票
8 保荐代表人 否
项目
（二）项目协办人及项目组其他成员
东莞证券指定倪梦云为本次项目协办人，指定陈志用先生、程志先生、王冰
先生、蔡标先生、包春丽女士为项目组其他成员。
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项目协办人主要执业情况如下：
倪梦云女士：现任东莞证券投资银行部高级经理，2010 年加入东莞证券，
参与新宝股份 IPO 项目等。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称 广东久量股份有限公司
英文名称 Guangdong DP Co.,Ltd.
注册地址 广州市白云区广州民营科技园科园路 12 号
成立时间 2002 年 11 月 18 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 久量股份
股票代码 300808.SZ
统一社会信用代码 91440101743574830D
注册资本 16,000 万元
法定代表人 卓楚光
董事会秘书 李侨
上市时间 2019 年 11 月 29 日
邮政编码 510450
电话 020-37314588
传真 020-37314688
互联网网址 http://www.dpled.com
电子信箱 securities@dpled.com
证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;照明灯具制造;商品批发贸易（许
可审批类商品除外）;技术进出口;节能技术推广服务;灯用电器附件及
经营范围 其他照明器具制造;光电子器件及其他电子器件制造;其他电池制造（光
伏电池除外）;其他家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除
外）;道路货物运输
（二）股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 160,000,000 股本，股本结构如下：
序号 股份类型 数量 比例
1 有限售条件股份 120,000,000 75.00%
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序号 股份类型 数量 比例
无限售条件股份 40,000,000 25.00%
2
其中：人民币普通股 40,000,000 25.00%
股份总数 160,000,000 100.00%
（三）股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股） （股）
1 卓楚光 68,604,000 42.88% 境内自然人 68,604,000
2 郭少燕 31,980,000 19.99% 境内自然人 31,980,000
珠海市横琴融信量
境内非国有法
3 企业管理中心（有 5,016,000 3.14% 5,016,000
人
限合伙）
4 翁振国 3,600,000 2.25% 境内自然人 3,600,000
5 郭子龙 3,600,000 2.25% 境内自然人 3,600,000
广发乾和投资有限 境内非国有法
6 3,600,000 2.25% 3,600,000
公司 人
7 白建明 2,400,000 1.50% 境内自然人 2,400,000
广东卓泰投资管理 境内非国有法
8 1,200,000 0.75% 1,200,000
有限公司 人
9 吴键 535,000 0.33% 境内自然人 -
10 俞为亮 425,739 0.27% 境内自然人 -
合 计 120,960,739 75.60% - 120,000,000
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
1、截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本证券发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份的情况下，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况；
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4、截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或
者融资等情况；
5、截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件
至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是
否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项
结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，
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本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管
理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》（以下简称“《内核工作细则》”）成立的证券发行业务的内控机构。
目前，东莞证券上市与股权融资内核小组共 35 人，内核小组由投资银行部、
研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内
核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同
意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二（含三分之二，
按照四舍五入计算）视为内核通过，并形成最终的内核意见。
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（2）内核程序
经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到
内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规
性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开
时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题
进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就
是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组
就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修
改完善申报材料。经内核与公司分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申
报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核小组由内核管理部、投资银行部、研究所和风险管理部的资
深业务骨干组成。2020 年 8 月 26 日，东莞证券召开了内核小组会议，审议久量
股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核小组成员应到
会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了久量股份募投项目的可行性和必要性等问题。
经讨论，会议成员一致认为久量股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意久量股份本次向不特定对象发行
可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所。
因久量股份增加 2020 年 4-9 月的报告期数据，2020 年 11 月 18 日，东莞证
券再次召开内核会议对本项目进行了审议和表决，参加会议的内核小组成员应到
会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融
资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了久量股份募集说明书等申报文件的信息披露等问题。
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经讨论，会议成员一致认为久量股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意久量股份本次向不特定对象发行
可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
东莞证券作为久量股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，本保
荐机构认为：久量股份具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，
符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，东莞证券同意保荐久
量股份向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经久量股份 2020 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议和
2020 年 7 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》公开发行可转换公
司债券的相关规定：
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请东莞证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本发行保荐书签署日，发行人符合《注册管理办法》等国务
院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十四条的规定
根据《证券法》第十四条 “公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招
股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经
股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不
得公开发行新股”。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在改变募集资金用途
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的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,031.03 万元、8,569.16 万元和 7,674.35
万元。本次可转换债券拟募集资金 50,000 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、本次发行募集资金用途符合规定
本次发行的募集资金将用于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化
项目、品牌新零售网络运营建设项目 3 个项目并偿还银行贷款和补充流动资金，
募集资金用途符合国家产业政策。发行人如改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条的规定。
（五）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
发行人本次发行可转债前，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不
存在《注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依
据的具体情况如下：
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（一）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,031.03 万元、8,569.16 万元和 7,674.35
万元。本次可转换债券拟募集资金 50,000 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 45.69%、35.99%、28.15%
和 22.22%，负债比率持续降低，资产负债结构合理。报告期内，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 15,237.78 万元、9,047.47 万元、2,665.22 万元和 403.72
万元。公司报告期内各年经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司具有良好
的收益质量。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
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5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其
控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障
均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资
金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申
报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已经华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了华兴所（2020）审字 GD-025 号无保留意见的审计
报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已经华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了华兴所（2020）审字 GD-025 号无保留意见的审计
报告。根据审计报告，2018 年及 2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 8,903.78 万元和 7,913.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润分别为 8,569.16 万元和 7,674.35 万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
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8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《注册管
理办法》第九条第（六）项的规定。
9、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当符合下列规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
久量股份本次募集资金用途为小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业
化项目、品牌新零售网络运营建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
久量股份本次募集资金用途为小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业
化项目、品牌新零售网络运营建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
久量股份本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施。本次发行完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为卓楚光、郭少燕，久量股份与其控股股东、
实际控制人不会产生同业竞争或者影响久量股份经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
1、第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定
对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
经核查本次可转债的发行方案等相关文件，发行人本次发行的可转债具备期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第六十一条规定。
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2、第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
经核查本次可转债的发行方案等相关文件，发行人本次发行的可转债转股期
限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。符
合《注册管理办法》第六十二条规定。
3、第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明
书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
经核查本次可转债的发行方案等相关文件，本次发行的可转换公司债券初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就
本次可转债发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行
了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，本保荐机构在本次可转债发行上市项目中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人本次可转债发行上市中有偿聘请第三方等相关行为进
行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请东莞证券股份有限公司作为本次可转债发行上市的保荐机构；发
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行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次可转债发行上市的法律顾问；发行人聘
请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次可转债发行上市的审计机构；发
行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次可转债发行上市的评级机构；
发行人聘请北京荣大科技有限公司作为本次可转债发行上市募投项目的提供可
行性研究机构，提供项目投资测算等咨询服务；发行人聘请广东省半导体产业技
术研究院作为本次可转债发行上市募投项目（智能紫外线消毒设备产业化项目）
的提供可行性研究机构，提供项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人本次可转债发行上市除上述依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020 年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继
出台并严格执行，公司生产经营受到影响。同时，随着海外疫情的持续，公司海
外销售受到了冲击。公司在认真贯彻落实疫情防控各项措施和工作的同时，抓住
国家支持民营企业复工复产、减费增效等支持政策的窗口期，加快推进公司业务
发展。但若未来全球疫情进一步加剧至失控，公司境内外销售不能正常开展，则
可能对公司销售带来冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
（二）海外业务拓展的风险
报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入的比例分别为 40.70%、
39.66%、45.30%和 51.67%。公司产品销售情况及整体盈利情况在较大程度上受
海外市场的影响。由于海外市场面临出口国政策、当地市场需求、外汇市场和新
冠疫情等方面的不确定性，同时公司的同行业竞争对手也在不断加大对海外市场
的投入，公司海外业务拓展面临的挑战不断加大。若未来公司主要外销市场出现
政治或经济形势波动、贸易及外汇政策变化等情形，以及未来海外市场竞争情况
加剧，有可能给公司的海外业务拓展带来一定的不确定性，进而影响公司整体的
盈利情况。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入中外销比重分别为 40.70%、39.66%、45.30%
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和 51.67%，外销收入产生的汇兑损益金额分别为 921.21 万元、-605.20 万元、
-291.71 万元和 512.19 万元，对当期营业利润的影响比例分别为-12.92%、6.04%、
3.01%和-15.98%。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率日趋市场化。如果未
来人民币汇率波动加大，将对公司经营产生直接影响。此外，公司外销收入主要
以美元结算，主要出口国货币对美元的汇率变动也会对公司出口产生一定影响。
（四）经销商管理的风险
公司采取经销商为主的销售模式，已建立了覆盖全国主要省、市、自治区以
及西亚、南亚、东南亚、非洲等多个重要海外市场的销售网络体系。在渠道网络
建设上，公司一直持续完善和规范经销商管理制度，主要经销商队伍保持稳定，
且均已合作多年，对公司发展战略尤其是市场战略的成功实施起到了重要的作
用。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，则公司营销网络渠道建设和
品牌形象将会面临负面影响，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
（五）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
随着我国城镇化率和人均可支配收入的提高，以及现代城市人口消费观念的
转变，人们对生活品质的重视程度逐渐提高，功能型与享受型小家电产品的需求
逐渐上升。本次项目建设完成后，将极大地扩充和完善企业的小家电产品体系，
公司生产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可
行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司品牌实力、品牌营销能力等基础上
进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该
等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化，进而将直接影响本
次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（六）未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。
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（七）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高
者。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（九）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较
低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司
债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
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七、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的发展前景
1、行业发展趋势
LED 照明行业的利润水平与企业生产规模、产品工艺水平、经营管理质量、
市场知名度和品牌影响力等因素有着直接关系。随着行业内竞争日趋激烈，头部
厂家陆续加强研发布局、深耕品牌战略、并通过布局产业链上下游及增加产品覆
盖度等方式来提升竞争力。有较强自主研发能力、知名度和营销能力的厂商将会
持续抢占市场份额，并加剧整个行业的整合。行业整合形成的规模化经营则会带
来成本的下降，行业利润水平随之提高，并维持在一个相对均衡的水平。
预计未来一段时间，借助物联网崛起所带动 LED 照明将走向小型连网的高
值化数字照明。智能系统可以通过各种传感器收集用户、环境和其他信息，并进
行数据分析，再进行设备调节。随着技术发展、产品成熟、厂商积极推动、智慧
照明相关概念普及，融合个人化、以人为本的智慧照明市场将会成为未来产业发
展的重点。
2、市场需求的发展方向
在未来，LED 照明行业的市场容量将进一步扩大，主要因素包括：
①国内外的淘汰白炽灯的政策支持和人们环保意识的提高。LED 照明产品
作为白炽灯等产品的替代品，近年来 LED 照明产品的市场渗透率不断提升，未
来 LED 照明产品将会加速替代白炽灯等传统照明产品，成为最主要的照明工具。
②中国经济的快速发展，人均 GDP 的逐步提升，消费升级的趋势愈发明显。
“十三五”规划出台以来，我国经济发展速度快速提升，各类消费支出在消费总
支出中的结构逐渐实现水平升级和层次提高。消费结构升级转型驱动着 LED 照
明产业的增长和发展。
③随着国家的对外开放政策的深化，我国与“一带一路”等区域的国家的经
贸合作不断扩大，为我国 LED 照明产业进一步打入国际市场奠定了良好的出口
基础。在若干细分的区域市场如尼日利亚、巴基斯坦、阿联酋等海外市场，发行
人是当地最主要的 LED 照明产品供应商之一。因此，前述的对外开放政策，有
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助于发行人进一步开拓其海外市场。
3、广阔的海外市场带来新的增长点
LED 照明产品凭借其节能、环保、高效的特点在全球范围内已经得到了普
遍的认可，多个国家和地区都出台了政策鼓励 LED 照明产品的发展。
印度制造业水平并不高，印度国内市场上流通的 LED 照明品牌基本来自于
进口。加之印度政府正在计划鼓励推广 LED 产品的使用，现阶段及未来印度 LED
市场都是国内 LED 企业重点发展的区域。
从东盟 LED 照明市场来看，东盟经济增长速度快、基础建设投资大、低关
税甚至零关税政策等因素为我国 LED 照明产品的出口提供了动力。在东盟成员
国中，越南、印度尼西亚、泰国、菲律宾也位于 2017 年我国移动照明产品出口
国前 20 名中。
中东地区的基础建设投资愿望强烈，国际间的合作及当地各国的发展计划中
均涉及基础设施建设，加之以阿联酋为代表的国家，贸易环境开放，外汇政策宽
松，这对 LED 照明产品市场的发展具有强大的推动力。
由于这些新兴国家在 LED 照明产业链上没有形成完整的体系，当地的 LED
照明产业的发展还不够成熟，产品主要通过进口。随着近年来我国 LED 照明行
业的迅速发展，中国出口的 LED 照明产品得到了新兴国家的青睐。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、技术研发优势
通过对行业技术的持续研发、升级与应用，公司形成了相较于竞争对手的技
术研发与产品开发优势。公司通过整合研发资源，完善研发人才管理体系，充分
调动研发人员的积极性，形成了具有丰富的 LED 照明应用产品技术研发、工艺
优化、生产管理专业素质能力的研发团队，掌握了 LED 智能控制技术、LED 恒
流驱动技术、光控技术、人体感应技术、触摸无极调光控制技术、电磁感应充电
技术等核心技术。截至本证券发行保荐书出具日，公司及子公司拥有已授权专利
合计 513 项，其中 3 项发明专利、69 项实用新型专利和 441 项外观设计专利。
公司研发团队主要通过自主设计的方式推进新品开发进程。公司产品开发坚
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持市场导向，通过市场调研及时了解用户新需求与行业新趋势，强调用户体验，
进行人性化的交互设计，外观设计追求简约、时尚、高雅的现代审美潮流。此外，
公司还可以针对不同销售渠道开发区别化产品，定向面对不同客户群体，获得定
制化产品溢价。
2、生产管理优势
作为一家深耕 LED 照明行业的制造企业，公司拥有现代化的生产基地，致
力于为全球消费者提供技术领先、品质卓越的 LED 照明产品。公司通过先进的
生产设备和生产工艺，以及不断提高的自动化生产水平，始终保持着行业领先的
制造优势。
公司生产管理部门通过对物料需求、物料交期、生产计划制定、订单交期需
求及物料领用、储存等进行统筹管理，提高供应链和生产线的生产能力和反应速
度。在实现规模化生产的同时，工厂通过改造部分生产单元，使小批量多样化的
定制产品生产与流水线作业无缝衔接，在满足常规产品生产的同时，满足不同客
户群体的多样化、定制化的订单需求。
3、营销网络优势
公司产品销售地域分布图
公司海外市场主要覆盖我国“一带一路”战略国家与地区。通过以自主品牌
深耕主要目标海外市场，公司已在西亚、南亚、东南亚、非洲等地区完成超过五
十家海外经销商的销售网络布局，并与当地主要经销商合作保持了长期稳定的合
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作关系。经过十余年的发展，公司产品与品牌在海外市场积淀了良好的市场口碑
与影响力。
国内销售方面，公司已经建立了覆盖全国华东、华南、华西和华北四大区域
的完善营销网络，通过对经销商严格、充分的考核评定，逐步构建全方位市场营
销网络体系。公司的经销商管理体系涵盖了开发与评审、终端建设、合同管理、
销售价格管理等多个方面，为公司管理经销渠道、实现产品销售、品牌推广提供
了有力的制度保障。在经销网络之外，公司兼顾贸易商、电商、商超、五金等多
方位渠道，共同助力产品的推广与销售。
4、核心品牌优势
公司坚持自主核心品牌建设，通过有力的品牌市场推广，以及不断提升产品
质量与服务打造自身品牌形象，使得“DP 久量”品牌在国内外照明市场深入人
心，并树立良好的口碑，得到了客户和合作商的高度赞誉。公司海外市场覆盖“一
带一路”战略地区，公司积极致力于联合经销商开展品牌推广工作，以公司高品
质、高性能产品为基础，通过在大型商业批发区广告和经销商门店等方式，让中
国制造、中国品牌远播海外。公司产品通过 CE、RoHS、IEC/EN 62471、3C 等
国内外标准认证，公司参与起草多项广东省地方质量标准，并先后获得了
“ISO9001：2008 国际质量管理认证”、“ ISO10012：计量检测体系认证 ”、
“ISO14000：环境管理体系认证”、“标准化良好行为企业（AAAA） 认证”。与
此同时，“DP 久量”品牌荣获广东省著名商标，公司多个产品获得“广东省名牌
产品”称号，证明了政府和市场对“DP 久量”品牌的高度认可。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
倪梦云
保荐代表人签名：
付永华 赵德友
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
内核负责人签名：
李 洁
保荐业务负责人签名：
郜泽民
保荐机构总经理签名：
潘海标
保荐机构董事长、法定代表人签名：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权付
永华先生、赵德友先生担任广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券项目的保荐代表人，负责广东久量股份有限公司本次发行上市工作及本次发
行上市后的持续督导工作。
特此授权。
被授权保荐代表人签名：
付永华 赵德友
保荐机构法定代表人签名：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
