久量股份：北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2021-03-03
北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年三月
4-1-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：广东久量股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”），以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2020 年 11 月出具了《北京市中伦律师事
务所关于广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事
务所关于广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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补充法律意见书
书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 1 月出具了《北京市中伦律师
事务所关于广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东久量股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020049 号，下称“《问
询函》”），本所律师对相关的法律事项进行了核查与验证并出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本
补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下。
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补充法律意见书
一、《问询函》第 2 题“发行人本次拟募集资金 6,034.72 万元用于品牌新零售
网络运营建设项目，以产品作为分类标准建设 7 个直播间对自有产品进行推广和
宣传，项目主要目的是打造电商运营中心，为提高品牌知名度和渠道效率服务，
不直接产生经济效益。此外，发行人回复 2020 年 1-9 月，公司通过天猫、拼多
多等线上店铺直播销售，以及通过明星直播带货的成交金额合计达 379.02 万元，
其中，通过明星直播带货的成交金额为 314.76 万元，占直播收入比例为 83.05%；
最近一期末销售费用率较 2019 年有所上涨。
请发行人补充说明或披露：（1）说明该募投项目的具体运营模式，该项目不
直接产生经济效益的原因，是否仅为宣传和推广自有产品而不直接销售，采用建
设直播间方式推广和宣传自有产品的必要性、合理性；（2）根据发行人回复，发
行人拟根据产品分类建设 7 个直播间，请结合直播行业情况说明公司在同一场地
建设多个直播间的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形；（3）说明本次募
投项目实施后对公司以经销为主的销售模式的影响，并充分披露相关风险；（4）
说明《市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导意见（征求意见稿）》
对发行人开展网络直播相关业务可能产生的影响，并充分披露相关风险。请保荐
人和发行人律师核查并发表明确意见。”
核查程序：
1. 查阅发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议文
件；
2. 查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
3. 查阅发行人出具的说明。
核查内容：
经核查，公司于 2021 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》相关的议案，
公司拟将本次发行募集资金总额从不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）调整为
不超过 43,800 万元（含 43,800 万元），并相应调整募集资金具体用途。调整后的
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补充法律意见书
具体情况如下：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计
不超过人民币 43,800.00 万元（含 43,800.00 万元），扣除相关发行费用后拟全部
投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 小家电产业化项目 34,512.30 34,512.30
2 智能紫外线消毒设备产业化项目 6,897.46 6,897.46
3 偿还银行贷款和补充流动资金 2,390.24 2,390.24
合计 43,800.00 43,800.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有
资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他条款不变。经核查，网络运营
项目已不属于本次可转换债券募投项目。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 公司对本次发行方案进行的调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2.本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，相关议案均属于公司 2020
年第二次临时股东大会授权董事会的范围。公司董事会的决议程序和表决内容符
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补充法律意见书
合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、
有效，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，调整后的发行方案尚待深
圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意；
3. 除减少募集资金及募投项目，本次发行方案的其他事项均未发生变化，
公司本次发行仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券。
二、《问询函》第 3 题“发行人主要产品涉及产品塑料壳件注塑、电源板组装、
灯板组装等三项生产工艺；在上述生产工艺流程中，锡焊环节和注塑环节涉及污
染物排放，主要排放污染物为废气、废水、噪声和固体废物。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放
行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存
在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的
相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施；（2）说明发行人及子公司最近三年
一期受到环保行政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环
保事故、重大群体性环保事件，并进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政
策和环保守法的媒体报道情况；（3）说明报告期内发行人及子公司的已建、在建
或拟建项目是否属于高耗能、高排放、高污染项目，对提升产业链水平的具体作
用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地
方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求，并充分披露相关产业政
策、环境政策变化可能引致的风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意
见。”
1.查阅发行人及肇庆久量报告期内的建设项目的备案证明、环评批准文件；
2.查阅发行人报告期内聘请的第三方检测机构对生产经营排放的废气、噪
声、废水出具的监测报告，与有权处置固体废物的企业签订的工业废物处理服务
合同；
3.查阅发行人及肇庆久量出具的建设项目、环保费用相关信息说明；
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补充法律意见书
4.查阅发行人第二届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会决
议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议决议，以核查发行
人本次发行的募集资金投资项目基本情况；
5.查阅发行人本次发行的募集资金投资项目的可行性研究报告；
6.查阅发行人本次发行的募集资金投资项目取得的备案和环评批准文件；
7.查阅《上市公司行业分类指引》，以核查发行人主营业务所属行业类别；
8.查阅国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行
业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进
一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建
设行为的通知》（发改产业[2010]1635 号），以核查国家发改等主管部门开展清
理的“高耗能高排放”行业范围；
9.登陆发行人及子公司环保主管部门网站查询报告期发行人及子公司环保
守法情况；
10.取得发行人出具的说明。
核查内容：
（一）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合
国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能
源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减
少能源消耗的措施
1. 说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国
家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形
（1）发行人及子公司不属于高耗能高排放行业
经核查，公司及子公司主要从事 LED 照明产品的设计、生产、销售，根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司主营业务和本次募投
项目属于“C38 电气机械和器材制造业”之“C387 照明器具制造”范围。
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补充法律意见书
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一
步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设
行为的通知》（发改产业[2010]1635 号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、
工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能高排放”行业主要包括电解
铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。
经核查，发行人及子公司不属于前述规定的“高耗能高排放”行业范围。
（2）发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能
或存在产能过剩情形
经核查，公司开展主营业务符合国家相关产业政策和行业准入条件，具体如
下：
时间 发布部门 政策文件 主要相关内容
近三年监管政策的变化
将新型 LED 照明应用产品列为高效照明产品
《战略性新兴产业
国家发改 及系统（7.1.6）之一，引导全社会资源投向，
2017.01 重点产品和服务指
委 并作为战略性新兴产业中的节能环保产业进
导目录》（2016 版）
行重点支持。
鼓励企业从目前以生产光源替代类 LED 照明
产品为主，向各类室内外灯具方向发展，鼓励
开发和推广适合各类应用场景的智能照明产
品，逐步提高中高端 LED 照明产品的生产和
《半导体照明产业
国家发改 使用比重。积极引导、鼓励 LED 照明企业兼
2017.07 “十三五”发展规
委 并重组，做大做强，培育具有国际竞争力的龙
划》
头企业；引导中小企业聚焦细分领域，促进特
色化发展。鼓励行业技术机构以技术服务等形
式，带动我国半导体照明企业“走出去”，实施
LED 照亮“一带一路”行动计划。
2020 年 LED 高效照明产品推广目标：公共机
构推广应用 3 亿只 LED 照明产品；推广 1500
工业和信 中国光电子器件产 万盏 LED 路灯/隧道灯，城市道路照明应用市
2018.01 息化部电 业技术发展路线图 场占有率超过 50%；推动工厂、商场、超市、
子信息司 （2018-2022 年） 写字楼等场所 LED 应用，推广 15 亿只 LED
照明产品；鼓励城乡居民家庭通过装修、改造
等应用 LED 产品，全国推广 10 亿只 LED 照
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补充法律意见书
时间 发布部门 政策文件 主要相关内容
明产品；加强 LED 产品在智慧城市、智慧家
居、农业、健康医疗、文化旅游、水处理、可
见光通信、汽车等领域推广，开展 100 项示范
应用。
《中华人民共和国 提出“节约资源是我国的基本国策”，“国家鼓
2018.10 全国人大 节约能源法》 2018 励、支持节能科学技术的研究、开发、示范和
年 10 月修订） 推广，促进节能技术创新与进步”。
国家发改 绿色产业指导目录 1.1.13 高效照明产品及系统制造
2019.2.14
委 （2019 年版） 1.5.5 绿色照明改造
将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固
态照明产品）技术开发、产品生产及固汞生产
工艺应用；废旧灯管回收再利用 ”“用于电子
《产业结构调整指
国家发改 显示的冷阴极荧光灯和外置电极荧光灯”“用
2019.10 导目录》（2019 年
委 于普通照明用途的不超过 30 瓦且单支含汞
版本）
量超过 5 毫克的紧凑型荧光灯”“用于普通照
明用途的直管型荧光灯”“用于普通照明用途
的高压汞灯”列为鼓励类项目。
由上表可见，发行人开展的主营业务符合《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》（2016 版）、《产业结构调整指导目录》（2019 年版本）等国家产
业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
（3）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标
准、规定，未来减少能源消耗的措施
经核查，发行人及子公司生产经营所需要能源主要为水、电等。报告期内，
公司生产耗用水电采购具体情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
水（吨） 148,029.56 161,896.00 89,058.00 65,541.00
电（度） 10,145,376.70 17,347,345.06 17,429,977.00 16,913,334.00
经核查，报告期内，公司主要用水为工厂员工住宿生活和办公用水；生产用
水仅在注塑机冷却环节，可循环使用，耗用量较小。用电及用水方式为当地供电、
供水部门直接供电、供水，该用电、用水方式不会对环境造成污染。
经核查，发行人开展生产经营活动涉及的污染物主要包括废气、废水、噪声
和固体废物。发行人建立了环保设施，聘请第三方机构定期对废气、废水、噪声
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补充法律意见书
进行监测达标，委托第三方具有资质的机构处置固体废物。
根据发行人及肇庆久量提供的建设项目环境影响评价报告，广州华航检测技
术有限公司、深圳市二轻环联检测技术有限公司就发行人生产经营排放的主要污
染物情况出具的《检测报告》，发行人主要污染物排放达标。
经核查，报告期内，发行人不存在被发改、环保、能源等主管部门处罚的情
形，符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
根据发行人出具的说明，未来发行人拟通过技术改进、进一步优化工艺、加
强管理等措施进一步降低单位生产能耗。
（二）说明发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，是
否属于重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，并进一
步说明有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况
根据发行人提供的资料、出具的说明、取得的守法情况说明，以及本所律师
登陆发行人及子公司的环保主管部门网站查询，发行人及子公司最近三年一期不
存在受到环保行政处罚的情况，不存在发生其他环保事故、重大群体性环保事件，
以及执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况。
（三）说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗
能、高排放、高污染项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核
准、备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引
致的风险
经核查，报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目及该等项目的情
况如下：
序号 实施主体 项目名称 项目状态 环评批复
穗空港环管影
1 久量股份 小家电产业化项目 拟建
〔2020〕36 号
智能紫外线消毒设备 穗空港环管影
2 久量股份 拟建
产业化项目 〔2020〕36 号
3 肇庆久量 肇庆久量 LED 照明生 在建 肇高环建
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补充法律意见书
产基地建设项目 ﹝2017﹞43 号
肇庆久量自动化仓储 201844120001000
4 肇庆久量 在建
及物流基地建设项目 00001
肇庆久量研发中心建 肇高环建
5 肇庆久量 在建
设项目 ﹝2018﹞37 号
广东久量股份有限公
6 久量股份 已建 已自行组织验收
司扩建项目
经核查，报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目涉及环评程序的
均已办理环评，根据发改主管部门政策要求需要备案的均已办理备案。
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加
强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为
的通知》（发改产业[2010]1635 号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工
业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能高排放”行业主要包括电解铝、
铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。发行人上述已建、在
建、拟建项目不属于高耗能、高排放、高污染项目。
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2019 年），发行人上述
已建、在建、拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类项
目，项目建设符合国家和地方产业政策及环保规定。
综上，报告期内，发行人及子公司已建、在建的依法需办理发改备案、取得
环评批准的建设项目，均已办理立项以及取得环评批准，不属于高耗能、高排放、
高污染项目，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
报告期内，公司已建、在建或拟建项目的投产运营有助于提高行业海外市场
份额，提升产业链水平。
经核查，发行人在本次发行的《募集说明书》已补充披露相关产业政策、环
境政策变化可能引致的风险。
核查意见：
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补充法律意见书
经核查，本所律师认为：
1.发行人及子公司不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染
物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定；
2.发行人及子公司最近三年一期不存在受到环保行政处罚的具体情况，不存
在发生其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守
法的媒体报道情况；
3.报告期内，发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排
放、高污染项目，有助于提升产业链水平；发行人及子公司已建、在建的依法需
办理发改备案、取得环评批准的建设项目，均已办理立项以及取得环评批准，符
合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求，发行人在本次发
行的《募集说明书》已补充披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
（以下无正文）
4-1-11
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
邵 芳
年 月 日
4-1-12
