东莞证券股份有限公司

                      关于广东久量股份有限公司

        调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见



    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东
久量股份有限公司（以下简称“久量股份”、“公司”）的保荐机构，经查阅公
司第二届董事会第十八次会议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》等相关议案及决议（以下简称“本次调整”、“本次发行方案调整”），
现就公司本次发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：

    一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

    本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、2020 年第二次临
时股东大会审议通过，根据创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
相关法规、监管要求以及股东大会的授权，2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届
董事会第十八次会议，对本次发行方案进行了调整，具体履行的内部程序及股东
大会授权情况如下：

    （一）董事会通过与本次发行方案调整有关的决议及独立董事意见

    2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
    2021 年 2 月 22 日，公司独立董事发表了《广东久量股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为调整后的方案符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的相关规定。


                                   3-5-1
    2021 年 2 月 23 日，公司将第二届董事会第十八次会议决议，以及《公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》等进行了公告。

    （二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权

    根据公司于 2020 年 7 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事
宜，包括但不限于：“（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款
进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，……（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；（3）签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等
相关发行申报事宜；……”
    因此，公司第二届董事会第十八次会议调整本次发行方案所涉及事项均在股
东大会授权范围之内。

    二、本次发行方案调整的主要内容

    本次发行方案调整主要为公司拟将本次发行募集资金总额从不超过 50,000
万元（含 50,000 万元）调整为不超过 43,800 万元（含 43,800 万元），并相应
调整募集资金具体用途。具体情况如下：
    调整前：
    “公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预
计不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除相关发行费用后拟
全部投资以下项目：
                                                               单位：万元

 序号                  项目名称            项目总投资   拟投入募集资金



                                  3-5-2
  1       小家电产业化项目                          34,512.30           34,512.30

  2       智能紫外线消毒设备产业化项目               6,897.46            6,897.46

  3       品牌新零售网络运营建设项目                 6,034.72            6,034.72

  4       偿还银行贷款和补充流动资金                 2,555.52            2,555.52

                      合计                          50,000.00           50,000.00

      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有
资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
      在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。”
      调整后：
      “公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预
计不超过人民币 43,800.00 万元（含 43,800.00 万元），扣除相关发行费用后拟
全部投资以下项目：
                                                                       单位：万元

 序号                   项目名称                 项目总投资     拟投入募集资金

  1       小家电产业化项目                          34,512.30           34,512.30

  2       智能紫外线消毒设备产业化项目               6,897.46            6,897.46

  3       偿还银行贷款和补充流动资金                 2,390.24            2,390.24

                      合计                          43,800.00           43,800.00

      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有
资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
      在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司


                                         3-5-3
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。”
    除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他条款不变。

    三、对本次发行方案调整的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次调整发行方案为减少募集资金、减少募投项目，根据创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关法规、监管要求以及股东大会的授
权，公司对本次发行方案进行了调整，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过
50,000 万元（含 50,000 万元）调整为不超过 43,800 万元（含 43,800 万元），
并相应调整募集资金具体用途，公司对本次发行方案所进行的调整符合《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行
方案的重大变化；

    2、本次发行方案调整已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关
议案均属于 2020 年第二次临时股东大会给予董事会的授权范围。公司董事会的
决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，表决结果合法、有效，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，调
整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意；

    3、除减少募集资金、减少募投项目，本次发行方案的其他事项均未发生变
化，公司本次发行仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券。

    四、结论意见

    综上，保荐机构认为，久量股份本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
的调整不构成本次发行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司董事会审
议通过，属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合法、
合规，本次发行尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意；本次发行
方案的调整不影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

    （以下无正文）

                                  3-5-4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司调整向不
特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   付永华                       赵德友




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                 3-5-5