东莞证券股份有限公司
关于广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二一年三月
广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
一、发行人概况............................................................................................................ 3
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 20
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
介绍.............................................................................................................................. 20
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况.................................................................................................................................. 21
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 22
六、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 24
七、本次证券发行的相关决策程序.......................................................................... 26
八、对公司持续督导工作的安排.............................................................................. 27
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................. 28
十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 28
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................................. 28
3-3-1
广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东
久量股份有限公司（以下简称“久量股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担
任久量股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市
保荐书。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。）
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广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称 广东久量股份有限公司
英文名称 Guangdong DP Co., Ltd.
注册地址 广州市白云区广州民营科技园科园路 12 号
上市地 深圳证券交易所
股票简称 久量股份
股票代码 300808.SZ
统一社会信用代码 91440101743574830D
注册资本 16,000 万元
法定代表人 卓楚光
董事会秘书 李侨
成立时间 2002 年 11 月 18 日
上市时间 2019 年 11 月 29 日
邮政编码 510450
联系电话 020-37314588
传真 020-37314688
互联网网址 http://www.dpled.com
电子信箱 securities@dpled.com
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;照明灯具制造;商品批发贸
易（许可审批类商品除外）;技术进出口;节能技术推广服务;灯用
经营范围 电器附件及其他照明器具制造;光电子器件及其他电子器件制造;
其他电池制造（光伏电池除外）;其他家用电力器具制造;货物进出
口（专营专控商品除外）;道路货物运输
（二）主营业务情况
公司主要从事 LED 照明产品的设计、研发、生产和销售。成立初期，公司
通过对电源产品的研发和生产，完成了国内外客户资源、充电技术等行业经验积
累。自 2007 年以来，公司凭借客户资源与技术扩展，将电源产品扩大至 LED 移
动照明产品，并围绕“DP 久量”核心品牌，深耕 LED 照明应用行业。公司将自
有技术、市场需求与 LED 行业技术发展趋势有效融合，依托强大的产品开发能
力，目前已经形成了以 LED 移动照明与 LED 家居照明为主的产品系列，涵盖
LED 应急灯、LED 手电筒、LED 露营灯、LED 台灯、LED 球泡灯等各类照明产
品。
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自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）核心技术和研发水平
1、发行人核心技术情况
公司目前掌握的核心技术包括：LED 智能控制技术、LED 恒流驱动技术、
光控技术、人体感应技术、触摸无极调光控制技术、电磁感应充电技术等。
技术 技术 创新
序号 技术内容
名称 来源 类型
WiFi 智 能 LED 产 品 控 制 方 案 通 过 集 成
Wi-FiMAC/BB/RF/PA/LNA 等技术，嵌入板载天线 WiFi 消化
LED 智
模块，使智能产品将成为物联网中一个终端，从而实现移 自主 吸收
1 能控制
动客户端与产品的连接，达成对产品使用环境模式控制、 研发 再创
技术
空气检测、空气净化器的控制、杀菌灯的管理，从而轻松 新
的控制家用照明设备及其它家用小电器。
LED 恒流驱动技术主要是基于 DCM 模式的反激式开关
电源，通过辅助绕组来采样输出电压。功率管导通时，原 消化
LED 恒
边电流逐步增加，功率管关闭后，原边电流传输到次级， 自主 吸收
2 流驱动
并形成次级电流 Ispk。同时，本技术对电路内置多重保护 研发 再创
技术
功能，使得电源供电电压发生变化时，仍能保持 LED 工 新
作电流的稳定和低功耗。
本技术采用光敏电阻和照明控制继电器为基本元件组成
的照明光控制电路技术。通过改变光敏器件 RG 的值控制
不同的照度，当周围光线变弱时，光敏电阻的阻值增加，
消化
从而增大照明灯两端电压使灯光变亮；反之，若周围的光
光控技 自主 吸收
3 线变亮，则 RG 阻值下降，灯光变暗，从而实现对灯光照
术 研发 再创
度的控制。本技术与人工操作比较，利用光线的强弱来控
新
制照明开关的动作，动作点可根据实际光线的强弱调节，
运行时无须人员操作，避免了人工操作开关不及时等不利
影响，有效地节约了电能。
本技术的原理是人体的温度一般都是三十七度的恒温，所
以会发出特定波长 10UM 左右的红外线，红外感应源的
热释电元件在接收到人体红外辐射温度发生变化时就会 消化
人体感 失去电荷平衡，向外释放出电荷，后续电路经过检测处理 自主 吸收
4
应技术 后就会触发开关动作。红外智能节电开关由于触发的时候 研发 再创
不需要人发出任何声音，而是人经过时身体向外界散发红 新
外热量触发灯具的开启，同时因为它是感应人体热量的控
制开关，所以避免了无效电能的损耗，达到节能效果。
无极调光技术是指通过手指在触控板上的任意滑动，改变
整个产品电路系统流经灯珠的电流值，由于手指在触控板
触摸无 上的任意滑动是连续动作，可以实现触摸板中电容量的连 消化
极调光 续改变，实现无极调光。本技术利用单通道触摸芯片来控 自主 吸收
5
控制技 制 LED 灯光亮度调节，结合软件编程，该芯片可以实现 研发 再创
术 LED 灯光的触摸开关控制和亮度调节，可在有介质（如 新
玻璃、亚克力、塑料、陶瓷等）隔离保护的情况下实现触
摸功能，安全性较高。
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技术 技术 创新
序号 技术内容
名称 来源 类型
本技术利用电磁感应原理，在充电底座和产品设置线圈，
底座的线圈通电产生电磁场，移动设备内的线圈接收电磁
消化
电磁感 场并转化为电能，收到的电能被用作对装置内的电池充
自主 吸收
6 应充电 电。本技术采用非物理接触的方式，将能量隔空传输，电
研发 再创
技术 流通过线圈产生电磁信号，接收端线圈感应发射端的电磁
新
信号从而产生电流供给给用电端设备，具有较高的便捷
性。
2、公司的核心技术对应专利和产品
核心技术名称 对应专利及非专利技术 应用产品
一种高精度恒流原边控 实用新型专利：一种高精度恒流原 DP-QP9W01、DP-QP12W01、
制电路的研发 边控制电路 ZL201520345858.1 DP-QP15W02 球泡灯
正在申请中的发明专利：一种紫外
LED 智能控制技术的研 DP-1044 台灯、DP1031 杀菌
线人体感应杀菌灯
发 灯
201710295208.4
实用新型专利：一种智能光控夜灯 LED-405 小夜灯、LED-407
光控技术的研发
ZL201520247027.0 小夜灯、LED-415 光控系列
实用新型专利：一种大角度人体感 DP-1401、DP-1401C 人体感
人体感应技术的研发
应灯 ZL201720153122.3 应灯
LED-656、DP-6009、DP-6014、
触摸无极调光控制技术 实用新型专利：贴片 LED 触摸台
DP-116 触摸无极调光台灯系
研发 灯 ZL201220293797.5
列。
实用新型专利：一种创意触碰感应 DP-1402A、DP-1402B 创意触
震动开关控制技术研发
灯 ZL201720153315.9 碰灯
正在申请中的发明专利：一种电磁
DP-1403 电磁感应充电 LED
电磁感应充电技术研发 感应充电 LED 应急手电筒
应急手电筒
201710295199.9
3、发行人研发投入情况
公司高度重视技术研发，报告期内，公司的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 50,118.85 87,960.24 86,757.48 86,433.90
研发投入 1,703.34 2,815.79 3,019.65 3,181.81
研发投入占营业收入的比例 3.40% 3.20% 3.48% 3.68%
4、发行人技术研发人员的情况
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，以良好的研发环境、合理的薪酬
结构及激励机制，聚集了光学设计、结构设计、外观设计、电子控制等专业领域
的工程师，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。
报告期发行人技术研发人员情况如下：
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项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
核心技术人员 3 4 4 4
研发人员 90 91 93 91
员工人数 769 858 825 844
研发人员占员工总数
11.70% 10.61% 11.27% 10.78%
的比例
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018
年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无
保留意见《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD-025 号）。
公司 2020 年 1-9 月和 2020 年 9 月 30 日财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 137,391.70 146,058.25 90,326.91 90,075.71
负债总计 30,531.37 41,111.65 32,505.30 41,157.11
股东权益合计 106,860.33 104,946.60 57,821.61 48,918.60
归属于母公司所有者权
106,712.39 104,946.60 57,821.61 48,918.60
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 50,118.85 87,960.24 86,757.48 86,433.90
营业利润 3,204.50 9,688.47 10,020.15 7,131.51
利润总额 3,457.17 9,901.26 10,203.50 7,131.54
净利润 2,854.66 7,913.61 8,903.78 6,378.83
归属于母公司所有者的净
2,853.72 7,913.61 8,903.78 6,378.83
利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
403.72 2,665.22 9,047.47 15,237.78
净额
投资活动产生的现金流量
-29,609.09 -14,421.31 -10,709.39 -11,866.19
净额
筹资活动产生的现金流量
-8,368.01 46,988.47 599.14 1,602.92
净额
4、主要财务指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.99 2.49 1.56 1.28
速动比率（倍） 2.17 1.88 0.99 0.79
资产负债率（母公司） 21.16% 27.37% 34.96% 44.65%
资产负债率（合并报表） 22.22% 28.15% 35.99% 45.69%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.69 3.67 4.07 3.88
存货周转率（次/年） 1.75 3.18 3.44 3.28
每股经营活动产生的现
0.03 0.17 0.75 1.27
金流量（元）
每股净现金流量（元） -2.35 2.20 -0.09 0.40
注：2020 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元）
净利润 资产收益率
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 2.69 0.18 0.18
2020 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
2.37 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.17 0.64 0.64
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司
11.80 0.62 0.62
普通股股东的净利润
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加权平均净 每股收益（元）
净利润 资产收益率
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 16.68 0.74 0.74
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司
16.06 0.71 0.71
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.95 0.53 0.53
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司
13.19 0.50 0.50
普通股股东的净利润
（五）发行人存在的主要风险
1、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020 年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继
出台并严格执行，公司生产经营受到影响。同时，随着海外疫情的持续，公司海
外销售受到了冲击。公司在认真贯彻落实疫情防控各项措施和工作的同时，抓住
国家支持民营企业复工复产、减费增效等支持政策的窗口期，加快推进公司业务
发展。但若未来全球疫情进一步加剧至失控，公司境内外销售不能正常开展，则
可能对公司销售带来冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
全球照明行业市场空间大，行业容量大，尤其是在 LED 照明兴起后，行业
整体集中度相对较低、市场竞争激烈。其中，以飞利浦、欧司朗和通用电气为代
表的国际一线品牌，以及以雷士照明、欧普照明等为代表的国内一线品牌，凭借
其多年沉淀的品牌优势、广泛的销售渠道网络、较强的技术研发实力和稳定的产
品质量，在国内外中高端市场具有较强的竞争力。同时，在新兴的 LED 照明市
场，除传统照明企业利用其在照明行业的竞争优势转入 LED 照明市场外，行业
内企业还面临 LED 上下游产业链的企业利用其 LED 芯片、封装和应用领域的技
术和生产优势逐步延伸至照明产品领域的竞争压力。近年来，随着 LED 照明市
场迅速崛起，行业出现了明显的竞争分化格局，具有品牌优势和销售渠道网络优
势、技术积淀深厚、产品质量稳定的 LED 照明企业进一步发展壮大，而部分技
术水平不高、规模较小、产品质量不稳定的中小 LED 照明企业则逐步被淘汰。
公司照明产品定位相对中高端，已经树立了在企业品牌、渠道网络、研发技
术、产品质量等领域一定的差异化竞争优势，但未来在 LED 照明市场需求不断
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升级的背景下，可能会有更多的企业进入 LED 照明行业，若公司不能适应未来
的竞争形势，可能会面临行业竞争加剧导致市场份额降低的市场风险。
3、产业政策和环境政策变化风险
LED 照明行业得到了国家产业政策的大力扶持。《国家中长期科学和技术发
展规划纲要（2006-2020 年）》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，
《中国制造 2025》将智能照明电器列为加快发展智能制造装备和产品之一。受
国家政策支持影响，LED 照明行业发展较快，公司业绩也稳步提升，但是如果
国家有关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定负面影响。
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染
物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策
等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。
届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将
可能会面临被要求整改的风险；另外，发行人及子公司为符合节能、减排政策
而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而
对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。
4、出口退税政策波动风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商
品所含间接税退还给企业。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增
值税的进项税额按产品的退税率退还企业。若未来国家出口退税政策出现变化，
仍有可能对公司业绩产生不利影响，存在出口退税政策波动的风险。
5、政府补助风险
公司所处 LED 照明行业属于国家产业政策鼓励和支持的行业，报告期内，
公司的政府补助收入分别为 402.14 万元、474.03 万元、407.14 万元和 441.18 万
元，占公司利润总额的比例分别为 5.64%、4.65%、4.11%和 12.76%。公司收到
的政府补助主要是与日常活动相关的科技发展专项资金、研发补助和上市补贴等
资金。以上补贴由相关政府主管部门拨发，合法合规。政府补助对公司业绩的影
响较小，公司对政府补助不具有依赖性；若未来国家对 LED 照明行业的支持力
度下降，或公司不再符合若干政府补助的发放标准，将可能对公司业绩产生不利
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影响。
6、产品质量控制的风险
安全性和稳定性是 LED 照明产品质量的核心。公司始终重视产品的安全和
质量工作，并把其质量管理工作贯穿到产品的全生命周期，在产品设计、原材料
采购、生产、完工入库检验等各个环节都制定了严格的质量控制制度和检验程序，
将质量问题在产品出货以前予以排除。公司质量管理体系符合相关标准，但公司
产品的生产链条较长、生产流程较为复杂，个别产品可能会因为产品运输、电子
元器件兼容性、终端用户使用不当等因素而出现质量问题。若未来公司在产品生
产过程中，不能及时有效地控制和解决质量问题，则有可能会面临产品召回、停
产限售、赔偿等风险，从而影响公司经营业绩。
7、海外业务拓展的风险
报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入的比例分别为 40.70%、39.66%、
45.30%和 51.67%。公司产品销售情况及整体盈利情况在较大程度上受海外市场
的影响。由于海外市场面临出口国政策、当地市场需求、外汇市场和新冠疫情等
方面的不确定性，同时公司的同行业竞争对手也在不断加大对海外市场的投入，
公司海外业务拓展面临的挑战不断加大。若未来公司主要外销市场出现政治或经
济形势波动、贸易及外汇政策变化等情形，以及未来海外市场竞争情况加剧，有
可能给公司的海外业务拓展带来一定的不确定性，进而影响公司整体的盈利情况。
8、原材料价格波动的风险
公司产品原材料主要包括塑胶原料、LED 灯、电池、线路板、纸盒等，报
告期内，上述原材料采购额占公司采购总额的比例分别为 56.79%、54.09%、47.34%
和 41.07%，是公司生产、制造需要使用的主要原材料。因此，上述原材料的价
格波动将会对公司的盈利情况产生一定影响。总体而言，公司业务所需主要原材
料市场上供应商众多，公司可以根据各供应商的品质和价格情况自主择优安排采
购，拥有一定议价能力。但若未来公司所需原材料的市场价格发生大幅波动，仍
有可能对公司的盈利能力产生不利影响。
9、经销商管理的风险
公司采取经销商为主的销售模式，已建立了覆盖全国主要省、市、自治区以
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及西亚、南亚、东南亚、非洲等多个重要海外市场的销售网络体系。在渠道网络
建设上，公司一直持续完善和规范经销商管理制度，主要经销商队伍保持稳定，
且均已合作多年，对公司发展战略尤其是市场战略的成功实施起到了非常重要的
作用。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，则公司营销网络渠道建设
和品牌形象将会面临负面影响，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
10、电商业务投入的风险
报告期内，公司为搭建线上渠道、实现线上推广，投入的电商费用分别为
3,065.17 万元、1,274.82 万元、1,071.91 万元和 1,271.74 万元，通过电商渠道实
现的销售收入分别为 4,226.15 万元、2,154.82 万元、2,167.63 万元和 2,637.21 万
元，占公司主营业务收入的比例分别为 4.89%、2.48%、2.46%和 5.26%。但由于
终端用户的消费相较于电商费用的投入存在一定的转化周期和滞后效应，因此短
期内电商模式业务的快速拓展可能导致对公司当期电商业务盈利情况影响较大，
从而在电商费用的投入效果完全释放以前，对公司的短期经营业绩造成一定的影
响。
11、品牌保护不力的风险
经过多年的沉淀与积累，公司已成为中国知名的 LED 照明企业之一。公司
通过强大的品牌市场推广，以及不断提升产品质量、服务，诚信经营、回报社会
来打造自己的品牌形象，使得“DP 久量”品牌在国内外照明市场深入人心，树
立起了良好的口碑，得到了客户和消费者的高度赞誉。“DP 久量”品牌曾荣获
广东省著名商标，品牌美誉度对公司业务规模的扩张与市场竞争至关重要。因此，
若公司品牌保护不当，导致部分不法商家冒用或仿制公司品牌，生产假冒伪劣产
品，将会影响“DP 久量”品牌产品在终端用户心目中的品牌美誉度，从而使公
司面临订单减少、销售计划受阻的经营风险。
12、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人卓楚光、郭少燕合计控制公司股份的比例为 64.28%，处于
实际控制人地位并对公司形成绝对控制。虽然公司已经制定了一系列内部控制制
度，并建立了较为完善的公司法人治理结构，但实际控制人若为自身利益对公司
经营决策、财务管理、人事任免等方面施加不当影响，可能会对公司或其他股东
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的利益造成一定的损害。因此，公司存在实际控制人控制不当的风险。
13、公司小家电现有 OEM 占比较高的风险
公司部分小家电产品采用 OEM 的模式进行生产制造。报告期内，公司小家
电 OEM 的规模分别为 29.20 万件、7.60 万件、271.21 万件和 359.35 万件，占
小家电生产规模的比例分别为 3.62%、1.40%、30.92%和 49.65%，呈上升趋势；
且 2020 年 1-9 月小家电 OEM 占比达 49.65%，占比较高。随着公司小家电产品订
单逐步增长，大规模 OEM 可能会造成采购成本相对较高、不利于企业把控产品
质量的风险；且公司产品供应易依赖于外部，价格易受到市场供需关系影响，
不利于公司生产经营的稳定。
14、公司经营模式发生变化的风险
公司目前销售以自有品牌产品为主，承接少量 ODM 客户订单。报告期内，
发行人自有品牌销售和 ODM 销售规模和占比如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
自有
49,177.61 98.12% 85,022.88 96.66% 81,333.80 93.75% 80,272.93 92.87%
品牌
ODM
941.24 1.88% 2,937.36 3.34% 5,423.68 6.25% 6,160.96 7.13%
模式
合计 50,118.85 100.00% 87,960.24 100.00% 86,757.48 100.00% 86,433.90 100.00%
随着公司不断增强自有品牌的研发、推广和销售力度，公司自有品牌产品
市场认可度不断提升，ODM 模式销售收入占比逐年下降。若出现公司自有品牌产
品市场不及预期、销售严重受阻的情况，导致公司提升 OEM/ODM 占比，可能导
致公司的销售由自有品牌产品为主转变为以 OEM/ODM 为主，可能存在公司盈利
模式或经营模式发生变化的风险。
15、新产品开发风险
LED 照明行业正处于较快发展阶段，行业技术水平、市场需求等也在持续
发展变化，相应要求公司必须准确把握市场需求的动向，并在产品开发上持续投
入，以保证产品在市场上的竞争力。公司在 LED 照明行业拥有深厚的积累，掌
握了各项 LED 照明行业主流技术，对消费者的需求拥有较为深刻的理解和把握。
但是，在新产品开发及推广的过程中，如果公司的研发成果及研发成果的产品转
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化不达预期，或新产品的技术水平、功能设计不符合市场需求，则有可能影响公
司产品的销量，进而对公司经营业绩产生不利影响。
16、核心技术人员流失的风险
对于 LED 照明行业，拥有丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术人员
是保证公司核心竞争力与持续盈利能力的关键，同时良好的企业文化与激励制度
是公司保持核心技术人员团队稳定的重要保障。经过十余年的发展，公司已经聚
集了一批拥有丰富的 LED 照明行业经验的核心技术人员团队，若未来公司不能
持续保持培养人才与激励人才的机制，公司将有可能面临核心技术人员流失的风
险，进而影响公司整体发展战略的实施以及公司的整体业绩。
17、2020 年度净利润预计下降 50%以上的风险
根据公司2020年业绩快报，公司营业收入为70,554.80万元，较上年同期下
降19.79%；公司归属于上市公司股东的净利润为3,833.93万元，较上年同期下
降51.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,136.16万元，
较上年同期下降59.13%；基本每股收益为0.24元/股。上述业绩快报的相关财务
数据未经会计师事务所审计。
2020年度，公司较2019年度净利润下滑主要是受新冠肺炎疫情影响营业收
入下滑和受汇率波动汇兑损益增加导致。目前，新冠肺炎疫情对公司的业绩及
经营影响尚未消除，但已有所减轻。
18、净利润下降的风险
报告期各期，公司净利润分别为 6,378.83 万元、8,903.78 万元、7,913.61
万元和 2,854.66 万元。2020 年 1-9 月，公司较去年同期净利润下滑主要是受新
冠肺炎疫情影响营业收入下滑和受汇率波动汇兑损益增加导致。目前，新冠肺
炎疫情对公司的业绩及经营影响有所减轻。但若未来疫情、汇率发生较大不利
变化，公司未来可能发生净利润下降的风险。
19、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,499.13 万元、20,848.70 万
元、24,576.34 万元和 31,720.97 万元，占资产总额的比重分别为 21.65%、23.08%、
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16.83%和 23.09%。报告期内，公司不存在已核销的应收账款，各期末 90.00%以
上的应收账款账龄均在一年以内，应收账款总体质量较好。公司已建立了比较完
善的应收账款管理制度，并根据客户情况给予适当的信用期和信用额度，提高应
收账款回款的及时性。但是，公司应收账款金额较大，且客户较多且遍及海内外，
特别是对于海外客户，受其所在国货币政策、外贸政策、外汇管制政策、新冠疫
情等影响较大，回款手续也较国内复杂，如未来客户向公司回款较慢或无法回款，
公司将面临一定的回款管理压力和坏账损失压力，可能对公司的经营业绩产生影
响。
20、汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入中外销比重分别为 40.70%、39.66%、45.30%
和 51.67%，外销收入产生的汇兑损益金额分别为 921.21 万元、-605.20 万元、
-291.71 万元和 512.19 万元，对当期营业利润的影响比例分别为-12.92%、6.04%、
3.01%和-15.98%。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率日趋市场化。如果未
来人民币汇率波动加大，将对公司经营产生直接影响。此外，公司外销收入主要
以美元结算，主要出口国货币对美元的汇率变动也会对公司出口产生一定影响。
21、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货金额分别为 19,760.81 万元、18,137.51 万元、
23,405.93 万元和 20,080.31 万元，占资产总额的比例分别为 21.94%、20.08%、
16.03%和 14.62%。公司存货金额及占资产总额的比例相对较大。公司存货金额
规模及占资产总额的比例与公司的业务规模及业务模式相适应，存货质量较好，
不存在长期积压的呆滞存货，且公司在每年末对存货进行了减值测试，并计提了
相应的跌价准备，但仍不排除未来公司可能发生存货贬值或毁损等引起的存货跌
价风险。
22、经营现金流波动的风险
报告期各期末，公司经营活动现金流净额分别为 15,237.78 万元、9,047.47
万元、2,665.22 万元和 403.72 万元，公司经营现金流存在波动。报告期内公司销
售收款方式和信用政策未发生重大变化，各类客户的信用政策得到较好执行。但
考虑存在不可抗因素对公司及下游客户经营产生重大不利影响的可能，未来公司
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可能发生销售回款恶化、信用政策变化等因素引起的现金流波动加大的风险。
23、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化
项目 2 个项目并偿还银行贷款和补充流动资金。公司本次募投项目是基于目前经
济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的战略决策，并且
进行了详细的可行性论证，以及审慎的经济效益测算。但是在项目实施的过程中，
若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发
生重大不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影
响。
24、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
随着我国城镇化率和人均可支配收入的提高，以及现代城市人口消费观念的
转变，人们对生活品质的重视程度逐渐提高，功能型与享受型小家电产品的需求
逐渐上升。本次项目建设完成后，将极大地扩充和完善企业的小家电产品体系，
公司生产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可
行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司品牌实力、品牌营销能力等基础上
进行的，若上述因素发生重大不利变化，公司未能采取适当的市场开拓策略、未
能有效维护和拓展销售渠道，公司的新产品市场推广无法达到预期效果，则公司
有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无
法有效消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经
营业绩。
本次小家电项目达产后将达到年产 1,850 万台（件）小家电的生产能力，
消毒设备项目达产后将可达到年产 59 万台（支）消毒设备的生产能力。本次募
集资金投资项目建成后第一年至第五年，自建产线预计新增的固定资产、无形
资产每年折旧、摊销费用为 2,204.59 万元。本次募投项目新增产能增幅较大，
如果公司所处市场环境发生重大不利变化，新增产能无法顺利消化，募集资金
投资项目将无法实现预期收益，公司面临因资产折旧摊销费用增加而导致利润
下滑的风险。
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25、固定资产折旧大幅增加风险
公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行
性分析。公司业绩快报披露的 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为
3,833.93 万元；本次募集资金投资项目建成后第一年至第五年，自建产线预计
新增的固定资产、无形资产每年折旧、摊销费用为 2,204.59 万元，占 2020 年
度归属于上市公司股东的净利润的比例为 57.50%，对公司经营业绩造成较大的
影响。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现
预期收益，公司面临因固定资产折旧、软件摊销增加而导致的利润下滑风险。
26、本次发行导致净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 13.19%、
16.06%、11.80%和 2.37%。本次发行的可转债实现转股后，公司净资产和股本规
模将大幅增加，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，并且募集
资金项目实施后公司固定资产规模扩大将导致折旧费用增加，如果在此期间公司
的盈利能力没有大幅提高，则净资产收益率将有所下降。
27、募集资金投资项目自建产线产能利用率不足的风险
本次募集资金投资项目自建生产线可能会面临产能利用率不足导致固定生
产成本较高的风险。公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并
进行了详尽的可行性分析。公司业绩快报披露的 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润为 3,833.93 万元；本次募集资金投资项目建成后第一年至第五年，自
建产线预计新增的固定资产、无形资产每年折旧、摊销费用为 2,204.59 万元，
占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 57.50%，对公司经营业绩造
成较大的影响。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，自建产线产能无法
顺利消化，募集资金投资项目将无法实现预期收益，公司面临因资产折旧摊销
费用增加而导致利润下滑的风险。
28、募集资金投资项目拓展新产品和新产品线的有关风险
本次募集资金投资项目拓展的新产品为蓝牙耳机、智能互联 UVC-LED 消毒
杀菌灯、便携式 UVC-LED 杀菌照明手电筒，新产品涉及到多方面的技术、生产
工艺，公司可能存在对未来市场需求出现判断错误，以及无法掌握新的关键技
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术，从而导致公司的新产品竞争力下降的风险。在具体大规模实施生产过程中，
可能存在新产品良率不达预期，使得生产成本较高的风险。此外，新拓展产品
还存在市场推广进度或客户接受度不及预期的风险。公司在拓展新产品线的过
程中，可能出现新产品线装备调试出现问题、设备操作不当导致出现新产品不
良率较高的风险，对公司的生产经营产生不利影响。
29、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
本次小家电项目、消毒设备项目计划建设期均为 24 个月。根据公司生产能
力进行综合规划，小家电项目在建成后第 3 年达到最大设计产能年产 1,850 万
台（件）小家电，其中蓝牙耳机 140 万件、移动电源 160 万件、旅行充电器 500
万件、电蚊拍 550 万件、小风扇 170 万件、排插 240 万件、高级台灯 90 万台；
消毒设备项目在建成后第 3 年达到最大设计产能，年产智能互联 UVC-LED 消毒
杀菌灯 7 万台、智能互联紫外线消毒杀菌汞灯 40 万台、便携式 UVC-LED 杀菌照
明手电筒 12 万支。
由于本次募投项目均需一定的建设期，在建设过程中涉及场地准备、建设
工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节，建
成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，存在短期内无法盈利的风险，对公
司整体的盈利能力可能产生不利影响。
30、行业竞争或竞争对手模仿的风险
公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、客户资源、规模效应、市场
形象、销售渠道等方面优于本公司，在日益加剧的竞争环境中，公司经营业绩
和财务状况可能受到不利影响。公司本次募集资金项目产品拥有关键技术。公
司的主要核心技术通过申请专利方式保护，但由于市场竞争日趋激烈，公司存
在技术和产品被竞争对手模仿的风险，进而有可能影响公司的产品销售和收益。
31、产能过剩的风险
2019 年度，公司小家电产能为 800 万个；本次小家电项目达产后将达到年
产 1,850 万台（件）小家电的生产能力，消毒设备项目达产后将可达到年产 59
万台（支）消毒设备的生产能力。本次募投项目新增产能增幅较大。
据弗若斯特沙利文报告显示，全球小家电的零售价值已实现稳定增长，预
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计 2020 年至 2024 年行业规模将由 1,098 亿美元增长至 1,410 亿美元，复合年
增长率为 6.4%。智研咨询发布的《2020-2026 年中国消毒设备行业市场行情动
态及投资规模预测报告》显示，中国消毒设备行业市场预测将由 2020 年的 230.31
亿元增长至 2026 年的 298.34 亿元。
公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源等
因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、
竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，
或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临行业产能过剩的
风险，导致募投项目新增产能难以消化的风险。
32、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
33、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
34、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高
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者。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
35、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，但股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
36、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，
正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换
公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司
的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债
券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公
司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
37、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景
的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
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二、发行人本次发行情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 438 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
发行方式
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他
项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
付永华先生、赵德友先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
付永华先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票项
1 项目协办人 否
目
中富通集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
2 项目组成员 否
板上市项目
赵德友先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
深圳莱宝高科技股份有限公司首次公开发行股票并在
1 保荐代表人 否
中小板上市项目
江西正邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在中
2 保荐代表人 否
小板上市项目
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是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
江西正邦科技股份有限公司 2010 年度非公开发行股票
3 保荐代表人 否
项目
4 江西正邦科技股份有限公司 2012 年度公司债项目 项目组成员 否
苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并在中
5 保荐代表人 否
小板上市项目
苏州海陆重工股份有限公司 2009 年度非公开发行股票
6 保荐代表人 否
项目
北京华联综合超市股份有限公司 2006 年度非公开发行
7 保荐代表人 否
股票项目
安徽铜峰电子股份有限公司 2013 年度非公开发行股票
8 保荐代表人 否
项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：倪梦云女士
倪梦云女士：现任东莞证券投资银行部高级经理，2010 年加入东莞证券，
参与新宝股份 IPO 项目等。
其他项目组成员：陈志用先生、蔡标先生、包春丽女士
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联
关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议
机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件
至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是
否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项
结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，
本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管
理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
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3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》（以下简称“《内核工作细则》”）成立的证券发行业务的内控机构。
目前，东莞证券上市与股权融资内核小组共 35 人，内核小组由投资银行部、
研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内
核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同
意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二（含三分之二，
按照四舍五入计算）视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核程序
经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到
内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规
性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开
时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题
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进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就
是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组
就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修
改完善申报材料。经内核与公司分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核小组由内核管理部、投资银行部、研究所和风险管理部的资
深业务骨干组成。2020 年 8 月 26 日，东莞证券召开了内核小组会议，审议久量
股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核小组成员应到
会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了久量股份募投项目的可行性和必要性等问题。
经讨论，会议成员一致认为久量股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意久量股份本次向不特定对象发行
可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所。
因久量股份增加 2020 年 4-9 月的报告期数据，2020 年 11 月 18 日，东莞证
券再次召开内核会议对本项目进行了审议和表决，参加会议的内核小组成员应到
会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融
资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了久量股份募集说明书等申报文件的信息披露等问题。
经讨论，会议成员一致认为久量股份本次向不特定对象发行可转换公司债
券项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意久量股份本次向不特定对象发
行可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所。
六、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
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定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
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七、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
公司第二届董事会第十二次会议于 2020 年 7 月 6 日在公司会议室召开，会
议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了过《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于向
不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、
《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》等与本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关的议案。
2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 7 月 24 日在公司会议室召开，
会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关
于广东久量股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》认为：“公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、
表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议
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的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理
本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
八、对公司持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
防止大股东、其他关联方违规 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有
占用发行人资源的制度 关制度。
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
人员利用职务之便损害发行人 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
保障关联交易公允性和合规性
理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
的制度，并对关联交易发表意
照公平、独立的原则发表意见。
见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
中国证监会、证券交易所提交 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的
募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
专户存储、投资项目的实施等
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
承诺事项
发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他人提供
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行
担保等事项，并发表意见
事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及 关信息。
财务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的 督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法
权利、履行持续督导职责的其 违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
他主要约定 期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报
告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对 发
行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
（三）发行人和其他中介机构
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
配合保荐机构履行保荐职责的
人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
相关约定
便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责
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事 项 安 排
任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：付永华、赵德友
联系地址：东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：0769－22119285
传真：0769－22119285
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构东莞证券认为：久量股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，久量股份本次向不特定
对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，同意作为保荐
机构推荐久量股份可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相
关保荐责任。
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广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
倪梦云
保荐代表人:
付永华 赵德友
内核负责人：
李 洁
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长及法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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