北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-3-1
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2017）第 033-7 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市铂科新材料股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法
律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具
了京天股字（2017）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第 033-1 号《北京市天元律师事务
所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2017）
第 033-4 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简
称“《补充法律意见（一）》”），前述《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发
行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）。
依据中国证监会于 2017 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171486 号）（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关
法律事项，本所特出具本补充法律意见。
3-3-1-3-2
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 关于《反馈意见》问题 1 的回复 .................................................................. 7
二、 关于《反馈意见》问题 2 的回复 ................................................................ 31
三、 关于《反馈意见》问题 3 的回复 ................................................................ 33
四、 关于《反馈意见》问题 4 的回复 ................................................................ 39
五、 关于《反馈意见》问题 5 的回复 ................................................................ 61
六、 关于《反馈意见》问题 6 的回复 ................................................................ 66
七、 关于《反馈意见》问题 7 的回复 ................................................................ 79
八、 关于《反馈意见》问题 8 的回复 ................................................................ 80
九、 关于《反馈意见》问题 9 的回复 ................................................................ 91
十、 关于《反馈意见》问题 10 的回复 ............................................................ 102
十一、 关于《反馈意见》问题 11 的回复 ........................................................ 105
十二、 关于《反馈意见》问题 12 的回复 ........................................................ 106
十三、 关于《反馈意见》问题 13 的回复 ........................................................ 112
十四、 关于《反馈意见》问题 14 的回复 ........................................................ 113
十五、 关于《反馈意见》问题 15 的回复 ........................................................ 115
十六、 关于《反馈意见》问题 39 的回复 ........................................................ 117
十七、 关于《反馈意见》问题 44 的回复 ........................................................ 120
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释 义
本补充法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、铂科新材、公
指 深圳市铂科新材料股份有限公司
司
铂科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司，系发行人前身
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《公司章程》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业材
铂科实业、惠州富乐 指
料有限公司”
摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司
铂科天成 指 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙）
深圳汇博 指 深圳市汇博成长创业投资有限公司
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
丰恺工贸 指 浦江丰恺工贸有限公司
雅力佳印刷 指 深圳市雅力佳印刷有限公司
摩码光电 指 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司
摩码众达成 指 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）
摩范标签 指 深圳市摩范标签材料有限公司
摩码化学 指 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司
摩码赢联 指 深圳市摩码赢联科技有限公司
易创实业 指 东莞市易创实业有限公司
纳宇电子 指 深圳市纳宇电子有限公司
环天宇电子经营部 指 深圳市环天宇电子经营部
东莞智远 指 东莞市智远企业顾问有限公司
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鸿信泽 指 深圳市鸿信泽科技有限公司
壹泓实业 指 东莞市壹泓实业投资有限公司
易创电子 指 东莞市易创电子有限公司
易创印刷 指 东莞市易创印刷材料有限公司
宇科电子 指 东莞市宇科电子科技有限公司
泓壹科技 指 深圳市泓壹科技有限公司
帝晖集团 指 帝晖集团有限公司
江西水利设计公司 指 江西省修江水利电力勘察设计有限责任公司
六方精机 指 六方精机科教（厦门）有限公司
正元包装 指 斯道拉恩索正元包装有限公司
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的
本所律师 指
合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，为本补充法律意见之目的，不包
中国 指
含香港、澳门特别行政区、台湾地区
注：本补充法律意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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正 文
一、关于《反馈意见》问题 1 的回复
《反馈意见》问题 1：铂科有限设立于 2009 年 9 月，注册资本 1000 万元，
至 2010 年 12 月实缴出资为 520 万元。2012 年公司股东以非专利技术出资 1000
万元，后于 2013 年以货币置换。2013 年 12 月，杜江华将 45.65%的出资转让给
摩码投资，郭雄志转让部分出资。根据保荐工作报告，阮佳林、罗志敏支付给
郭雄志的股权转让款系从实际控制人杜江华处所借。2015 年，发行人共进行 3
次增资，分别引入新股东陈崇贤、铂科天成、广发乾和、深圳汇博、费腾。本
次发行保荐机构为广发证券。发行人与部分股东之间存在对赌协议以及中止、
恢复执行的约定。请发行人：（1）说明铂科有限设立时的实缴出资期限是否违
反当时有效的《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍；发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否
构成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的
程序是否符合有关法律法规的规定。（2）补充披露发行人控股股东摩码投资的
历史沿革，说明其少数股东孙金永、赵野的主要工作经历，其与报告期内发行
人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系；补充披露 2013 年杜江华、郭雄
志按原始出资额转让股权的原因，说明罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否
存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形。（3）2015 年新增股东中，说明
自然人股东近五年的履历，说明铂科天成的出资结构、各出资人在发行人的任
职情况及任职时间，说明深圳汇博的股东性质、股权结构及实际控制人。请发
行人补充披露广发证券与发行人签订有关辅导、保荐业务协议及实质开展相关
业务的具体时间，上述时点是否晚于广发乾和投资发行人的时间，广发乾和对
发行人的投资是否违反有关监管规定，对保荐机构的独立性是否构成影响。补
充披露 2015 年历次增资的定价依据及公允性，说明各新增股东与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及
签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间是否存在关联关系。（4）
补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形；
发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请披露具体情
况（含中止、终止、恢复执行的具体约定），并说明对赌协议是否真实、有效
终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件。（5）说明在历次股权转让、利润
分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东是否依法履行纳税义务。（6）
补充披露相关股东的减持意向。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表
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确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）铂科有限设立时的实缴出资期限是否违反当时有效的《公司法》的
有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；发行人股东以非专
利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构成出资不实及本次发行的
法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程序是否符合有关法律法规
的规定。
本所律师通过 1）查阅发行人的工商登记资料；2）查阅发行人股东历次出
资对应的验资报告；3）查阅股东实物出资对应的资产评估报告；4）查阅深圳市
监局出具的《变更（备案）通知书》；5）对发行人原股东进行访谈并取得其出
具的说明承诺函；以及 6）深圳市监局出具的证明文件等方式，对铂科有限设立
时的实缴出资情况、发行人股东以非专利技术出资以及以货币出资置换前述出资
所履行的程序等情况进行了核查。
1、铂科有限设立时的实缴出资期限是否违反当时有效的《公司法》的有关
规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
（1）铂科有限设立当时有效的《公司法》关于实缴出资期限的规定
根据自 2006 年 1 月 1 日起开始施行的《公司法（2005 修订）》（主席令 2005
年第 42 号）第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登
记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百
分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之
日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”；第二十八条规定，“股
东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资
的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出
资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除
应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
（2）铂科有限设立时《公司章程》关于实缴出资期限的规定
根据铂科有限设立时股东杜江华、郭雄志于 2009 年 8 月 18 日签署的《深圳
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市铂科磁材有限公司章程》第十二条，公司注册资本为人民币 1,000 万元，股东
杜江华、郭雄志各出资 500 万元；第十四条，公司注册资本于公司注册登记之日
起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本
20%。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（3）铂科有限设立时的注册资本实缴情况
铂科有限设立时的股东杜江华、郭雄志自 2009 年 9 月至 2010 年 11 月以货
币方式分三期缴纳注册资本合计 520 万元，具体情况如下：
2009 年 9 月 3 日，深圳诚华会计师事务所有限公司（以下简称“深圳诚华”）
出具“深诚华所验字[2009]162 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 2 日止，
铂科有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期投资款合计 200 万元，均以货币方
式出资。
2010 年 6 月 24 日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]147 号”《验资报
告》，验证截至 2010 年 6 月 18 日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本
第二期款项合计 200 万元，出资方式为货币出资。本期出资完成后，铂科有限的
实收资本变更为 400 万元，占注册资本的 40%。
2010 年 11 月 16 日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]268 号”《验资报告》，
验证截至 2010 年 11 月 12 日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第三
期款项合计 120 万元，均以货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资本变
更为 520 万元，占注册资本的 52%。
2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，
验证上述出资已全部到位。
根据《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资
促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111 号），深圳
市监局就进一步规范市场监管、鼓励社会投资促进经济发展方式转变提出相应实
施意见，其中第十七条规定，允许企业延长注册资本出资期限。企业守法经营，
因遇到不可抗力、政府政策调整等特殊情况，导致出资困难的，依其全体股东申
请并作出相应书面承诺，允许其延长出资期限，但延长期限不得超过 2 年。2011
年 8 月 10 日，铂科有限股东杜江华、郭雄志签署《申请延期出资承诺书》，申
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请对铂科有限的出资期限由 2011 年 9 月 17 日延长至 2013 年 9 月 17 日，并作出
承诺：保证在延长的出资期限内缴足注册资本，各股东以其认缴的出资额承担责
任，如有违反有关规定，愿无条件承担相应的法律责任。2011 年 8 月 18 日，深
圳市监局出具“[2011]第 3776493 号”《变更（备案）通知书》，核准铂科有限的
出资期限由 2011 年 9 月 17 日延长至 2013 年 9 月 17 日。
2012 年 10 月，铂科有限的注册资本由 1,000 万元增加至 1,520 万元，实收
资本由 520 万元增加至 1,520 万元，新增实收资本 1,000 万元由股东以知识产权-
非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”评估作价出资。
2012 年 10 月 26 日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具“致公验字[2012]
第 135 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日止，铂科有限已收到股东
缴纳的新增实收资本 1,000 万元，以知识产权出资。本次出资完成后，铂科有限
的实收资本变更为 1,520 万元，占注册资本的 100%。2017 年 6 月 26 日，天健出
具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权-非专
利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。
经核查，铂科有限于 2009 年 9 月 17 日完成公司注册登记手续，按照其设立
时公司章程的规定，公司注册资本应于 2011 年 9 月 17 日前缴足，但股东未按上
述规定期限缴足出资，违反了当时适用的《公司法（2005 修订）》的相关规定。
但鉴于铂科有限的股东是按照当时深圳市政府及深圳市监局出具的相关规定申
请延期缴纳出资，并获得了深圳市监局的核准，且股东已在深圳市监局核准的延
长出资期限内履行完毕出资义务，根据上述情况及深圳市市场和质量监督管理委
员会出具的发行人无违法违规记录证明文件，本所律师认为，铂科有限设立时的
股东延期出资的行为不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
2、发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构
成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程
序是否符合有关法律法规的规定
（1）股东以非专利技术出资所履行的程序
经核查，铂科有限股东以非专利技术出资所履行的程序如下：
2012 年 10 月 10 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
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由 1,000 万元增加至 1,520 万元；实收资本由 520 万元增加至 1,520 万元，增加
部分以知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资，其中杜
江华出资 500 万元，郭雄志出资 500 万元。同日，铂科有限全体股东签署了变更
后的公司章程。
2012 年 10 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具“万亚评报字[2012]第
A361 号”《资产评估报告书》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日对杜江华、郭
雄志共同拥有的知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”进行了评
估，评估价值为 1,000 万元，其中，杜江华、郭雄志各拥有该项技术的 50%。
2012 年 10 月 10 日，杜江华、郭雄志与铂科有限签署《非专利技术出资协
议书》及《知识产权-非专利技术财产转移协议书》，杜江华、郭雄志将共同拥
有的“新型组合磁性材料制备技术”转移给铂科有限。
2012 年 10 月 26 日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具“致公验字[2012]
第 135 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日止，铂科有限已收到股东
缴纳的新增实收资本 1,000 万元，以知识产权出资。本次出资完成后，铂科有限
的实收资本变更为 1,520 万元，占注册资本的 100%。2017 年 6 月 26 日，天健出
具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权-非专
利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。
2012 年 11 月 1 日，深圳市监局核准铂科有限本次注册资本、出资方式及实
收资本变更并换发《企业法人营业执照》。
（2）股东以货币出资置换非专利技术出资所履行的程序
铂科有限股东杜江华、郭雄志以货币出资置换非专利技术出资系股东出资
方式变更，不属于当时适用的《公司登记管理条例》（2005 修订）及《深圳经
济特区商事登记若干规定》的变更登记事项，因本次出资置换涉及公司章程修
改，铂科有限需就章程修改事宜向登记机关备案。
经核查，铂科有限股东以货币出资置换非专利技术出资所履行的程序如
下：
2013 年 11 月 28 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意变更 2012 年 11
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月原股东以非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资的方式，由杜江华
和郭雄志分别向铂科有限缴付 500 万元货币资金以代替原有非专利技术出资，出
资方式变更后，铂科有限的注册资本和实收资本仍为 1,520 万元，杜江华和郭雄
志分别以货币方式出资 760 万元（包括本次分别投入的货币资金 500 万元和此前
已分别投入的货币资金 260 万元），持股比例均为 50%；全体股东一致确认“新
型组合磁性材料制备技术”仍作为铂科有限财产，由铂科有限享有全部权利，股
东杜江华和郭雄志不享有该非专利技术的任何权益，并同意相应调整铂科有限的
账务处理；同意根据上述出资方式变更情况对公司章程进行相应的修改，并同意
据此拟定的公司章程修正案。
2013 年 11 月 28 日，杜江华和郭雄志签署了铂科有限章程修正案。杜江华、
郭雄志于同日出具声明，确认其于 2012 年 11 月将非专利技术“新型组合磁性材
料制备技术”评估作价 1,000 万元投入到公司，考虑到非专利技术存在更新换代
较快、其价值实现依赖于众多不可控因素等特征以及公司目前对货币资金有较大
的需求等情况，股东同意以 1,000 万元的货币资金投入公司，置换上述非专利技
术。同时，为了维护公司的合法权益，其承诺非专利技术“新型组合磁性材料制
备技术”仍作为公司财产，由公司享有全部权利，其不享有该非专利技术的任何
权益，并同意相应调整公司的账务处理。其愿意承担因上述事宜可能给公司或公
司债权人造成的所有损失。
2013 年 11 月 28 日，铂科有限向深圳市监局出具《关于变更出资方式的说
明》，说明铂科有限 2012 年 11 月增资的具体情况及申请变更出资方式的原因及
股东相关承诺等。
2013 年 12 月 5 日，天健广东分所出具“天健粤验[2013]44 号”《验资报告》，
验证截至 2013 年 12 月 3 日止，铂科有限已收到股东杜江华、郭雄志缴纳的变更
出资方式款项 1,000 万元。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52
号”《验资复核报告》，验证公司股东第四期出资 1,000 万元以知识产权-非专利
技术出资变更为货币资金方式出资后，公司于 2013 年 12 月 3 日实际收到了各股
东出资款 1,000 万元。
2013 年 12 月 12 日，深圳市监局出具“[2013]第 5822615 号”《备案通知书》，
对铂科有限出资方式变更后的公司章程予以备案。
据上，本所律师认为，发行人股东以非专利技术出资已经股东会决议同意，
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履行了评估、验资程序并办理了财产权转移手续及工商变更登记手续，符合当时
适用的《公司法（2005 修订）》、《公司登记管理条例》（2005 修订）的相关
规定；发行人股东以货币出资置换非专利技术出资已经股东会决议同意并履行了
验资及章程备案手续，符合当时适用的《公司登记管理条例》（2005 修订）、
《深圳经济特区商事登记若干规定》的相关规定；上述事宜不构成出资不实及本
次发行的法律障碍。
（二）发行人控股股东摩码投资的历史沿革，说明其少数股东孙金永、赵
野的主要工作经历，其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关
联关系；补充披露 2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明
罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权
的情形。
本所律师通过 1）查阅摩码投资的工商底档资料；2）访谈孙金永、赵野、
杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林并取得其签署的书面确认文件；3）取得报告
期内发行人的主要客户、供应商出具的说明确认函；4）取得发行人的说明确认
函等方式，对摩码投资及其股东情况以及杜江华、郭雄志转让股权等事项进行了
核查。
1、摩码投资的历史沿革
（1）2013 年 5 月，公司设立
2013 年 4 月 11 日，深圳市监局出具了《名称预先核准通知书》（[2013]第
80863919 号），同意拟设立有限责任公司名称为“深圳市摩码新材料投资有限
公司”，该预先核准的名称有效期自 2013 年 4 月 11 日至 2013 年 10 月 11 日。
2013 年 5 月 16 日，深圳市前海管理局出具《深圳市前海管理局关于对杜江
华、孙金永、赵野深圳市摩码新材料投资项目入区的批复》，同意在前海合作区
内设立深圳市摩码新材料投资项目公司，名称以深圳市监局最终核定为准。
2013 年 5 月 21 日，深圳市前海管理局出具了《深圳市前海管理局关于原则
同意深圳市摩码新材料投资有限公司入驻前海深港现代服务业合作区的复函》
（深前海函[2013]948 号），原则同意摩码投资注册在前海深港现代服务合作区
范围内，并将根据确定的前海合作区准入条件和支持政策，统筹研究确定该公司
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享受的优惠政策。
2013 年 5 月 22 日，摩码投资股东杜江华、孙金永、赵野签署了《公司章程》。
2013 年 5 月 22 日，深圳市监局出具《准予登记通知书》（[2013]第 5178505
号），核准摩码投资设立并核发了《企业法人营业执照》。
摩码投资设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 0.00 54.00%
孙金永 1,080.00 0.00 36.00%
赵野 300.00 0.00 10.00%
合计 3,000.00 0.00 100.00%
（2）2014 年 1 月，实收资本增至 1,000 万元
2014 年 1 月 20 日，摩码投资股东会作出决议，同意股东按持股比例注入实
收资本，其中杜江华实缴出资 540 万元，占公司注册资本的 54%；孙金永实缴出
资 360 万元，占公司注册资本的 36%；赵野实缴出资 100 万元，占公司注册资本
的 10%；同日，摩码投资股东签署修订后的公司章程。
2014 年 1 月 22 日，杜江华、孙金永、赵野分别按照约定向摩码投资缴纳出
资 540 万元、360 万元、100 万元，共计 1,000 万元。
2014 年 1 月 24 日，深圳市监局出具《备案通知书》（[2014]第 5937831 号），
对摩码投资公司章程变更及实收资本变更予以备案。
本次实收资本变更后，摩码投资的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 540.00 54.00%
孙金永 1,080.00 360.00 36.00%
3-3-1-3-14
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
赵野 300.00 100.00 10.00%
合计 3,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2014 年 4 月，实收资本增至 2,000 万元
2014 年 4 月 4 日，杜江华向摩码投资缴纳出资 540 万元，2014 年 4 月 8 日
孙金永、赵野分别向摩码投资缴纳出资 360 万元、100 万元，共计 1,000 万元。
2014 年 4 月 9 日，深圳市监局作出《变更（备案）通知书》（[2014]第 6111659
号），核准摩码投资实收资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元。
本次实收资本变更后，摩码投资的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 1,080.00 54.00%
孙金永 1,080.00 720.00 36.00%
赵野 300.00 200.00 10.00%
合计 3,000.00 2,000.00 100.00%
（4）2015 年 7 月，实收资本增至 3,000 万元
2015 年 7 月 20 日，杜江华、赵野分别按照章程约定向摩码投资缴纳出资 540
万元、100 万元，2015 年 7 月 21 日孙金永按照章程约定向摩码投资缴纳出资 360
万元，合计 1,000 万元
本次实收资本变更后，摩码投资的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 1,620.00 54.00%
孙金永 1,080.00 1,080.00 36.00%
赵野 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
3-3-1-3-15
截至本补充法律意见出具之日，摩码投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市摩码新材料投资有限公司
统一社会信用代码 914403000692729958
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
住所
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 孙金永
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
经营范围
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
成立日期 2013 年 5 月 22 日
经营期限 自 2013 年 5 月 22 日起至 2043 年 5 月 22 日止
登记机关 深圳市监局
2、孙金永、赵野主要工作经历及与报告期内发行人的主要客户、供应商之
间是否存在关联关系情况
（1）孙金永
根据孙金永提供的资料及确认，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
1999.09-2000.01 上海邮电管理局 职员
2000.01-2009.09 河北正元包装集团有限公司 副总经理
2009.09-2013.04 自由职业 无
2013.05-至今 摩码投资 董事长、总经理
2014.05-至今 摩码光电 执行董事
2014.07-至今 摩范标签 总经理
根据孙金永的确认及发行人主要客户、供应商分别出具的确认函，报告期内
3-3-1-3-16
孙金永与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（2）赵野
根据赵野提供的资料及确认，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
1990.05-1991.10 深圳市盐田港集团有限公司 日语翻译
1991.10-1996.10 深业（深圳）工贸发展公司 贸管部部长
1996.10-2010.07 深圳市机电设备招标中心 副主任、主任
2010.07-2013.05 深圳市辰凰投资有限公司 副总经理
2013.05-至今 摩码投资 董事
根据赵野的确认及发行人主要客户、供应商分别出具的确认函，报告期内赵
野与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
3、补充披露 2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明
罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权
的情形
（1）股权转让情况及原因
2013 年 12 月，杜江华将其持有的铂科有限 45.6522%股权（对应 693.9134
万元出资）以 693.9134 万元转让给摩码投资；郭雄志将其持有的铂科有限
2.1739%股权（对应 33.0433 万元出资）以 33.0433 万元转让给摩码投资，将其持
有的铂科有限 12.3913%股权（对应 188.3478 万元出资）以 188.3478 万元转让给
罗志敏，将其持有的铂科有限 12.3913%股权（对应 188.3478 万元出资）以 188.3478
万元转让给阮佳林（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让已经公司股东
会决议同意，并签署了章程修正案。2013 年 12 月 26 日，深圳市监局核准铂科
有限本次股权转让并对章程修正案予以备案。
根据本所律师对杜江华、郭雄志的访谈及其出具的书面确认文件，本次股权
转让系为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构，杜江华与郭雄志经协商
一致后决定对股权结构进行调整，具体原因如下：
3-3-1-3-17
①为了激励公司核心员工，吸引和留住优秀人才，郭雄志分别转让铂科有限
12.3913%股权给罗志敏、阮佳林；
②摩码投资系杜江华控股的投资平台，因此杜江华将铂科有限 45.6522%股
权转让给摩码投资；
③参考杜江华与郭雄志对公司发展所做的实际贡献，双方协商确定郭雄志转
让铂科有限 2.1739%股权给杜江华所控制的摩码投资。
经本所律师核查，本次股权转让系为谋求公司长远、健康发展，完善公司治
理结构，调整优化股权结构，同时激励核心员工，因此股权转让价格以注册资本
作为定价依据。本次股权转让系各方真实意思表示，不存在任何纠纷及代持情况。
（2）罗志敏、阮佳林主要工作经历
① 罗志敏
根据罗志敏提供的资料，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
1998.01-2007.11 富金精密工业（深圳）有限公
开发工程师、供应链主管
司（隶属富士康科技集团）
2008.01-2009.09 深圳市鸿信泽科技有限公司 副总经理
2009.09-至今 铂科新材 董事、副总经理
② 阮佳林
根据阮佳林提供的资料，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（隶
2000.07-2006.03 研发工程师、品质经理
属富士康科技集团）
2006.04-2007.06 芬兰易科科技有限公司深圳代表处 质量经理
2007.07-2009.09 深圳市鸿信泽科技有限公司 总经理
2009.09-至今 铂科新材 董事、副总经理、董事会秘书
（3）是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形
3-3-1-3-18
根据发行人股东提供的书面确认文件，不存在其他股东代郭雄志持有发行人
股权的情况。
据上，本所律师认为，控股股东摩码投资的少数股东孙金永、赵野与报告期
内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；2013 年杜江华、郭雄志按
原始出资额转让股权的原因系为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构，
调整优化股权结构及激励核心员工；不存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的
情形。
（三）2015 年新增股东中，说明自然人股东近五年的履历，说明铂科天成
的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间，说明深圳汇博的股东
性质、股权结构及实际控制人。请发行人补充披露广发证券与发行人签订有关
辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的具体时间，上述时点是否晚于广发
乾和投资发行人的时间，广发乾和对发行人的投资是否违反有关监管规定，对
保荐机构的独立性是否构成影响。补充披露 2015 年历次增资的定价依据及公允
性，说明各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和
供应商之间是否存在关联关系。
本所律师通过 1）对陈崇贤、广发乾和、深圳汇博、费腾进行问卷调查并取
得其填写的调查问卷；2）查阅铂科天成的合伙协议及其合伙人填写的调查问卷；
3）查阅广发乾和、深圳汇博营业执照及公司章程；4）查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等公开信息查询平台；5）查阅发行人与广发证券签署的辅导、
保荐业务协议；6）取得陈崇贤、广发乾和、深圳汇博、费腾分别出具的说明确
认函；7）取得报告期内发行人的主要客户、供应商出具的说明确认函；8）查阅
公司的工商登记资料等方式，对 2015 年发行人新增股东相关事宜进行了核查。
1、2015 年新增股东中自然人股东近五年的履历
（1）陈崇贤
根据陈崇贤提供的资料及确认，其近五年的履历情况如下：
工作期间 工作单位名称 职位
3-3-1-3-19
2003.07-至今 浦江丰恺工贸有限公司 执行董事、经理
（2）费腾
根据费腾提供的资料及确认，其近五年的履历情况如下：
工作期间 工作单位名称 职位
2008.03-2014.06 辽宁大辽河投资集团有限公司 总经理
2009.09-2014.06 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 董事
2014.07-2016.11 辽宁大辽河投资集团有限公司 监事
2014.07-2015.02 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 监事
2014.11-至今 新余高新区九腾投资管理有限公司 执行董事、总经理
2015.03-2017.05 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 总经理
2015.04-至今 上海新辽投资管理有限公司 执行董事
2015.06-2017.11 鼎建房地产开发（大连）有限公司 董事
2016.01-至今 上海能骏投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
2016.04-至今 大连鸿佰昌房地产开发有限公司 执行董事、经理
2016.12-至今 辽宁大辽河投资集团有限公司 总经理
2016.12-至今 霍尔果斯耀腾创业投资有限公司 执行董事、总经理
2017.06-至今 霍尔果斯启翔创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2、铂科天成的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间
根据铂科天成提供的资料及确认，铂科天成的出资结构及各出资人在发行人
的任职情况如下：
认缴出
序 合伙人 出资比
资额 在发行人或子公司任职情况 任职时间
号 姓名 例（%）
（万元）
铂科新材董事、董事会秘书、副总
1 阮佳林 175.00 35.00 2009.09.17-至今
经理
2 罗德平 100.00 20.00 铂科新材财务总监 2015.04.15-至今
3 陶家智 15.00 3.00 铂科新材副总经理 2012.09.24-至今
4 周维波 13.60 2.72 铂科新材生产中心厂长 2009.09.17-至今
5 徐方胜 12.00 2.40 惠州铂科生产中心总经理 2010.09.27-至今
3-3-1-3-20
6 罗 涛 11.00 2.20 铂科新材技术研发中心 FAE 经理 2009.11.01-至今
7 郭建军 10.60 2.12 惠州铂科生产中心供应链经理 2010.09.27-至今
8 赵晓英 10.60 2.12 惠州铂科生产中心品保经理 2010.09.27-至今
9 韦兰强 10.60 2.12 惠州铂科生产中心生产经理 2010.09.27-至今
10 游 欣 9.70 1.94 铂科新材营运平台中心财务经理 2009.12.28-至今
11 刘志达 8.50 1.70 铂科新材技术研发中心 FAE 经理 2011.06.27-至今
12 杨 华 8.00 1.60 惠州铂科营运平台中心财务经理 2014.06.03-至今
13 樊旭哲 6.70 1.34 惠州铂科生产中心模具主管 2010.09.27-至今
14 易喜艳 6.70 1.34 惠州铂科营运平台中心采购主管 2010.09.27-至今
惠州铂科生产中心制粉部气雾化主
15 张美海 6.70 1.34 2010.09.27-至今
管
惠州铂科生产中心生产二部生产主
16 蒙海松 6.70 1.34 2010.09.27-至今
管
17 杨光文 6.70 1.34 铂科新材生产中心制样组主管 2009.09.17-至今
18 辛从军 6.70 1.34 惠州铂科生产中心机修主管 2010.09.27-至今
19 杨 福 6.70 1.34 惠州铂科生产中心总务主管 2010.09.27-至今
20 王少飞 6.10 1.22 惠州铂科生产中心 IE 主管 2010.09.27-至今
惠州铂科生产中心生产一部生产主
21 张金波 6.10 1.22 2010.09.27-至今
管
22 肖 强 6.00 1.20 铂科新材技术研发中心研发经理 2014.07.01-至今
23 樊 帆 5.50 1.10 惠州铂科生产中心制粉部绝缘主管 2011.06.25-至今
铂科新材营运平台中心经营策划室
24 李正平 5.00 1.00 2014.08.01-至今
经理
25 杨建立 5.00 1.00 铂科新材营运平台中心体系经理 2014.07.02-至今
26 任光亚 5.00 1.00 惠州铂科生产中心品保主管 2010.09.27-至今
27 刘 欢 3.30 0.66 惠州铂科生产中心绝缘部主管 2011.09.29-至今
28 张向飞 3.00 0.60 铂科新材商务中心客服部经理 2013.08.12-至今
29 黄 超 3.00 0.60 铂科新材营运平台中心 IT 经理 2013.03.22-至今
铂科新材监事、营运平台中心人事
30 姚 红 3.00 0.60 2013.04.08-至今
行政经理
31 胡瑞霞 3.00 0.60 惠州铂科生产中心人事行政主管 2013.09.16-至今
3-3-1-3-21
32 邱 俊 3.00 0.60 铂科新材商务中心销售经理 2012.03.05-至今
33 张云帆 2.50 0.50 铂科新材技术研发中心研发经理 2015.05.04-至今
34 孙丹丹 2.00 0.40 铂科新材商务中心销售经理 2010.08.17-至今
35 谢叶青 2.00 0.40 惠州铂科生产中心气雾化主管助理 2013.04.24-至今
36 覃应伍 1.00 0.20 铂科新材商务中心仓库组长 2011.11.01-至今
惠州铂科生产中心制粉部绝缘技术
37 晏小林 1.00 0.20 2013.05.08-至今
员
38 阮文菊 1.00 0.20 惠州铂科生产中心精修组员工 2010.09.27-至今
39 阮加吉 1.00 0.20 惠州铂科生产中心气雾化员工 2010.09.27-至今
40 楚红波 1.00 0.20 铂科新材技术研发中心生产组长 2009.11.16-至今
合计 500.00 100.00 -- --
上述合伙人均在发行人或其子公司任职，其中阮佳林为普通合伙人，其余
39 位合伙人为有限合伙人。
3、深圳汇博的股东性质、股权结构及实际控制人
根据深圳汇博提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，深圳汇博
的股东为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，实际控制人为深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会，深圳汇博的股权结构如下：
3-3-1-3-22
4、广发证券与发行人签订有关辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的
具体时间，上述时点是否晚于广发乾和投资发行人的时间，广发乾和对发行人
的投资是否违反有关监管规定，对保荐机构的独立性是否构成影响
（1）根据发行人及广发证券、广发乾和分别提供的相关资料并经本所律师
核查，广发证券与公司签署协议及工作开展情况如下：
2015 年 11 月 24 日，保荐机构广发证券组成铂科新材首次公开发行股票并
在创业板上市项目组（以下简称“项目组”），正式进场参与铂科新材上市第一
次中介协调会并启动尽职调查；
2015 年 12 月 29 日，项目组提交铂科新材 IPO 项目立项申请，并于 2016
年 1 月 27 日通过立项申请；
2016 年 1 月 31 日，广发证券与发行人签署《辅导协议》并开展辅导工作，
于 2016 年 2 月 1 日向中国证监会深圳监管局提交了辅导备案登记申请获得受
理；
2017 年 6 月 22 日，广发证券与发行人签署《承销暨保荐协议》。
广发乾和于 2015 年 10 月 28 日与发行人及其股东签署增资协议并对发行
3-3-1-3-23
人增资，2015 年 10 月 29 日支付投资款。发行人于 2015 年 10 月 30 日完成本
次增资的工商变更登记手续。广发乾和对发行人的投资时点早于广发证券担任
发行人辅导机构和保荐机构的相关协议签署时点和实质开展相关业务时点，未
违反当时适用的《证券公司直接投资业务规范》中关于保荐和直投的相关规定。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，广发乾和持有发
行人 6.05%的股份，未超过 7%，发行人未持有广发证券的股份，广发证券担
任公司本次发行上市项目的保荐机构兼主承销商未违反《证券发行上市保荐业
务管理办法》的相关规定，对保荐机构广发证券的独立性不构成影响。
5、2015 年历次增资的定价依据及公允性，说明各新增股东与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及
签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间是否存在关联关系
（1）2015 年 6 月，注册资本增加至 1,630 万元
2015 年 6 月，铂科有限注册资本由 1,520 万元增加至 1,630 万元，新增注册
资本由新股东陈崇贤通过货币方式以每元注册资本 5.45 元的价格认缴，其应缴
纳的增资款为 600 万元，其中 110 万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资
本公积。
根据公司及陈崇贤提供的资料及说明，本次增资价格系在公司 2014 年末净
资产的基础上由各方协商确定。新增股东陈崇贤与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人
报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
（2）2015 年 9 月，注册资本增加至 3,791 万元
2015 年 9 月，公司注册资本由 3,600 万元增加至 3,791 万元，新增股份由铂
科天成通过货币方式以每股 2.62 元的价格认购，认购价款为 500 万元，其中 191
万元计入公司注册资本，其余 309 万元计入公司资本公积。
根据公司提供的资料及说明，本次增资对象铂科天成系公司员工持股平台，
本次增资价格系参考公司 2015 年 6 月 30 日净资产的基础上由各方协商确定，本
次增资已按照股份支付的相关要求进行了会计处理。铂科天成与本次发行相关中
3-3-1-3-24
介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
（3）2015 年 10 月，注册资本增加至 4,320 万元
2015 年 10 月，公司注册资本由 3,791 万元增加至 4,320 万元，新增股份 529
万股由广发乾和、深圳汇博、费腾通过货币方式以每股 7.65 元的价格认购，其
中，广发乾和以 2,000 万元认购新增股份 261.4379 万股，261.4379 万元计入公司
注册资本，其余 1,738.5621 万元计入公司资本公积；深圳汇博以 1,046.69 万元认
购新增股份 136.8222 万股，136.8222 万元计入公司注册资本，其余 909.8678 万
元计入公司资本公积；费腾以 1,000.16 万元认购新增股份 130.7399 万股，130.7399
万元计入公司注册资本，其余 869.4201 万元计入公司资本公积。
根据公司及广发乾和、深圳汇博、费腾分别提供的资料及说明，本次增资系
引入外部财务投资者，本次增资价格系参考公司 2015 年预计净利润，以投前估
值 2.9 亿元为基础由各方协商确定。新增股东深圳汇博、费腾与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字
人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系；广发乾和除为
本次发行保荐机构广发证券的子公司外，其与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行其他中介机构及签字人员、发行人报告期
内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
据上，本所律师认为，2015 年历次增资的定价依据合理，定价公允；新增
股东陈崇贤、深圳汇博、费腾与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户
和供应商之间不存在关联关系；广发乾和除为本次发行保荐机构广发证券的全资
子公司外，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
本次发行其他中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不
存在关联关系；铂科天成为发行人员工持股平台，其出资人均为公司员工，其中
阮佳林为公司董事、董事会秘书、副总经理，陶家智为公司副总经理、罗德平为
公司财务总监，姚红为公司监事会主席，邱俊、杨建立为公司监事，除上述情形
外，铂科天成与发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理
人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商
之间不存在关联关系。
（四）补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益
3-3-1-3-25
输送情形；发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请
披露具体情况（含中止、终止、恢复执行的具体约定），并说明对赌协议是否
真实、有效终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件。
本所律师通过 1）对发行人股东进行问卷调查并取得其填写的调查问卷；2）
取得发行人及其股东分别出具的说明确认函；3）查阅发行人历次增资及股权转
让的相关协议等方式，对发行人是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形及
对赌协议相关情况进行了核查。
1、发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形
根据发行人及其股东填写的调查问卷及其分别出具的说明确认函，发行人历
史上及目前均不存在委托持股、信托持股及利益输送情形。
2、发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请披露
具体情况（含中止、终止、恢复执行的具体约定），并说明对赌协议是否真实、
有效终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件
根据发行人及其股东提供的资料及说明，发行人与股东广发乾和、费腾、深
圳汇博之间曾经存在对赌协议，截至本补充法律意见出具之日相关对赌安排已终
止，具体情况如下：
（1）发行人与广发乾和、费腾之间的对赌安排及终止
2015 年 10 月 28 日，发行人及其股东摩码投资、郭雄志、阮佳林、罗志敏、
杜江华、陈崇贤、铂科天成与广发乾和、费腾分别签署了《深圳市铂科新材料股
份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）；同日，各方签署了《深
圳市铂科新材料股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之
补充协议》”），约定了特定条件下的股权回购事宜。
为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，2016 年 7 月 25 日，广
发乾和、费腾分别与发行人及相关股东签署了《关于<增资协议之补充协议>的终
止协议》，终止了《增资协议之补充协议》，发行人与广发乾和、费腾不再存在
对赌协议或其他类似安排。
3-3-1-3-26
（2）发行人与深圳汇博之间的对赌安排及终止
根据 2015 年 10 月 28 日发行人及相关方签署的《关于深圳市铂科新材料股
份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）及《关于深圳
市铂科新材料股份有限公司之增资扩股补充协议》（以下简称“《增资扩股补充
协议》”），发行人与深圳汇博约定了特定条件下的股权回购事宜。
为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，2016 年 7 月 25 日，发
行人及相关方签署《增资扩股补充协议（二）》，约定了《增资扩股补充协议》
中止履行及恢复履行的相关事项。
2017 年 12 月 7 日，发行人、深圳汇博及相关方签署《关于深圳市铂科新材
料股份有限公司之增资扩股补充协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），
同意《增资扩股补充协议》、《增资扩股补充协议（二）》自该协议签署之日起
终止履行，深圳汇博不得根据《增资扩股补充协议》、《增资扩股补充协议（二）》
的约定向发行人及上述主要股东提出涉及协议内容的要求。各方确认截至《终止
协议》签署之日尚未发生任何触发股权回购条款的情形，自《终止协议》签署之
日起发行人及其他股东与深圳汇博之间不存在任何对赌协议或其他类似安排，不
存在任何对发行人股权稳定性有重大影响的协议或约定；各方确认历史上及目前
均不存在委托持股、信托持股及利益输送等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠
纷。
据上，本所律师认为，发行人与股东广发乾和、费腾、深圳汇博曾经签署的
对赌协议已真实、有效终止，发行人与股东之间已不存在对赌协议或其他类似安
排，发行人符合股权清晰的发行条件。
（五）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
自然人股东是否依法履行纳税义务。
本所律师通过 1）查阅发行人工商登记资料；2）查阅发行人历次股权转让
相关资料及历次股东会/股东大会文件；3）取得发行人及其股东填写的调查问卷；
4）访谈发行人股东并取得其承诺函等方式，对发行人历次股权转让、利润分配
及整体变更涉及的缴税事宜进行了核查。
1、发行人历次股权转让涉及的纳税情况
3-3-1-3-27
根据发行人提供的资料及确认，发行人历次股权转让情况如下：
2013 年 12 月 25 日，杜江华与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有
的公司 45.6522%股权（对应 693.9134 万元出资）以 693.9134 万元的价格转让给
摩码投资。如前述“（二）3、2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的
原因”部分所述，杜江华将公司 45.6522%股权转让给摩码投资系优化持股结构，
将股权转让给其本人控制的投资平台，本次股权转让系按原始出资额平价转让，
未产生溢价收益，因此杜江华未就本次股权转让缴纳个人所得税。
2013 年 12 月 25 日，郭雄志与摩码投资、罗志敏、阮佳林分别签署《股权
转让协议》，郭雄志将其持有的公司 2.1739%股权（对应 33.0433 万元出资）以
33.0433 万元的价格转让给摩码投资，将其持有的公司 12.3913%股权（对应
188.3478 万元出资）以 188.3478 万元的价格转让给罗志敏，将其持有的公司
12.3913%股权（对应 188.3478 万元出资）以 188.3478 万元的价格转让给阮佳林。
如前述“（二）3、2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因”部分
所述，郭雄志将公司 2.1739%股权转让给杜江华控制的摩码投资系参照杜江华与
郭雄志对公司发展所做的实际贡献协商调整持股比例，本次股权转让系按原始出
资额平价转让，未产生溢价收益，因此郭雄志未就本次股权转让缴纳个人所得税；
郭雄志分别转让公司 12.3913%股权给罗志敏、阮佳林系为激励公司核心员工，
吸引和留住优秀人才，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，
因此郭雄志未就本次股权转让缴纳个人所得税。
经本所律师核查，杜江华向摩码投资按原始出资额平价转让股权以及郭雄志
向摩码投资、罗志敏、阮佳林按原始出资额平价转让股权系各方真实意思表示，
转让价格由各方协商一致，转让方未获得溢价收益，因此未就该等股权转让缴纳
个人所得税。
2、发行人利润分配涉及的纳税情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，公司自设立
至今不存在利润分配的情形，相关自然人股东不存在因利润分配涉及的纳税义
务。
3、公司整体变更为股份有限公司的过程中涉及的自然人股东纳税情况
3-3-1-3-28
根据天健广东分所出具的“天健粤审[2015]884 号”《审计报告》，铂科有限
截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为 93,500,018.35 元。根据中瑞国际
资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2015]080755274 号”《资产评估
报告》，铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产为 10,198.39 万元。根
据发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的相关议案，铂科有限以截至
2015 年 6 月 30 日经审计的净资产，按比例折合为公司股本 3,600 万股，每股面
值为人民币一元，公司的注册资本为 3,600 万元，前述经审计净资产超过公司注
册资本的部分计入公司资本公积金。
公司整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况，公司自然
人股东需就未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税。
2015 年 9 月 20 日，公司向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以
下简称“深圳上市办”）提出申请暂缓缴纳个人所得税。
2015 年 10 月 30 日，深圳上市办向深圳市南山区地方税务局出具了《深圳
市上市培育办关于协调深圳市铂科新材料股份有限公司转增股本有关个人所得
税问题的函》（深上市办字[2015]30498 号），提出协商意见，允许公司的自然
人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。
2015 年 12 月 22 日，公司向深圳市南山区地方税务局提交《代扣代缴税款
承诺书》；自然人股东向深圳市南山区地方税务局提交《转增股本个人所得税纳
税人报告表》等拟上市企业转增股本个税备案申请资料。同日，深圳市南山区地
方税务局出具了《税务事项通知书》（深地税南受执[2015]15993 号），对公司
自然人股东申请缓缴改制涉及的个人所得税事宜予以备案。
（六）补充披露相关股东的减持意向。
根据发行人提供的资料及说明，发行人相关股东减持意向声明承诺内容如
下：
1、控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺
摩码投资、杜江华对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定
3-3-1-3-29
期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的
公司股票数量不超过其上一年末所持有的公司股票总数的 15%，减持价格不低
于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括
证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在
持有公司 5%以上股份期间，摩码投资、杜江华若减持公司股票，将提前三个
交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
2、其他持股 5%以上的主要股东的承诺
广发乾和、陈崇贤对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定
期满后 2 年内，存在减持的可能性，累计减持数量最高可能达到上市时所持公
司股份数量的 100%，减持公司股票的价格在满足本公司/本人已作出的各项承
诺的前提下根据当时的市场价格而定，减持方式包括证券交易所集中竞价交
易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份
期间，广发乾和、陈崇贤若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并
予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所
相关规定办理相应手续。
郭雄志、罗志敏、阮佳林对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票
在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年
减持的公司股票数量不超过本人上一年末所持有的公司股票总数的 25%，减持
价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持
方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他
方式。在持有公司 5%以上股份期间，郭雄志、罗志敏、阮佳林若减持本公司
股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
以上股东均承诺，若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履
行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的 5 日内
将前述收入支付给本公司指定账户；自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减
持公司股份；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将
3-3-1-3-30
向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于《反馈意见》问题 2 的回复
《反馈意见》问题 2：铂科有限设立时的股东为杜江华、郭雄志，各持股
50%，直至 2013 年 12 月股权转让后摩码投资成为控股股东。发行人披露公司
实际控制人为杜江华。请发行人：（1）说明未将郭雄志认定为实际控制人的原
因，招股说明书对公司实际控制人的披露是否真实、准确、完整。（2）补充披
露郭雄志所控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的企业的名
称、所从事的具体业务及与发行人的业务关系，报告期内与发行人之间的交易
情况，前述企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系
或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明未将郭雄志认定为实际控制人的原因，招股说明书对公司实际
控制人的披露是否真实、准确、完整。
本所律师通过 1）访谈郭雄志、杜江华并取得其书面确认文件；2）取得发
行人的说明确认函；3）查阅发行人工商登记资料；4）查阅公司历次股东（大）
会、董事会会议文件及相关会议记录；5）访谈发行人其他主要股东等方式，对
发行人实际控制人相关事宜进行了核查。
经本所律师核查，未将郭雄志认定为实际控制人的原因如下：
1、从对股东大会影响的角度
报告期内，杜江华和郭雄志分别控制/持有发行人股权的情况如下：
期间 杜江华直接和间接控制股权比例 郭雄志持股比例
2014.01.01-2015.06.23 52.1739% 23.0435%
2015.06.24-2015.09.21 48.6530% 21.4884%
2015.09.22-2015.10.29 46.2017% 20.4058%
2015.10.30-至今 40.5442% 17.9070%
3-3-1-3-31
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 23 日，杜江华控制的股权比例超过 50%，
处于绝对控制地位；2015 年 6 月 24 日至今，因股权激励和引入战略投资者，杜
江华控制的股权比例有所下降，但仍超过 40%，为发行人单一第一大股东，能够
对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响；而郭雄志持股比例低于杜江华，
报告期内其对发行人股东会/股东大会的决议产生的影响有限。
另外根据本所律师对郭雄志及公司其他股东的访谈情况及其分别出具的声
明及确认函，郭雄志自铂科有限设立至今未与任何其他股东签署一致行动协议或
达成类似安排。
2、从对董事会影响的角度
报告期内，杜江华和郭雄志在公司的任职情况如下：
时间 杜江华任职情况 郭雄志任职情况
2014.01.01-2015.09.05 执行董事、总经理 监事、技术总监
2015.09.06-至今 董事长、总经理 董事、技术总监
在发行人改制前，郭雄志作为公司监事、技术总监，并未担任过公司执行董
事或总经理；发行人改制后，郭雄志作为七名董事中的一名，无法对董事会产生
重大影响。
3、从公司经营管理角度
郭雄志作为技术总监负责公司的技术研发，而杜江华作为公司董事长、总经
理，有权根据《公司章程》的相关规定提名副总经理、财务总监等高级管理人员，
杜江华能够对公司主要经营管理人员的任免产生实质影响。公司实际经营过程
中，杜江华是公司的战略及经营方针、组织机构运作、日常经营管理等事项的主
要决策人。
据上，本所律师认为未将郭雄志认定为实际控制人的原因合理；报告期内公
司实际控制人为杜江华，招股说明书对公司实际控制人的披露真实、准确、完整。
（二）补充披露郭雄志所控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管
理人员的企业的名称、所从事的具体业务及与发行人的业务关系，报告期内与
3-3-1-3-32
发行人之间的交易情况，前述企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间
是否存在关联关系或资金往来。
本所律师通过 1）访谈郭雄志并取得书面访谈问卷；2）通过查询国家企业
信用信息系统、企查查等公开信息平台；3）取得发行人的说明确认函等方式，
对郭雄志关联企业情况进行核查。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人外，郭雄志无其他对外投
资的企业；除在发行人以及子公司惠州铂科任职外，郭雄志未在其他企业担任董
事、监事、高级管理人员。
三、关于《反馈意见》问题 3 的回复
《反馈意见》问题 3：发行人于 2015 年 11 月以 3600 万元收购惠州富乐 100%
的股权，款项分期支付。请发行人：（1）说明惠州富乐的简要历史沿革，其作
为外资企业期间的历次股权变动是否符合有关法律法规的规定；惠州富乐在本
次收购前、后所从事的具体业务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内、本次收购前，惠州富
乐与发行人之间是否存在交易情况，如存在，请补充披露；惠州富乐最近三年
是否存在违法违规行为，如存在，请披露具体情况。（2）补充披露收购前惠州
富乐所拥有的土地使用权、厂房等资产的具体情况，相关资产是否存在权属瑕
疵；本次收购的定价依据及公允性，股权转让款的支付情况、分期支付的原因
及合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明惠州富乐的简要历史沿革，其作为外资企业期间的历次股权变
动是否符合有关法律法规的规定；惠州富乐在本次收购前、后所从事的具体业
务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是
否存在关联关系；报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行人之间是否存在交
易情况，如存在，请补充披露；惠州富乐最近三年是否存在违法违规行为，如
存在，请披露具体情况。
1、惠州富乐的简要历史沿革，其作为外资企业期间的历次股权变动是否符
合有关法律法规的规定
3-3-1-3-33
本所律师通过 1）查阅惠州富乐的工商登记资料；2）取得惠州富乐、发行
人及其控股股东提供的说明确认函；3）访谈发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员；4）查阅评估报告；5）取得相关主管部门的合规证明等方式，对
惠州富乐历史沿革进行核查。
惠州富乐的简要历史沿革如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
富达（香港）工业发展有限公司（以下简称“富
达香港”）认缴出资 518 万美元。设立时经营范
2008 年 2 月 21 日，惠州富乐 围为：生产经营各类不干胶、纸品包装材料，膜 富 达 香 港
设立，注册资本 518 万美元 类的涂布背胶（不含印刷工艺）。产品按其实际 持股 100%
产量 40%外销、60%内销。（此企业属筹办，筹
办以上项目不得生产经营）
2009 年 2 月，实收资本变更、 惠州富乐实收资本变更为 668,316.60 美元；经营
同上
延长经营期限 期限延长至 2010 年 2 月 19 日。
2010 年 3 月，实收资本、经 惠州富乐实收资本变更为 2,061,420.60 美元；经
同上
营期限和出资期限变更 营期限、出资期限均延长至 2011 年 2 月 19 日。
2011 年 1 月，经营期限和出 惠州富乐经营期限、出资期限均延长至 2012 年
同上
资期限变更 2 月 19 日。
2012 年 2 月，实收资本、经 惠州富乐实收资本变更为 2,446,395.09 美元；经
同上
营期限和出资期限变更 营期限、出资期限均延长至 2013 年 2 月 19 日。
2013 年 2 月，经营期限和出 惠州富乐经营期限、出资期限均延长至 2014 年
同上
资期限变更 2 月 19 日。
2014 年 2 月，实收资本、经 惠州富乐实收资本变更为 3,246,325.09 美元；经
同上
营期限和出资期限变更 营期限、出资期限均延长至 2015 年 2 月 19 日。
惠州富乐经营期限延长至 2058 年 2 月 19 日；经
2014 年 10 月，经营期限、经 营范围变更为：生产经营各类不干胶、纸品包装
同上
营范围变更 材料，膜类的涂布背胶（不含印刷工艺）。产品
按其实际产量 40%外销、60%内销。
富达香港将惠州富乐 100%股权转让给发行人；
2015 年 11 月，股权转让、公
转让完成后公司名称变更为“惠州铂科实业有限 铂 科 新 材
司名称、类型、经营范围变
公司”，公司类型由外资企业变更为内资企业； 持股 100%
更
经营范围变更为“各种金属粉末、合金粉末、特
3-3-1-3-34
殊合金粉末、3D 增材、磁性材料、复合材料及
其制品和制备设备的研发、生产、销售；电感器、
线圈、电磁元器件及相关设备的研发、生产、销
售；供应链与物流业务；货物与技术进出口贸易，
物业管理业务。”
2016 年 9 月，注册资本增至 惠州富乐新增注册资本 4,720 万元，均由铂科新
同上
8000 万元 材认购。
经本所律师核查，惠州富乐设立时首期出资比例及出资期限不符合当时适用
的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修正）》第三十条“其中第一期
出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签发之
日起 90 天内缴清”的规定，但鉴于该等延期出资事宜已取得惠东县对外贸易经济
合作局（后更名为惠东县商务局）的批准和惠州工商局（后更名为惠东县市场监
督管理局）的核准；且惠东县商务局已出具证明文件确认惠州富乐自设立至 2015
年 11 月转制为内资企业期间通过了历年外商投资企业联合年审，不存在因违反
外商投资相关法律法规而被该局行政处罚的情形，因此上述延期出资事宜不影响
惠州富乐的依法设立和有效存续；除上述事宜外，惠州富乐作为外资企业期间的
历次股权变动符合有关法律法规的规定。
2、惠州富乐在本次收购前、后所从事的具体业务，与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
本所律师通过 1）查阅惠州富乐工商登记资料；2）访谈惠州富乐收购前的
股东；3）访谈发行人的高管人员；4）查阅惠州富乐、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷等方式，对惠州富乐相关事项
进行了核查。
（1）惠州富乐业务情况
根据惠州富乐提供的资料及说明，2015 年 11 月发行人收购惠州富乐 100%
股权并更名为铂科实业（以下简称“本次收购”）前，惠州富乐的经营范围为：
生产经营各类不干胶、纸品包装材料，膜类的涂布背胶（不含印刷工艺）。本次
收购之前，惠州富乐并未实际开展相关生产经营业务。
本次收购完成后，铂科实业经营范围变更为“金属粉末、合金粉末、特殊合
3-3-1-3-35
金粉末、3D 增材、磁性材料、复合材料及其制品和制备设备、电感器、线圈、
电磁元器件及相关设备的研发、生产、销售，供应链与物流业务，货物、技术进
出口贸易，物业管理”。铂科实业将作为发行人的生产基地与发行人共同实施募
集资金投资项目，从事合金软磁产品的生产。
（2）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间是否存在关联关系
经核查，发行人控股股东摩码投资法定代表人、董事长、总经理兼股东孙金
永曾任惠州富乐监事，除前述情形外，惠州富乐与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行人之间是否存在交易情况
本所律师通过 1）查阅 2014 年、2015 年发行人财务报告；2）访谈公司高管
人员；3）取得发行人的说明确认函等方式，对惠州富乐与发行人之间交易事项
进行了核查。
报告期内至本次收购前，发行人与惠州富乐存在交易，具体情况如下：
2012 年 12 月 30 日，发行人子公司惠州铂科作为承租方与惠州富乐签署了
《厂房租赁合同书》，承租惠州富乐位于惠州市惠东县大岭镇白沙布十二托钱石
岭地段 5,158.49 平方米的厂房用于生产，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日，月租金为 34,473.51 元（含税）。
2015 年 1 月 2 日，发行人子公司惠州铂科作为承租方与惠州富乐签署了《厂
房租赁合同书》，承租惠州富乐位于惠州市惠东县大岭镇白沙布十二托钱石岭地
段 5,158.49 平方米的厂房用于生产，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日，月租金为 40,741,42 元（含税）。
经本所律师核查，除上述情形外，报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行
人之间不存在其他交易情况。
4、惠州富乐最近三年是否存在违法违规行为
3-3-1-3-36
本所律师通过 1）审阅惠州富乐最近三年的财务报告；2）查阅惠东县商务
局、惠东县市场监督管理局、惠东县安全生产监督管理局、惠东县地方税务局大
岭税务分局、惠东县国家税务局大岭税务分局、惠东县国土资源局、惠东县人力
资源和社会保障局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市住房公积金管理中
心、惠东县住房和城乡规划建设局出具的合规证明；3）取得惠州富乐出具的说
明确认函；4）通过互联网公开信息途径检索查询等方式，对惠州富乐最近三年
是否存在违法违规情况进行了核查。
经核查，本所律师认为，惠州富乐最近三年不存在违法违规行为。
（二）补充披露收购前惠州富乐所拥有的土地使用权、厂房等资产的具体
情况，相关资产是否存在权属瑕疵；本次收购的定价依据及公允性，股权转让
款的支付情况、分期支付的原因及合理性。
本所律师通过 1）查阅惠州富乐土地使用权证书、房地产权证书；2）查阅
本次收购签署的相关协议；3）查阅中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的
《深圳市铂科磁材有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州富乐工业材料有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]100755371 号）；4）访
谈发行人高管人员等方式，对惠州富乐资产相关事项进行核查。
1、本次收购前惠州富乐所拥有的土地使用权、厂房等资产情况
（1）土地使用权
根据本次收购前惠州富乐提供的土地使用权证书，惠州富乐拥有的土地使用
权的具体情况如下：
土地使用权证 使用权终止 取得 他项
序号 土地坐落 用途 面积（m2）
号 日期 方式 权利
惠东国用 大岭镇十二
工业用
1 （2008）第 托白沙布村 75,388.16 2058.09.16 出让 无
地
020270 号 钱石岭地段
（2）房产
3-3-1-3-37
根据本次收购前惠州富乐提供的房地产权证书，惠州富乐拥有的房产的具体
情况如下：
取得 他项
序号 房产证号 座落 面积（㎡） 用途
方式 权利
惠东县大岭镇白沙布
粤房地权证惠东字
1 十二托钱石岭地段（厂 5,158.19 厂房 自建 无
第 0110024693 号
房二）
惠东县大岭镇白沙布
粤房地权证惠东字
2 十二托钱石岭地段（宿 3,202.28 宿舍 自建 无
第 0110024695 号
舍一）
除上述房产外，惠州富乐在本次收购前尚有两栋厂房已经基本建设完毕，于
2015 年 12 月转为固定资产。该两处房产的具体情况如下：
序号 房产名称 座落 面积（㎡） 用途 取得方式 他项权利
惠东县大岭镇白沙
1 厂房四 7,679 办公、生产 自建 无
布十二托钱石地段
惠东县大岭镇白沙
2 厂房五 7,679 办公、生产 自建 无
布十二托钱石地段
经核查，上述土地使用权和房产不存在权属纠纷或潜在纠纷，厂房四、厂房
五的权属证书正在办理中。
2、本次收购定价及支付情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《审计报告》（天
健粤审[2015]902 号），截止 2015 年 6 月 30 日，惠州富乐经审计的账面净资产
为 2,034.93 万元。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《惠州富乐工业材料有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]100755371 号，以下简
称“《评估报告》”），在基准日 2015 年 6 月 30 日，惠州富乐全部股东权益的
评估值为 3,506.78 万元。
3-3-1-3-38
2015 年 11 月 2 日，发行人与富达香港签署《惠州富乐工业材料有限公司股
权转让协议》，发行人以人民币 3,600 万元的价格购买富达香港持有的惠州富乐
100%股权，并约定签订协议后 30 日内支付第一期转让款人民币 2,000 万元；协
议签订满一年之日起 30 日内支付第二期转让款 1,300 万元；协议签订满两年之
日起 30 日内支付剩余 300 万元。本次收购价格系参考惠州富乐截至 2015 年 6
月 30 日全部股东权益的评估值由交易双方协商确定。分期支付转让价款系为保
证本次收购不影响发行人的正常生产经营，发行人与转让方协商采取分期支付转
让价款的安排。发行人已于 2016 年 1 月 29 日、2016 年 11 月 30 日、2017 年 11
月 28 日分三次向富达香港支付了全部转让价款。
据上，本所律师认为，本次收购定价系参考评估值，款项支付安排由双方协
商确定，定价公允；分期支付转让价款系为保证本次收购不影响发行人的正常生
产经营，发行人与富达香港协商采取分期支付转让价款的安排，该等分期支付安
排合理；截至本补充法律意见出具之日，本次收购转让价款已经支付完毕。
四、关于《反馈意见》问题 4 的回复
《反馈意见》问题 4：除发行人外，控股股东摩码投资控制、具有重大影响
的企业有：摩码光电（从事光电材料的生产与销售）、摩码众达成、摩范标签、
摩码化学、摩码赢联；实际控制人具有重大影响的企业为东莞市易创实业有限
公司。深圳纳宇电子、深圳市环天宇电子经营部为发行人实际控制人配偶控制
的企业。此外，发行人多家关联方于报告期内转让或注销。请发行人：（1）补
充披露摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、易创实业、
纳宇电子、环天宇电子经营部的历史沿革，所从事的主要业务及演变情况，与
发行人业务、产品之间的关系，与发行人之间是否存在同业竞争；前述关联方
报告期内的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为；前述关联方与报
告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系、交易或资金往来，
如存在，请披露具体情况；前述关联方报告期内是否为发行人承担成本费用。
（2）参照前述要求，补充披露报告期内已注销或转让的关联方的具体情况，说
明转让价格、款项收付情况，受让方与转让方之间是否存在关联关系，转让方
或发行人未来是否存在回购计划，关联方股权转让是否真实。（3）参照前述要
求，说明关联方丰恺工贸、雅力佳印刷的具体情况。严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定
进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股书对发行人关联方、
关联交易的披露是否存在遗漏。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表
3-3-1-3-39
明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）补充披露摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、
易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部的历史沿革，所从事的主要业务及演
变情况，与发行人业务、产品之间的关系，与发行人之间是否存在同业竞争；
前述关联方报告期内的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为；前述
关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系、交易或
资金往来，如存在，请披露具体情况；前述关联方报告期内是否为发行人承担
成本费用。
本所律师通过 1）查阅发行人、摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化
学、摩码赢联、易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部的工商档案资料、财务
报表；2）核查发行人的重大业务合同；3）查阅摩码光电、摩码众达成、摩范标
签、摩码化学、摩码赢联、纳宇电子、环天宇电子经营部主管行政部门出具的合
规证明；4）查阅发行人的审计报告；5）检索网络公开信息；6）访谈实际控制
人杜江华；7）取得控股股东、实际控制人等出具的关于避免同业竞争及减少和
规范关联交易的承诺函；以及 8）取得报告期内发行人的主要客户、供应商出具
的说明确认函等方式，对发行人与前述关联方之间的相关情况进行了核查。
1、摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、易创实业、
纳宇电子、环天宇电子经营部的历史沿革、主营业务及演变
（1）摩码光电
摩码光电的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
摩码投资认缴出资 510 万元，六方精机认缴出资
2014 年 4 月 8 日摩
490 万元，经广东省惠州市惠东县工商行政管理局 摩码投资 51%；
码光电设立，注册资
核准设立。设立时经营范围为：销售：光电材料； 六方精机 49%
本 1,000 万元
进出口贸易。
2015 年 12 月 1 日， 变更为“生产、销售：光电材料（包括硬化膜、透
同上
经营范围变更 明导电膜、光学胶膜、防爆膜、减反增透膜、防眩
3-3-1-3-40
膜、防指纹膜、保护膜、汽车膜等）；销售：电子
产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、胶粘材料、
包装材料；国内商业贸易，货物、技术进出口贸易。”
经本所律师核查，摩码光电目前主要从事光电材料的生产和销售，与发行
人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（2）摩码众达成
摩码众达成的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
摩码投资为普通合伙人，出资 102 万元；邹曜为
2014 年 6 月 12 日 有限合伙人，出资 98 万元。经深圳市监局核准
摩码众达成设立， 设立。设立时经营范围为：新材料的研发与销售； 摩码投资 51%；邹曜
注册资本 200 万 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理， 49%
元 投资咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
摩码投资将所持摩码众达成 5%的出资额以 10 摩码投资 39.50%；邹
2015 年 6 月 8 日， 万元转让给叶勇；将所持摩码众达成 4%的出资 曜 49.00% ； 叶 勇
出资份额转让 额以 8 万元转让给葛爱文；将所持摩码众达成 5.00%；葛爱文 4.00%；
2.5%的出资额以 5 万元转让给刘虎林。 刘虎林 2.50%
经本所律师核查，摩码众达成目前主营业务为投资及管理咨询，其投资的企
业主要经营标签材料、包装防伪材料，与发行人主营业务无关，与发行人不存在
同业竞争的情形。
（3）摩范标签
摩范标签的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2014 年 7 月 4 日摩范标 摩码众达成出资 100 万元。经深圳市监局核准设
摩码众达成
签设立，注册资本 100 立。设立时经营范围为：标签材料、化工产品（不
持股 100%
万元 含危险品）、高分子材料、纤维材料及的工艺研发
3-3-1-3-41
和销售（以上不含限制项目）”
经本所律师核查，摩范标签目前主要从事标签材料的研发和销售，与发行人
主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（4）摩码化学
摩码化学的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
陈春元出资 51 万元，摩码投资出资 49 万元。经深圳
2014 年 7 月 9 日摩 陈春元 51%；
市监局核准设立。设立时经营范围为：化工产品、金
码化学设立，注册 摩 码 投 资
属材料、高分子材料、纤维材料的技术开发、技术咨
资本 100 万元 49%
询、技术服务、技术转让。
变更为“化工产品(不含危险品)、金属材料、高分子材
料、纤维材料的技术开发与销售；技术咨询、技术服
2015 年 6 月 8 日，
务、技术转让；国内贸易；物货及技术进出口业务（法 同上
经营范围变更
律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。”
经本所律师核查，摩码化学目前主要从事化工产品的技术开发和销售，与发
行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（5）摩码赢联
摩码赢联的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
袁玲出资 100 万元，摩范标签出资 100 万元。经深圳市监
2016 年 2 月 23 日摩 袁玲 50%；
局核准设立。设立时经营范围为：包装防伪材料、防伪设
码赢联设立，注册 摩范标签
备，包装产品设计、策划及销售，其经营范围为包装防伪
资本 200 万元 50%
材料、防伪设备、包装产品的设计、销售。
经本所律师核查，摩码赢联目前主要从事包装防伪材料、防伪设备，包装产
品设计、策划及销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
3-3-1-3-42
（6）易创实业
易创实业的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
杜江华出资 86 万元；袁隆斌出资 56 万元；杨巍
2005 年 6 月 9 日 出资 38 万元；孙平出资 20 万元。经东莞市工商 杜江华 43%；袁隆斌
易创实业设立，注 行政管理局核准设立。设立时经营范围为：产销： 28%；杨巍 19%；孙
册资本 200 万元 各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售： 平 10%
胶袋、泡棉制品，包装材料、机械设备。
河北正元包装集团有限公司（以下简称“正元包 正元包装 51.00%；
2006 年 4 月 27
装”）出资 208.16 万元；杜江华出资 86 万元；袁 杜江华 21.07%；袁
日 ， 增 资 至
隆斌出资 56 万元；杨巍出资 38 万元；孙平出资 隆斌 13.72%；杨巍
408.16 万元
20 万元。 9.31%；孙平 4.90%
变更为“产销：各种模切产品，不干胶标签，包
装制品；销售：胶袋，泡棉制品，包装材料，机
2006 年 8 月 21
械设备；货物进出口。（法律、行政法规禁止的
日，经营范围变更
项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许
可后方可经营）”
正元包装将股权转让给正元国际印刷包装有限公
司（以下简称“正元印刷”）。股权转让后，正元
印刷出资 208.16 万元；杜江华出资 86 万元；袁隆
正元印刷 51%；杜江
2011 年 2 月 15 斌出资 56 万元；杨巍出资 38 万元；孙平出资 20
华 21.07%；袁隆斌
日，股权转让、经 万元。经营范围变更为“生产各种模切产品，不
13.72% ； 杨 巍
营范围变更 干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶袋，
9.31%；孙平 4.90%
泡棉材料，包装材料机械设备；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）。”
经营范围变更为“生产各种模切产品，不干胶标
2011 年 3 月 24 签，包装制品；销售上述产品以及胶袋，泡棉材
日，经营范围变 料，包装材料机械设备；不干胶技术开发，货物 同上
更 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2011 年 10 月 27 杜江华、袁隆斌、杨巍、孙平将所持股权转让给 斯道拉恩索 51%；壹
3-3-1-3-43
日，股权转让、 壹泓实业。股权转让后，正元印刷更名为斯道拉 泓实业 49%
股东更名 恩索正元包装有限公司（以下简称“斯道拉恩
索”）。斯道拉恩索出资 208.16 万元；壹泓实业出
资 200 万元。
壹泓实业将股权返还杜江华等 4 人。股权返还后， 斯道拉恩索 51%；杜
2012 年 8 月 16 斯道拉恩索出资 208.16 万元；杜江华出资 86 万元； 江华 21.07%；袁隆
日，股权返还 袁隆斌出资 56 万元；杨巍出资 38 万元；孙平出 斌 13.72% ； 杨 巍
资 20 万元。 9.31%；孙平 4.90%
变更为“生产各种模切产品，不干胶标签，包装
2014 年 3 月 17 制品；销售上述产品以及胶袋，泡棉材料，包装
同上
日，经营范围变更 材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；货
物进出口。”
2017 年 3 月 16 变更为“生产各种模切产品，不干胶标签，包装 同上
日，经营范围变更 制品；销售上述产品以及胶袋，泡棉材料，包装
材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；包
装装潢印刷品；货物进出口。”
经本所律师核查，易创实业目前主要从事模切产品、不干胶标签及包装制品
的生产与销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（7）纳宇电子
纳宇电子的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2002 年 6 月 25 日纳宇 钟春锋出资 25 万，关戈出资 25 万。经深圳市监局
钟春锋 50%；
电子设立，注册资本 50 核准设立。设立时经营范围为：电子产品、电子标
关戈 50%
万 签购销（以上不含限制项目）
注册资本增加至 100 万元，新增部分由钟春锋、关
戈各认缴 25 万元出资；经营范围变更为：“电子
2006 年 5 月 8 日，增资、 产品的购销,计算机软件、电子看板、特种标签和 钟春锋 50%；
经营范围变更 胶带材料的技术开发和购销(不含国家专营、专控、 关戈 50%
专卖商品),从事货物、技术进出口业务(不含分销、
国家专营专控商品)。”
2008 年 3 月 18 日，增 注册资本增加至 300 万元，新增 150 万元出资由钟 钟春锋 50%；
3-3-1-3-44
资 春锋、关戈各认购 75 万元。 关戈 50%
2014 年 3 月 27 日，经 变更为：“电子产品的购销,计算机软件、电子看 同上
营范围变更 板、特种标签、一类医疗器械和胶带材料的技术开
发和购销（不含国家专营、专控、专卖商品）,从
事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专
控商品）。”
经本所律师核查，纳宇电子目前主要从事条码、标识、标签销售，与发行人
主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（8）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部系报告期内已转让的关联方，其历史沿革、主营业务及演
变情况见本题（二）1、（9）部分所述。
经本所律师核查，环天宇电子经营部目前主要从事包装材料、电子辅料销售，
与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（9）东莞智远
设立及变更事项 具体情况 股权结构
钟春锋出资 30 万元；刘志然出资 12 万元；彭文熙出
2008 年 8 月 13 日东 钟春锋 60%；
资 8 万元。经东莞市工商行政管理局核准设立。设立
莞市智远教育投资 刘 志 然 24%
时经营范围为：教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨
有限公司设立，注 元；彭文熙
询（不含教育培训）、企业信息咨询。注册时名称为：
册资本 50 万元 16%。
东莞市智远教育投资有限公司。
彭文熙将所持东莞智远 8%股权以 2.5 万元的价格转让
2009 年 6 月 1 日， 钟春锋 68%；
给钟春锋；将所持东莞智远 8%股权以 2.5 万元的价格
股权转让 刘志然 32%
转让给刘志然。
名称变更为：东莞市智远企业顾问有限公司；经营范
2009 年 12 月 22 日，
围变更为：企业信息咨询、企业营销策划、企业形象
名称、经营范围变 同上
策划、教育投资、婴幼儿智力开发、教育技术咨询（不
更
含教育培训）
经本所律师核查，东莞智远经营范围为教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨
3-3-1-3-45
询（不含教育培训）、企业信息咨询，与发行人主营业务无关，与发行人不存在
同业竞争的情形。
2、前述关联方报告期内主要财务数据
（1）摩码光电
摩码光电报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 22,653,319.23 20,351,544.23 18,438,600.23 13,915,741.88
净资产 7,257,114.87 7,330,773.36 9,956,729.26 9,995,741.88
净利润 -73,658.49 -766,800.81 158,656.90 -4,258.12
（2）摩码众达成
摩码众达成报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 1,994,232.01 1,995,105.66 1,995,987.62 1,997,135.65
净资产 1,994,232.01 1,995,105.66 1,995,988 1,997,135.65
净利润 80.34 32.97 37.73 -2,864.35
（3）摩范标签
摩范标签报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 7,168,271.04 6,037,864.70 2,432,679.61 1,909,445.67
净资产 987,944.65 990,437.61 955,833.69 934,944.12
净利润 -55,154.66 -5,694.91 38,406.23 -17,152.11
3-3-1-3-46
（4）摩码化学
摩码化学报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 5,042,230.37 1,086,310.31 778,310.82 922,495
净资产 1,359,634.87 86,310.31 678,708.49 914,295
净利润 273,324.56 407,601.82 89,288.02 -85,705
（5）摩码赢联
摩码赢联报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 8,571.84 166,136.29 -- --
净资产 -24,222.90 127,338.89 -- --
净利润 -38,640.24 -87,784.32 -- --
（6）易创实业
易创实业报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 56,138,365.95 51,382,867.48 51,399,952.81 49,449,178.82
净资产 46,323,891.06 41,848,518.23 43,583,669.21 42,817,074.84
净利润 4,109,066.39 -1,735,150.98 766,594.37 -660,929.59
（7）纳宇电子
纳宇电子报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
3-3-1-3-47
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 12,623,313.21 15,522,252.87 14,414,783.29 18,134,195.91
净资产 4,444,111,54 4,494,556.93 4,231,417.94 4,490,128.83
净利润 -41,612.66 263,138.99 -211,620.03 174,742.47
（8）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部系报告期内已转让的关联方，其主要财务数据见本题（二）
3、（9）部分所述。
3、前述关联方最近三年是否存在违法违规行为
根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除摩码光电 2015 年
4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日、2016 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间曾存在
未按期申报纳税的情形外（摩码光电未因此受到行政处罚），摩码光电、摩码众
达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营
部最近三年不存在其他违法违规行为。
4、前述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间关联关系、交易
及资金往来情况
根据发行人提供的资料及报告期内发行人的主要客户、供应商出具的确认函
并经本所律师核查，上述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间的交
易及资金往来情况如下：
报告期内，纳宇电子曾向发行人主要供应商深圳市金顺怡电子有限公司销售
标签、碳带等，2014 年度、2015 年度、2016 年度交易金额分别为 16,895 元、18,700
元、4,635 元，属于正常业务关系。
除上述情形外，摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、
易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部与报告期内发行人的主要客户、供应商
之间不存在其他交易或资金往来情况，前述关联方与报告期内发行人的主要客
户、供应商之间不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用的情形。
3-3-1-3-48
（二）参照前述要求，补充披露报告期内已注销或转让的关联方的具体情
况，说明转让价格、款项收付情况，受让方与转让方之间是否存在关联关系，
转让方或发行人未来是否存在回购计划，关联方股权转让是否真实。
本所律师通过 1）查阅报告期内已注销或转让的关联方的工商档案资料；2）
查阅股权转让对应的支付凭证；3）检索网络公开信息；4）查阅杜江华、罗志敏、
阮佳林的调查问卷；5）访谈杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林及股权转让受让
方并取得书面访谈问卷等方式，对发行人报告期内已注销及转让的关联方相关情
况进行了核查。
1、报告期内已注销或转让的关联方的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）鸿信泽
鸿信泽的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
郭雄志出资 20 万元；罗志敏出资 15 万元；阮佳林出资
15 万元。经深圳市监局核准设立。设立时经营范围为：
2007 年 8 月 6 日 郭雄志 40%；
电脑周边产品及配件、线感线圈、电子产品的生产、技
鸿信泽设立，注册 罗志敏 30%；
术开发与销售，磁性材料的销售，货物及技术进出口（以
资本 50 万元 阮佳林 30%
上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）。
经营范围变更为：电脑周边产品及配件、线感线圈、电
子产品的生产、技术开发与销售，磁性材料的销售，货
2010 年 6 月 30
物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院 --
日，经营范围变更
决定规定需前置审批和禁止的项目）；普通货运（有效
期至 2014 年 6 月 30 日）。
2015 年 6 月 26
经深圳市监局核准予以注销。 --
日，注销
（2）壹泓实业
壹泓实业的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
3-3-1-3-49
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2011 年 7 月 19 日壹 杜江华出资 47.33 万元；袁隆斌出资 29.11 万元； 杜江华 47.33%；
泓实业设立，注册 杨巍出资 23.56 万元。设立时经营范围为：实业投 袁隆斌 29.11%；
资本 100 万元 资、房地产投资；房地产投资信息咨询；物业管理。 杨巍 23.56%
杜江华将所持壹泓实业 47.33%股权以 47.33 万元的
价格转让给潘桂旺；袁隆斌将所持壹泓实业 29.11%
2015 年 7 月 16 日， 潘桂旺持股
的股权以 29.11 万元的价格转让给潘桂旺；杨巍将
股权转让 100%
所持壹泓实业 23.56%的股权以 23.56 万元的价格转
让给潘桂旺。
注：杜江华与潘桂旺之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（3）易创电子
易创电子的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2001 年 7 月 13 日
杜江华出资 15 万元；孙平出资 15 万元。设立时经营 杜江华 50%；孙
易创电子设立，注
范围为：零售：电子产品、仪器等。 平 50%
册资本 30 万元
杜江华将所持易创电子 16.7%股权以 5 万元的价格转 杜江华 33.3%；
2003 年 4 月 25 让给杨巍；孙平将所持易创电子 33.3%股权以 10 万元 袁隆斌 33.3%；
日，股权转让 的价格转让给袁隆斌。经营范围变更为：零售:电子产 孙平 16.7%；
品、仪器、电子防盗材料、资讯耗材及周边材料。 杨巍 16.7%
2006 年 1 月 26 原有股东以货币形式增资，增资后各股东出资如下： 杨巍 41%；杜江
日，注册资本增至 杨巍出资 41 万元；杜江华出资 39 万元；袁隆平出资 华 39%；袁隆斌
100 万元 10 万元；孙平出资 10 万元。 10%；孙平 10%
杜江华将所持易创电子 39%股权以 39 万元的价格转让
2015 年 7 月 8 日， 给魏红刚；袁隆斌将所持易创电子 10%股权以 10 万元 魏红刚 59%，杨
股权转让 的价格转让给魏红刚；孙平将所持易创电子 10%股权 巍 41%
以 10 万元的价格转让给魏红刚。
2016 年 3 月 8 日， 经营范围变更为“零售：电子产品、仪器、电子防盗
同上
经营范围变更 材料、磁铁、资讯耗材及周边材料。”
注：杜江华与魏红刚之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（4）易创印刷
3-3-1-3-50
易创印刷的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2007 年 7 月 13 日 杨巍出资 41 万元；孙平出资 39 万元；杜江华 杨巍 41%；孙平 39%；
易创印刷设立，注 出资 10 万元；袁隆斌出资 10 万元。设立时经 杜江华 10%；袁隆斌
册资本 100 万元 营范围为：“销售；印刷材料、印刷器材。 10%
2007 年 8 月 23 孙平将所持易创电子 29%股权以 29 万元的价 杨巍 41%；杜江华 39%；
日，股权转让 格转让给杜江华。 孙平 10%；袁隆斌 10%
杜江华将所持易创印刷 39%的股权以 39 万元
2015 年 7 月 9 日，
的价格转让给魏红刚；孙平将所持易创印刷 魏红刚 51%；杨巍 41%
股权转让
10%股权以 10 万元的价格转让给魏红刚。
2017 年 5 月 10 魏红刚、杨巍将所持股权转让给了东莞市尚为 东莞市尚为新材料有限
日，股权转让 新材料有限公司。 公司持股 100%
注：杜江华与魏红刚之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（5）宇科电子
宇科电子的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
杜江华出资 25.5 万元；陈玫出资 4.5 万元。设立时经
2003 年 12 月 2 日宇
营范围为：自动化控制系统软、硬件的技术开发；零 杜江华 85%；
科电子设立，注册资
售：电子设备及耗材。 设立时名称为东莞市纳宇电 陈玫 15%
本 30 万元
子科技有限公司。
2007 年 3 月 12 日，
名称变更为：东莞市宇科电子科技有限公司。 同上
名称变更
2007 年 9 月 20 日， 经营范围变更为：自动化控制系统软、硬件的技术开
同上
经营范围变更 发；零售:电子设备、包装材料及货物进出口。
杜江华出资 255 万元；陈玫出资 195 万元；周国辉出
2014 年 9 月 22 日， 资 50 万元。经营范围变更为“自动化控制系统软、 杜江华 51%；
注册资本增至 500 万 硬件的技术开发；销售：电子胶水、工业胶水及胶粘 陈玫 39%；周
元、经营范围变更 制品、电子设备、包装材料及从事货物进出口、技术 国辉 10%。
进出口业务”。
2016 年 6 月 7 日，股 杜江华将所持宇科电子 51%股权以 25.5 万元的价格 关戈 51%；陈
3-3-1-3-51
权转让 转让给关戈。 玫 39%；周国
辉 10%
注：杜江华与关戈之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（6）帝晖集团
帝晖集团的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2007 年 1 月 15 日帝晖集团
张金秋出资港币 10,000 元。 张金秋 100%
设立，股本港币 10,000 元
张金秋将所持帝晖集团 100%股权转让给罗
2012 年 9 月，股权转让 罗志敏 100%
志敏。
罗志敏将所持帝晖集团 100%股权以港币
2016 年 8 月，股权转让 杨浩 100%
10,000 元转让给杨浩。
注：罗志敏（系公司股东、董事、副总经理）与杨浩之间无关联关系且股权转让已完成支付，
罗志敏、发行人无回购计划。
（7）江西水利设计公司
江西水利设计公司的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
修水县水电基础地勤公司出资 40 万元；张 修水县水电基础地勤公
2004 年 7 月 2 日江
小林出资 13 万元；黄光淦出资 11 万元；冷 司 44.444% ； 张 小 林
西水利设计公司设
仲宗出资 6 万元；邹爱勤出资 20 万元。设 14.444% ； 黄 光 淦
立，注册资本 90 万
立时经营范围为：水利电力勘察设计（凭资 12.222% ； 冷 仲 宗
元
质证经营）；技术咨询；水电工程监理。 6.666%；邹爱勤 22.222%
2006 年 6 月 13 日，
经营范围变更为“小水电开发”。 同上
经营范围变更
经营范围变更为“水利电力勘察设计；技术
2007 年 6 月 14 日， 咨询；水利工程勘察；水电工程监理；小水
同上
经营范围变更 电开发（凡设计行政许可的凭许可证经
营）”。
2007 年 11 月 23 日， 新增 110 万出资由杜小炳认购，增资后出资 修水县水电基础地勤公
3-3-1-3-52
注册资本增至 200 情况为：修水县水电基础地勤公司出资 40 司 20%；张小林 6.5%；
万元，经营范围变 万元；张小林出资 13 万元；黄光淦出资 11 黄光淦 5.5%；冷仲宗 3%；
更 万元；冷仲宗出资 6 万元；邹爱勤出资 20 邹爱勤 10%；杜小炳 55%
万元；杜小炳出资 110 万元。经营范围变更
为“水利电力勘察设计；技术咨询；水利工
程勘察；水电工程监理；小水电开发；工程
检测；基础施工（凡设计行政许可的凭许可
证经营）”。
股权转让后，杜小炳出资 20 万元；黄光淦 杜 小 炳 10% ； 黄 光 淦
出资 20 万元；冷仲宗出资 20 万元；余园琴 10%；冷仲宗 10%；余园
2009 年 8 月 14 日， 出资 20 万元；涂许修出资 20 万元；张运鸿 琴 10%；涂许修 10%；张
股权转让 出资 20 万元；梁素芬出资 20 万元；刘荣军 运鸿 10%；梁素芬 10%；
出资 20 万元；彭芬芬出资 20 万元；邹雄出 刘 荣 军 10% ； 彭 芬 芬
资 20 万元。 10%；邹雄 10%
吴 丰 11.66% ； 杜 小 炳
股权转让后，吴丰出资 23.32 万元；杜小炳
2012 年 1 月 26 日， 58.9%；胡小弟 24.26%；
出资 117.8 万元；胡小弟出资 48.52 万元；
股权转让 冷 仲 宗 2.59% ； 黄 焱
冷仲宗 5.18 万元；黄焱出资 5.18 万元。
2.59%
杜小炳 75.74%；江西省
2015 年 7 月 8 日， 股权转让后，杜小炳出资 151.48 万元；江
环旭投资有限公司
股权转让 西省环旭投资有限公司出资 48.52 万元。
24.26%
2016 年 1 月 28 日， 新增 900 万元出资由原股东按持股比例认 杜小炳 75.74%；江西省
注 册 资 本 增 至 购，增资后杜小炳出资 833.14 万元；江西 环旭投资有限公司
1,100 万元 省环旭投资有限公司出资 266.86 万元。 24.26%
杜小炳 60.74%；江西省
2016 年 4 月 19 日， 杜小炳将所持江西水利设计公司 15%股权
环旭投资有限公司
股权转让 以 165 万元的价格转让给曾睿。
24.26%；曾睿 15%
杜小炳将所持江西水利设计公司 55.74%股
权以 613.14 万元的价格转让给章文兵，5%
2016 年 12 月 5 日，
股权以 55 万元的价格转让给曾睿；江西省 曾睿 20%；章文兵 80%
股权转让
环旭投资有限公司将所持江西水利设计公
司 24.26%股权转让给章文兵。
曾睿将所持江西水利设计公司 5%股权转让
2017 年 11 月 2 日， 章文兵 85%；姚红珍
给章文兵，15%股权转让给姚红珍；股权转
股权转让 15%
让后，章文兵出资 935 万元，姚红珍出资
3-3-1-3-53
165 万元。
注：2016 年 4 月股权转让时，杜小炳（系公司实际控制人杜江华之兄）与曾睿之间不存在
关联关系且股权转让已完成支付；2016 年 12 月股权转让时，杜小炳与章文兵之间不存在关
联关系且股权转让已完成支付；杜小炳、发行人无回购计划。
（8）泓壹科技
泓壹科技的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
钟春锋出资 32.5 万元；邓双林出资 17.5 万元。设立时
2005 年 6 月 29 日
名称为“深圳市日辰电子有限公司”，设立时经营范围 钟春锋 65%；
泓壹科技设立，注
为：电子设备、电子标签及消耗材料的购销(不含专营、 邓双林 35%
册资本为 50 万元
专控、专卖商品)。
2011 年 8 月 30 邓双林将所持泓壹科技 35%的股权以 17.5 万元的价格 钟春锋 65%；
日，股权转让 转让给阮传华 阮传华 35%
阮传华将所持泓壹科技 35%的股权以 17.5 万元的价格
转让给刘文英；名称变更为：“深圳市泓壹科技有限公
2011 年 11 月 23 司”；经营范围变更为：“电子产品、电器配件、低压
钟春锋 65%；
日，名称、股权转 电器、传感器、变频器、步进电机、伺服电机、机电设
刘文英 35%
让、经营范围变更 备的研发及购销；工控设备及其软件的设计；五金材料、
工业辅料、劳保用品、办公材料的购销（不含再生资源
回收经营）。”
刘文英将所持泓壹科技 35%股权转让给艾高。完成股权
2016 年 7 月 21 转让、注册资本变更后，钟春锋出资 195 万元，艾高出
日，注册资本增至 资 105 万元。经营范围变更为：“电子涂层材料(不含易 钟春锋 65%；
300 万元、股权转 燃、易爆、危险化学物品)、高性能水性涂层材料、特种 艾高 35%
让、经营范围变更 光固化(UV)材料的研制及销售,硅改性树脂应用技术的
开发；胶粘剂产品代理及销售。”
2016 年 12 月 29 钟春锋将所持泓壹科技 65%股权以 195 万元的价格转让 钟铁刚 65%；
日，股权转让 给钟铁刚。 艾高 35%
注：钟春锋（系公司实际控制人杜江华之配偶）与股权受让方钟铁刚存在关联关系，钟铁刚
系钟春锋的堂弟，该次股权转让价款已支付完毕，钟春锋、发行人无回购计划。
（9）环天宇电子经营部
3-3-1-3-54
环天宇电子经营部的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2006 年 4 月 28 日环天 钟春锋出资 3 万元，经深圳市监局核准设立。设立
宇电子经营部设立，注 时经营范围为：包装材料、电子辅料、电子设备、 钟春锋 100%
册资本 3 万元 软件产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
钟春锋以 10 万元的价格将所持环天宇电子经营部
2017 年 9 月 7 日，股权
100%股权转让给钟铁刚（系实际控制人杜江华配 钟铁刚 100%
转让
偶钟春锋的堂弟）。
注：钟春锋（系公司实际控制人杜江华之配偶）与股权受让方钟铁刚存在关联关系，钟铁刚
系钟春锋的堂弟，该次股权转让价款已支付完毕，钟春锋、发行人无回购计划。
2、关于上述关联方股权转让款项收付情况，受让方与转让方之间是否存在
关联关系，转让方或发行人未来是否存在回购计划，关联方股权转让是否真实
根据本所律师核查上述关联方股权转让对应的支付凭证（部分股权转让以现
金方式支付无转账凭证），并对相关受让方与转让方进行访谈取得其书面确认，
上述股权转让价款已支付完毕，除泓壹科技、环天宇电子经营部原股东钟春锋（系
公司实际控制人杜江华之配偶）将股权转让给其堂弟钟铁刚外，其余股权转让的
受让方与转让方之间无关联关系；转让方或发行人未来无回购计划，上述关联方
股权转让真实、有效。
根据上述关联公司出具的说明确认函，除已经注销的鸿信泽外，上述关联方
的主营业务与发行人无关，与发行人不存在同业竞争的情形，上述关联方与报告
期内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，不存在为发行人承担成本
费用的情形。
3、报告期内已注销或转让的关联方的主要财务数据
（1）鸿信泽
鸿信泽已于 2015 年 6 月注销，其 2014 年度主要财务数据如下（数据未经审
计）：
3-3-1-3-55
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 -- -- -- 3,342,773.88
净资产 -- -- -- -66,654.16
净利润 -- -- -- -55,723.64
（2）壹泓实业
壹泓实业的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 255,044.09 255,044.09 2,015,975.00 2,015,975.00
净资产 255,044.09 255,044.09 1,000,000.00 1,000,000.00
净利润 -744,955.91 -744,955.91 0 0
（3）易创电子
易创电子的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 1,930,935.66 2,064,403.28 1,886,623.36 4,497,954.06
净资产 -427,847.82 -332,384.76 848,187.52 3,931,834.38
净利润 -95,463.06 -1,180,572.28 -1,815,146.86 -751,147.82
（4）易创印刷
易创印刷的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 4,832,320.07 5,142,984.67 5,535,964.8 3,580,660.13
净资产 122,042.69 437,238.81 583,712.51 309,729.28
净利润 -315,196.12 -94,634.52 273,983.23 -155,050.66
3-3-1-3-56
（5）宇科电子
宇科电子的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 3,101,883.31 3,430,033.01 3,576,458.23 4,942,711.84
净资产 570,094.22 942,872.40 1,032,298.79 1,186,022.92
净利润 -372,778.18 -89,426.39 -147,400.80 3,805.63
（6）帝晖集团
帝晖集团的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：港元
项目 2016.04-2017.03 2015.04-2016.03 2014.04-2015.03 2013.04-2014.03
资产总额 -- 1853988.79 636072.12 809840.09
净资产 -- 10953.79 20510.58 17188.02
净利润 -- 9556.79 3322.56 70944.38
（7）江西水利设计公司
江西水利设计公司的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 23,576,152.80 28,257,020.62 32,479,692.69 22,782,880.57
净资产 8,935,427.24 13,977,304.87 13,872,430.73 4,714,767.79
净利润 -5,041,877.63 104874.14 153,737.94 88,116.64
（8）泓壹科技
壹泓科技的主要财务数据如下（数据未经审计）：
3-3-1-3-57
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 2,136,941.34 2,580,502.31 693,854.71 860,014.20
净资产 985,903.94 1,139,037.23 2,698.35 92,545.19
净利润 -653,133.29 -863,661.12 -89,846.84 -21,616.98
（9）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 544,557.16 371,250.50 361,078.18 217,372.77
净资产 -137,000.92 -117,501.80 -87,910.04 -76,796.31
净利润 -19,499.12 -29,591.76 -6,530.51 -4,583.22
（三）参照前述要求，说明关联方丰恺工贸、雅力佳印刷的具体情况。
本所律师通过 1）查阅报告期内丰恺工贸、雅力佳印刷的工商档案资料；2）
查阅发行人招股说明书；3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络途
径查询；4）取得丰恺工贸、雅力佳的书面回复等方式对丰恺工贸、 雅力佳的情
况及发行人关联方及关联交易披露情况进行了核查。
1、丰恺工贸、雅力佳印刷的历史沿革、主营业务及演变
（1）丰恺工贸
丰恺工贸的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
陈崇光出资 12 万元；陈崇贤出资 120 万元；陈崇荣
2003 年 7 月 2 日 陈崇光 2.87%；
出资 128 万元；陈崇华出资 158 万元。设立时经营范
丰恺工贸设立， 陈崇贤 28.71%；
围为：纺纱（棉纺纺纱除外）、织布、涤纶短纤维、
注册资本 418 万 陈崇荣 30.62%；
丝、无纺布、海绵、绗缝制品制造、销售；服装日用
元 陈崇华 37.80%
百货、五金、电器、工艺品（金银制品除外）、汽车
3-3-1-3-58
配件、纺织机械配件、钢材销售（凡涉及许可证或前
置审批的,凭相关有效证件经营）。
新增 120 万元注册资本由张恒照认缴。经营范围变更
陈崇光 2.2305%；
2004 年 4 月 22 为：纺纱（棉纺纺纱除外）、织布、涤纶短纤维、丝、
陈崇贤
日，注册资本增 无纺布、海绵、绗缝制品、纸业制品加工、制造、销
22.3048%；张恒
至 538 万元、第 售；服装日用百货、五金、电器、工艺品（金银制品
照 22.3048%；陈
一次经营范围变 除外）、汽车配件、纺织机械配件、钢材销售（以上
崇荣 23.7918；陈
更 项目凡涉及许可证或专项审批的,凭相关有效证件经
崇华 29.368%
营）
2004 年 6 月 10 经营范围变更为：纸业制品制造、销售；纸销售。（以
日，第二次经营 上项目凡涉及许可证或专项审批的,凭相关有效证件 同上
范围变更 经营）
经营范围变更为：纺纱（棉纺纺纱除外）、织布、涤
2004 年 9 月 23 纶短纤维、丝、无纺布、海绵、绗缝制品制造、销售；
日，第三次经营 服装日用百货、五金、电器、工艺品（金银制品除外）、 同上
范围变更 汽车配件、纺织机械配件、钢材销售（以上项目凡涉
及许可证或专项审批的,凭相关有效证件经营）
经营范围变更为：纸业制品（有污染除外）制造、销
2004 年 9 月 30
售；包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至 2004 年
日，第四次经营 同上
底）；纸销售。（以上项目凡涉及许可证或专项审批
范围变更
的,凭相关有效证件经营）
经营范围变更为：纸业制品（有污染除外）制造、销
2005 年 3 月 15
售；包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至 2006 年
日，第五次经营 同上
底）；纸销售。（以上项目凡涉及许可证或专项审批
范围变更
的,凭相关有效证件经营）
经营范围变更为：纸业制品（有污染除外）制造、销
2009 年 5 月 11
售；包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至 2012 年
日，第六次经营 同上
底）；纸销售。（以上项目凡涉及许可证或专项审批
范围变更
的,凭相关有效证件经营）
2012 年 8 月 24 股权转让后出资情况为：陈崇华出资 263.62 万元； 陈崇华 49%；陈
日，股权转让 陈崇贤出资 274.38 万元 崇贤 51%
经营范围变更为：一般经营项目：纸业制品（有污染
2013 年 4 月 9 日，
除外）制造、销售；纸销售；许可经营项目：包装装
第七次经营范围 同上
潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2017
变更
年底止）
3-3-1-3-59
根据丰恺工贸的确认并经本所律师核查，丰恺工贸目前主要从事包装装
潢、纸业制品的生产和销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞
争的情形；其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，不
存在为发行人承担成本费用的情形。
（2）雅力佳印刷
雅力佳印刷的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
林松光出资 50 万元。设立时经营范围为：生产手提袋；
2008 年 2 月 2 日雅
其他印刷品印刷（有效期至 2009 年 12 月 31 日），国内
力佳印刷，注册资 林松光 100%
商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行
本 50 万元
政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
2011 年 12 月 20 日，
林松光将所持雅力佳印刷 100%股权转让给刘娇 刘娇 100%
股权转让
注：刘娇系发行人董事、副总经理罗志敏配偶的姐姐。
根据雅力佳印刷的确认并经本所律师核查，雅力佳印刷目前主要从事手提
袋，其他印刷品的生产和销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业
竞争的情形；其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，
不存在为发行人承担成本费用的情形。
2、财务数据
（1）丰恺工贸
丰恺工贸的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 17,859,233.38 18,950,758.72 20,318,540.49 27,009,132.32
净资产 8,299,300.85 9,941,714.36 9,687,554.65 13,471,177.96
净利润 -851,736.3 254,159.71 -3,720,598.55 -396,478.69
3-3-1-3-60
（2）雅力佳印刷
雅力佳印刷的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 981,693.83 2,041,672.21 1,056,600 163,600
净利润 -1,047.88 2,481.21 1,300 -73,200
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易，说明招股书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
本所律师查阅了《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定，并通过取得发行人股东、董事、监事、
高级管理人员的调查问卷；对实际控制人进行访谈；查询国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开网址；核查发行人相关合同；查阅发行人招股说明书等形式，
对发行人关联方及关联交易相关事宜进行了核查，本所律师认为，发行人招股说
明书已经按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，
招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露不存在遗漏。
五、关于《反馈意见》问题 5 的回复
《反馈意见》问题 5：关联方摩码光电租用发行人子公司铂科实业的厂房及
宿舍。发行人子公司铂科实业有两处房产尚未取得权属证书；另有自建的部分
临时钢结构建筑物尚未履行相关批准手续，面积约 3000 平方米，用于生产和仓
储。请发行人：（1）补充披露发行人子公司向关联方出租房产的必要性，房产
的具体用途；结合周边同类房产的租赁价格，说明该等关联交易的定价依据及
公允性。（2）补充披露铂科实业两处未取得权属证书房产的具体用途，未取得
权属证书的原因，是否涉及违法违规行为，如是，请披露具体情况并说明是否
构成本次发行的法律障碍。（3）发行人部分自建建筑物未履行相关批准手续，
请说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充
风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
3-3-1-3-61
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）补充披露发行人子公司向关联方出租房产的必要性，房产的具体用
途；结合周边同类房产的租赁价格，说明该等关联交易的定价依据及公允性。
本所律师通过 1）查阅铂科实业与关联方签署的租赁合同；2）查阅发行人
历年的审计报告；3）访谈发行人高管人员；4）现场走访等方式，对发行人子公
司向关联方出租房产相关事宜进行了核查。
1、出租房产的必要性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人子公司向关联方出租房产的情况如下：
序 出租 承租 产权证 租赁
租赁期限 租赁情况
号 方 方 书编号 备案
地址：惠东县大岭镇十二托富乐工业园
厂房五；租赁标的：厂房五（共三层）
暂未取 2017.01.0
铂科 摩码 及宿舍 408、411；用途：生产、办公及 未办
1 得产权 9-2017.12.
实业 光电 宿舍，其中生产产品主要为硬化膜、透 理
证书 31
明导电膜等光学材料；月租金：42,396.32
元（不含增值税）。
根据发行人提供的资料及说明，铂科实业出租的厂房系在收购前由惠州富乐
所建，其设计与布局不能满足发行人生产流程及安装设备的要求，发行人无法作
为生产场地使用。该处房产能够满足摩码光电生产、办公、员工安置等诸多需求，
基于合理的商业考虑，双方就租赁事宜达成了一致协议。
2、定价依据及公允性
摩码光电租用铂科实业坐落于惠东县大岭镇十二托的厂房及宿舍，用于生
产、办公及员工宿舍，租赁价格由双方根据地理位置、承租面积等协商确定。铂
科实业将同样位置的厂房及宿舍同时出租给了一家无关联第三方惠州同富康生
物科技有限公司。铂科实业与摩码光电以及惠州同富康生物科技有限公司签订的
租赁协议，在租金价格、支付方式以及其他条款方面一致。同时，根据铂科实业
3-3-1-3-62
所处的惠东产业转移工业园（以下简称“产业园”）管理委员会提供的《惠东产业
转移工业园投资指南》，产业园内的工业厂房市场参考租价为每月 8-10 元/平方
米（含税），发行人对外租赁的价格为每月 10.23 元/平方米（含税），与参考价
格差异不大。
据上，本所律师认为，发行人子公司向关联方出租房产的价格系依据市场参
考价格协商确定，该等关联交易具有必要性和公允性。
（二）补充披露铂科实业两处未取得权属证书房产的具体用途，未取得权属
证书的原因，是否涉及违法违规行为，如是，请披露具体情况并说明是否构成
本次发行的法律障碍。
本所律师通过 1）查阅铂科实业土地使用权证书；2）访谈公司高管人员；3）
现场走访核查；4）查阅了公司历年的审计报告；5）访谈惠东产业转移工业园管
理委员会工作人员等方式，对铂科实业未取得权属证书房产的相关情况进行了核
查。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，铂科实业尚未取得权属证
书的房产情况如下：
序号 房产名称 座落 面积（㎡） 用途 取得方式 他项权利
惠东县大岭镇白沙
1 厂房四 7,679 办公、生产 自建 无
布十二托钱石地段
惠东县大岭镇白沙
2 厂房五 7,679 办公、生产 自建 无
布十二托钱石地段
上述房产已取得《国有土地使用权证书》（惠东国用[2016]第 1010017 号）、
《建设用地规划许可证》（地字第 DL_441323200900110 号）、《建设工程规划
许可证》（建字第惠东县规建证字[2012]000013 号、建字第惠东县规建证字
[2012]000014 号）、《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2015]第 0025
号）、《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证字[2015]0090 号、惠东县规
验证字[2015]0091 号）以及惠东县住房和城乡规划建设局于 2016 年 7 月 6 日出
具的同意予以竣工验收备案的书面意见。目前上述房产已租赁给摩码光电及惠州
同富康生物科技有限公司由其作为生产、办公使用。
3-3-1-3-63
经本所律师核查，铂科实业厂房四、厂房五暂未取得权属证书系当地政府机
构新实施不动产统一登记制度所致。根据《惠东县人民政府关于启动不动产统一
登记工作的通告》（惠东府告[2016]22 号），惠东县在国土资源局新设县不动产
登记局负责全县土地、房屋等不动产登记工作，由县不动产登记局依据申请情况
开展现场权籍调查等工作流程后再颁发新的《不动产权证书》。
据上，本所律师认为，上述房产暂未取得权属证书主要系当地政府机构新实
施不动产统一登记制度所致，不涉及违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（三）发行人部分自建建筑物未履行相关批准手续，请说明是否构成重大违
法行为及本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充风险提示。
本所律师通过 1）查阅铂科实业土地使用权证书；2）查阅惠州铂科与铂科
实业签署的租赁协议；3）访谈公司高管人员；4）现场走访核查；5）查阅惠东
县国土资源局、惠东县住房和城乡规划建设局出具的合规证明等方式，对发行人
自建建筑物相关情况进行了核查。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人子公司惠州铂科曾向
惠州富乐工业材料有限公司（2015 年 11 月发行人收购了该公司 100%的股权后
更名为铂科实业）租赁厂房，并在租赁厂房旁加盖了部分临时钢结构建筑物（面
积约 3,000 平方米），截至本补充法律意见出具之日，该等临时钢结构建筑物的
具体情况如下：
序号 建筑物用途 面积（㎡） 取得方式
1 制粉车间 约 1,000 系在铂科实业已取得使用权（土地使用证编号惠东
2 压制车间 约 500 国用[2016]第 1010017 号）的土地上自建的临时性
3 临时仓库 约 1,500 钢结构建筑物。
注：上述面积系公司自行测量结果。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，在城市、镇规划区进行临
时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划部门批准。如未经批准进行临时建
设的，由所在地城市、县政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建
设工程造价一倍以下的罚款。惠州铂科自建上述临时钢结构建筑物时未履行相关
批准手续，存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。
3-3-1-3-64
经本所律师核查，上述临时建筑物系在铂科实业自有土地上建成，截至目前
该等临时建筑物不存在产权纠纷，亦未收到任何主管部门责令限期拆除或罚款的
通知。根据惠东县城乡及住房规划建设局于 2017 年 11 月出具的证明，“截至目
前，未发现铂科实业有因违反规划、建设等相关领域法律、法规受到我局行政处
罚的记录”。
根据公司提供的资料及说明， 公司将在新建的厂房一、厂房七（已建设完
毕），厂房六、厂房八（已报建）投入使用后逐步将临时建筑内相关生产设施搬
迁至新厂房并逐步拆除上述临时建筑，截至本补充法律意见出具之日，厂房一、
厂房七的具体情况如下：
序号 房产名称 座落 面积（㎡） 主要用途 取得方式 他项权利
大岭镇白纱布十二
1 厂房一 28,391.1 生产 自建 无
托钱石岭地段
大岭镇白纱布十二
2 厂房七 1486.3 生产 自建 无
托钱石岭地段
上述厂房已取得《国有土地使用权证书》（惠东国用[2016]第 1010017 号）、
《建设用地规划许可证》（地字第惠东县规地证字[2016]000056 号）、《建设工
程规划许可证》（建字第惠东县规建证字[2016]000181 号、建字第惠东县规建证
字[2016]000184 号）、《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2018]第 0034
号）、《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证字[2017]0130 号、惠东县规
验证字[2017]0131 号），目前已完成施工建设及消防、规划验收，处于竣工验收
阶段。
就上述临时建筑物，公司实际控制人杜江华已作出承诺“如公司及其子公司
因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上
建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此
给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司发
生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损
失。”
综上，本所律师认为，上述临时建筑物的建设未履行相关批准手续，违反了
《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被主管部门责令限期拆除并处
以罚款的风险，但鉴于该等临时建筑占发行人目前房产面积的比例较低（计算厂
3-3-1-3-65
房一和厂房七的建筑面积后占比约 4.94%）；根据发行人的规划，铂科实业筹建
的新厂房投入使用后将逐步拆除上述临时建筑并将相关生产设施逐步搬迁至新
厂房内；实际控制人已承诺由其承担因上述临时建筑被有权政府部门责令限期拆
除或其他处罚措施导致公司及子公司遭受的经济损失，因此上述临时建筑未履行
相关批准手续不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
经核查，发行人已在更新后的招股说明书 “第四节 风险因素”部分增加了
“临时建筑物被拆除的风险”进行提示。
六、关于《反馈意见》问题 6 的回复
《反馈意见》问题 6：招股说明书披露，发行人实际控制人杜江华曾先后投
资东莞市易创电子有限公司、东莞市宇科电子科技有限公司、东莞市易创实业
有限公司、东莞市壹泓实业投资有限公司等。发行人董事、高级管理人员郭雄
志、阮佳林、罗志敏均曾在富士康科技集团任职。请发行人：（1）说明实际控
制人杜江华曾投资的上述企业目前的经营状况，报告期内是否与发行人存在关
联关系，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易情况或资金
往来。（2）完整披露发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职
经历，含曾任职务的起止时间。（3）说明发行人核心技术的来源及形成、发展
过程；说明发行人现有各项专利、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监
事、高级管理人员或其他核心人员在富士康集团等曾任职单位的职务成果，是
否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止
协议（义务）或保密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明实际控制人杜江华曾投资的上述企业目前的经营状况，报告期
内是否与发行人存在关联关系，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是
否存在交易情况或资金往来。
本所律师通过 1）查阅上述企业的工商档案资料；2）查阅上述企业的财务
报表、银行流水；3）查阅发行人的重大业务合同；4）查阅发行人的主要客户、
供应商明细；5）查阅发行人历年《审计报告》；7）检索网络公开信息；8）与
发行人实际控制人杜江华进行访谈；8）取得发行人报告期内主要客户和供应商
出具的说明确认函；9）查阅发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争和规范
3-3-1-3-66
关联交易的承诺函等方式，对杜江华曾投资企业的相关情况进行了核查。
除发行人及控股股东摩码投资外，实际控制人杜江华曾投资已转让的企业包
括东莞市易创电子有限公司、东莞市易创材料印刷有限公司、东莞市宇科电子科
技有限公司、东莞市壹泓实业投资有限公司，目前仍投资的企业为东莞市易创实
业有限公司。上述企业的情况如下：
1、易创电子
易创电子的基本情况如下：
公司名称 东莞市易创电子有限公司
统一社会信用代码 914419007304597372
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路
法定代表人 徐立清
注册资本 100 万元
零售：电子产品、仪器、电子防盗材料、磁铁、资讯耗材及周边材
经营范围
料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 7 月 13 日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 魏红刚持股 59%；杨巍持股 41%
经营情况 近年业绩下滑，拟注销公司
易创电子的经营情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 1,930,935.66 2,064,403.28 1,886,623.36 4,497,954.06
净资产 -427,847.82 -332,384.76 848,187.52 3,931,834.38
净利润 -95,463.06 -1,180,572.28 -1,815,146.86 -751,147.82
3-3-1-3-67
公司实际控制人杜江华原系易创电子股东，持有其 39%的股权，其于 2015
年 7 月将股权对外转让后，易创电子与发行人不存在关联关系，报告期内易创电
子与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
2、易创印刷
易创印刷的基本情况如下：
公司名称 东莞市易创印刷材料有限公司
统一社会信用代码 91441900799399357X
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 东莞市大朗镇求富路社区聚祥一路 71 号四楼 401 室、402 室
法定代表人 徐立清
注册资本 100 万元
销售：印刷材料、印刷器材。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 7 月 13 日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 东莞市尚为新材料有限公司持股 100%
经营情况 近年公司业绩下滑，拟注销公司
易创印刷的经营情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 4,832,320.07 5,142,984.67 5,535,964.8 3,580,660.13
净资产 122,042.69 437,238.81 583,712.51 309,729.28
净利润 -315,196.12 -94,634.52 273,983.23 -155,050.66
公司实际控制人杜江华原系易创印刷股东，持有其 39%的股权，其于 2015
年 7 月将股权对外转让后，易创印刷与发行人不存在关联关系，报告期内易创印
刷与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
3-3-1-3-68
3、宇科电子
宇科电子的基本情况如下：
公司名称 东莞市宇科电子科技有限公司
统一社会信用代码 9144190075648181XG
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边寮城中路边 29 号之一
法定代表人 陈玫
注册资本 500 万元
自动化控制系统软、硬件的技术开发；销售：电子胶水、工业胶水
及胶粘制品、电子设备、包装材料及从事货物进出口、技术进出口
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2003 年 12 月 2 日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 关戈持股 51%；陈玫持股 39%；周国辉持股 10%。
经营情况 经营情况正常，但持续亏损
宇科电子的经营情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 3,101,883.31 3,430,033.01 3,576,458.23 4,942,711.84
净资产 570,094.22 942,872.40 1,032,298.79 1,186,022.92
净利润 -372,778.18 -89,426.39 -147,400.80 3,805.63
公司实际控制人杜江华原系宇科电子股东，持有其 51%的股权，其于 2016
年 6 月将股权对外转让后，宇科电子与发行人不存在关联关系，报告期内宇科电
子与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
3-3-1-3-69
4、壹泓实业
壹泓实业的基本情况如下：
公司名称 东莞市壹泓实业投资有限公司
注册号 441900001121974
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边寮城中路
法定代表人 潘桂旺
注册资本 100 万元
实业投资、房地产投资；房地产投资信息咨询；物业管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 7 月 19 日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 潘桂旺持股 100%
经营情况 2014 年至今没有从事经营活动，目前拟注销
壹泓实业的经营情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 255,044.09 255,044.09 2,015,975.00 2,015,975.00
净资产 255,044.09 255,044.09 1,000,000.00 1,000,000.00
净利润 -744,955.91 -744,955.91 0 0
公司实际控制人杜江华原系壹泓实业股东，持有其 47.33%的股权，其于 2015
年 7 月将股权对外转让后，壹泓实业与发行人不存在关联关系，报告期内壹泓实
业与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
5、易创实业
易创实业的基本情况如下：
3-3-1-3-70
公司名称 东莞市易创实业有限公司
统一社会信用代码 91441900776902191L
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路
法定代表人 宇德钧
注册资本 408.16 万元
生产各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶
袋，泡棉材料，包装材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；
经营范围
包装装潢印刷品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 6 月 9 日
经营期限 长期
登记机关 长期东莞市工商行政管理局
斯道拉恩索正元包装有限公司持股 50.9996%；杜江华持股
股权结构 21.0702%；袁隆斌持股 13.7201%；杨巍持股 9.3101%；孙平持股
4.9000%
经营情况 经营情况平稳
易创实业的经营情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 56,138,365.95 51,382,867.48 51,399,952.81 49,449,178.82
净资产 46,323,891.06 41,848,518.23 43,583,669.21 42,817,074.84
净利润 4,109,066.39 -1,735,150.98 766,594.37 -660,929.59
易创实业为发行人报告期内的关联方，截至本补充法律意见出具之日杜江华
持有其 21.07%的股权，报告期内易创实业与发行人的主要客户、供应商之间不
存在交易情况或资金往来。
（二）完整披露发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职
经历，含曾任职务的起止时间。
3-3-1-3-71
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的调查问卷并经
本所律师核查，上述人员的任职经历如下：
姓名 职务 任职经历
2001 年 7 月至 2015 年 7 月，担任易创电子监事；
2003 年 12 月至 2016 年 6 月，担任宇科电子监事；
2005 年 6 月至今，担任易创实业监事；
杜江华 董事长、总经理 2007 年 7 月至 2015 年 7 月，担任易创印刷监事；
2009 年 9 月至今，担任发行人董事长、总经理；
2013 年 5 月至今，担任摩码投资董事；
2015 年 11 月至今，担任铂科实业执行董事。
2000 年 7 月至 2002 年 2 月，担任鸿富锦精密工业（深圳）
有限公司（隶属富士康科技集团）金属材料粉末造粒及成型
技术研发工程师；
2002 年 3 月至 2008 年 10 月，担任阿诺德磁材（深圳）有限
郭雄志 董事、技术总监 公司采购经理；
2008 年 12 月至 2009 年 9 月，担任鸿信泽副总经理；
2009 年 9 月至 2015 年 8 月，担任铂科有限监事、技术总监；
2009 年 9 月至 2015 年 8 月，担任铂科有限监事、技术总监；
2015 年 9 月至今，担任发行人董事、技术总监。
2000 年 7 月至 2006 年 3 月，担任鸿富锦精密工业（深圳）
有限公司（隶属富士康科技集团）品质工程师；
2006 年 4 月至 2007 年 6 月，担任芬兰易科科技有限公司深
董事、副总经理、 圳代表处质量经理；
阮佳林
董事会秘书 2007 年 7 月至 2009 年 9 月，担任鸿信泽总经理；
2009 年 9 月至 2015 年 8 月，担任铂科有限董事、副总经理；
2015 年 9 月至今，担任发行人董事、副总经理、董事会秘书；
2015 年 7 月至今，担任铂科天成执行事务合伙人。
1998 年 1 月至 2007 年 11 月，担任富金精密工业（深圳）有
限公司（担任富士康科技集团）开发工程师、供应链主管；
罗志敏 董事、副总经理 2007 年 7 月至 2009 年 9 月，担任鸿信泽副总经理；
2009 年 9 月至 2015 年 8 月，担任铂科有限董事、副总经理；
2015 年 9 月至今，担任发行人董事、副总经理。
3-3-1-3-72
1992 年 7 月至 1995 年 5 月，担任中国航空结算中心职员；
1995 年 6 月至 1998 年 8 月，担任中国民用航空总局人事劳
动司副主任科员；
1998 年 9 月至 2001 年 3 月，担任中鹏会计师事务所合伙人、
审计部副经理；
单勇 独立董事
2001 年 4 月至 2015 年 10 月，担任北京神州绿盟信息安全科
技股份有限公司副总裁、董事会秘书；
2014 年 12 月至今，担任有米科技股份有限公司独立董事；
2015 年 8 月至今，担任发行人独立董事；
2016 年 4 月至今，担任北京国舜科技股份有限公司董事；
3-3-1-3-73
1999 年 9 月至 2001 年 12 月，担任深圳市长园新材料有限公
司研发中心主任；
2002 年 4 月至 2003 年 10 月，担任深圳市三益科技有限公司
总经理；
2003 年 10 月至今，担任深圳市旭生三益科技有限公司总经
理、执行董事、法定代表人；
2006 年 4 月至今，担任四川久远电力技术有限公司监事；
2009 年 3 月至今，担任深圳市未名北科环境材料有限公司执
行董事、总经理、法定代表人；
2010 年 7 月至今，担任深港产学研基地（北京大学深圳研究
院）研究合作部部长；
2011 年 2 月至今，担任深圳市人居科技有限公司董事；
2012 年 11 月至今，担任深圳市新材料行业协会执行会长；
2013 年 6 月至今，担任深圳市骏达光电股份有限公司独立董
事；
2014 年 11 月至 2016 年 9 月，担任深圳市科奕顿生物医疗科
居学成 独立董事
技有限公司监事；
2015 年 5 月至今，担任深圳市通产丽星股份有限公司独立董
事；
2015 年 7 月至 2017 年 7 月，担任深圳市赛欣瑞科技发展有
限公司监事；
2015 年 8 月至今，担任深圳市前海四海新材料投资基金管理
有限公司董事；
2016 年 1 月至今，担任发行人独立董事；
2016 年 6 月至今，担任浙江凯恩特种材料股份有限公司独立
董事；
2016 年 7 月至今，担任深圳市星源材质科技股份有限公司独
立董事；
2017 年 5 月至今，上海广电电气（集团）股份有限公司董事；
2017 年 7 月至今，担任深圳市石墨烯制造业创新中心有限公
司总经理；
2017 年 8 月至今，深圳市藤松元培投资有限公司董事。
3-3-1-3-74
1998 年 3 月至 2002 年 8 月，担任湖南保清律师事务所律师、
副主任；
2002 年 8 月至 2005 年 8 月，担任广东淳锋律师事务所专职
律师；
2005 年 8 月至 2015 年 9 月，担任广东际通律师事务所专职
律师、副主任；
彭学武 独立董事
2015 年 9 月至今，担任广东邦德尔律师事务所专职律师、副
主任；
2015 年 6 至今，担任深圳骄子投资管理有限公司监事；
2016 年 8 至今，担任深圳市同为数码科技股份有限公司独立
董事；
2016 年 1 月至今，担任发行人独立董事。
1997 年 9 月至 1999 年 12 月，担任深圳晶石电器有限公司品
保专员；
2000 年 2 月至 2002 年 7 月，担任深圳市翔辰电子有限公司
仓库主管；
2002 年 8 月至 2005 年 7 月，担任深圳市海德威电子有限公
姚红 监事会主席 司工程文控；
2005 年 8 月至 2013 年 3 月，担任浙江亚历电子有限公司深
圳办事处常务主管；
2013 年 4 月至 2017 年 7 月，担任铂科有限、发行人品质售
后主管、人事行政部主管；
2017 年 8 月至今，担任发行人人事行政部主管、监事会主席。
2010 年 3 月至 2012 年 3 月，担任伊顿集团电器有限公司研
邱俊 监事 发工程师；
2012 年 3 月至今，担任铂科有限、发行人业务主管、监事。
3-3-1-3-75
2000 年 5 月至 2006 年 5 月，担任三箭和众鼎电子有限公司
品质部副经理；
2006 年 6 月至 2009 年 8 月，担任深圳富士康科技集团公司
品保部课长；
2009 年 9 月至 2011 年 2 月，担任深圳市富运德科技有限公
杨建立 监事 司业务经理；
2011 年 3 月至 2013 年 4 月，任东莞展茂塑胶五金模具有限
公司品质经理；
2013 年 5 月至 2013 年 10 月，任深圳市合森林五金塑胶制品
有限公司副总经理；
2014 年 7 月至今，担任发行人体系保障部经理、监事。
1993 年 7 月至 1996 年 3 月，担任武汉长江轮船公司助理工
程师；
1996 年 3 月至 2000 年 9 月，担任东莞新科电子厂高级工程
师；
2000 年 10 月至 2002 年 7 月，担任精量电子(深圳)有限公司
生产主管；
陶家智 副总经理
2002 年 7 月至 2011 年 1 月，担任阿诺德科技（深圳）有限
公司生产经理；
2011 年 7 月至 2012 年 9 月，担任埃赛力达科技（深圳）有
限公司生产经理；
2012 年 10 月至今，担任铂科有限生产中心总经理、发行人
副总经理。
1988 年 8 月至 1993 年 8 月，担任国营星光电工厂财务处会
计主管；
1996 年 7 月至 1998 年 1 月，担任深圳市特力集团股份有限
公司财务部财务主管；
1998 年 2 月至 2000 年 2 月，担任深圳市赛格集团有限公司
罗德平 财务总监 财务部部长助理；
2000 年 3 月至 2003 年 10 月，担任深圳国际全程物流(深圳)
有限公司财务经理；
2003 年 11 月至 2015 年 3 月，担任深圳航空有限公司审计监
察部审计经理；
2015 年 4 月至今，担任铂科有限、发行人财务总监。
3-3-1-3-76
（三）说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；说明发行人现有各
项专利、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他
核心人员在富士康集团等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠
纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。
本所律师通过 1）查阅发行人拥有的专利证书原件及维持该等证书有效的缴
费凭证；2）检索国家知识产权局网站，核实相关专利情况；3）查阅发行人董事、
监事、高级管理人员及核心人员填写的调查问卷；4）对发行人实际控制人进行
访谈等方式，对发行人核心技术等相关情况进行了核查。
1、发行人核心技术来源及形成、发展过程
根据发行人提供的资料，发行人核心技术的来源及发展过程如下：
名称 技术形成、发展过程 来源
2009 年～2012 年：为降低合金氧含量，开始研究不同脱氧除
杂剂及覆盖剂对冶炼去氧的作用，通过开发有效降低合金粉末
氧含量，雾化合金粉末氧含量小于 600ppm；
2013 年～2015 年：研究气氛保护对钢液浇注过程中的氧化影
响，有效的防止中频炉倾倒过程中钢液与氧的接触，雾化合金
低氧精炼技术 自主研发
粉末氧含量小于 500ppm；
2016 年至今：进一步研究低氧精炼工艺，开发炉底吹气技术，
有效将钢液内部的氧化物等通过气体浮渣等方式去除，雾化合
金粉末氧含量小于 400ppm。
2009 年～2010 年：自购第一套气雾化系统，对厂家提供的雾
化喷嘴进行优化改进，形成铂科第一代雾化喷嘴；
2011 年～2014 年：经过几年的雾化技术积累，开始自主研发
雾化喷嘴技术，采用流体仿真技术，优化气体喷射角度，优化
气雾化喷嘴技 导流管，开发出具有自主知识产权的紧耦合雾化喷嘴，形成铂
自主研发
术 科第二代雾化喷嘴；
2015 年至今：开发拉瓦尔喷嘴结构，提高雾化气体的流速，
迫使气体在短距离内达到音速，有效提高钢液的破碎效率，增
加细粉的收得率，形成铂科第三代雾化喷嘴。
2009 年～2010 年：开发物理绝缘工艺，采用硅酸盐绝缘，成
本低，性能中等，但成型性较差；
2010 年～2011 年：开发化学绝缘工艺，采用磷酸酸化，成本
粉体绝缘技术 自主研发
中等，性能好，成型好，但是易吸潮和批量性差；
2012 年～2013 年：根据原有绝缘技术的不足，开发高温树脂
绝缘工艺，提升粉末的绝缘效果，绝缘层耐温可达 650℃；
3-3-1-3-77
2013 年～2017 年：进一步优化高温树脂绝缘工艺，通过添加
其他成分配方，改进树脂的耐温能力，温度高达 750℃，降低
磁粉芯的涡流损耗。
2012 年～2013 年：系统研究了粉末的配比技术，降低粉末的
CV 值，提高粉末的振实密度和压制密度；
2014 年～2015 年：聚焦模具材料的研究与开发，系统研究了
不同模具材料，以及材料加工和热处理工艺，有效提升模具材
料的硬度和韧性，增加了模具的耐磨性和韧性，为高压力成型
高密度成型技
提供模具保障。后期采用大压力成型，进一步提升粉芯成型密 自主研发
术 度，提高产品性能；
2016 年开始研发模壁润滑技术，通过模壁润滑减少润滑剂的
用量，降低非磁性物质的含量，提升密度和性能；
2017 年开始研发温压技术，通过提高模具和粉末的成型温度，
增加粉末的塑性变形，进一步提高粉芯压制后的密度。
2013 年～2014 年：开展粉末的改性技术研究，通过对粉末扁
平化处理，提升粉末成型后的磁导率。
2015 年～2016 年：在粉末改性研究的基础上进一步深入研究
粉末扁平化处理的技术，通过研究球磨转速﹑球径﹑球磨时间
﹑粉料比以及分散剂的影响，系统开发了片状粉末的制备技
片状粉末制备
术； 自主研发
技术
2017 年至今：通过对吸波材料的研究，系统评估片状粉末的
性能，在已有的技术下，不断优化改进，提高粉末表面的光洁
度，进一步提升片状粉末的宽厚比，制备出具备良好金属光泽
的片状合金粉末。
2014 年～2015 年：为开发一体成型电感，采用磁粉与高温树
脂混合制备大于 20u 的磁粉胶类磁性复合材料；
2016 年～2017 年：进一步优化磁性复合材料配方，通过不同
磁性复合材料 磁粉材料及颗粒之间的配比，制备出高振实密度的粉料，结合
自主研发
技术 高温树脂配方的优化，添加偶联剂等其他配方，缩短粉末颗粒
之间固化后的距离，提升了磁性复合材料的密度，磁导率可达
26u 以上。期间开发出了更高性能的一体成型电感和大圆环形
电感，获得多件专利。
2、发行人现有各项专利、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监事、
高级管理人员或其他核心人员在富士康集团等曾任职单位的职务成果，是否存
在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议
（义务）或保密义务
根据发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员提供的资料及说明并
3-3-1-3-78
经本所律师核查，曾在富士康科技集团任职的人员为郭雄志、阮佳林、罗志敏及
杨建立，其中郭雄志于 2002 年从富士康科技集团离职，阮佳林于 2006 年从富士
康科技集团离职，罗志敏于 2007 年从富士康科技集团离职，杨建立于 2009 年从
富士康科技集团离职，且均未与富士康科技集团签署竞业禁止协议或保密协议。
截至 2017 年 11 月 16 日，发行人共有 79 项专利，均为发行人研发团队自主研发
成果，不存在侵犯富士康科技集团或其他单位的权益。
据上，本所律师认为发行人现有各项专利、非专利技术等核心技术不涉及董
事、监事、高级管理人员或其他核心人员在富士康科技集团等曾任职单位的职务
成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员未与原任职单位签署竞业禁止协议
或保密协议，不存在违反竞业禁止协议或保密协议的情形。
七、关于《反馈意见》问题 7 的回复
《反馈意见》问题 7：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人
合金软磁粉芯收入占比分别为 52.34%、76.20%、91.99%和 92.81%，占比逐年
上升；电感元件收入占比分别为 47.12%、20.65%、5.86%和 3.50%，收入金额
及占比逐年下降。请发行人：（1）结合原材料、用途、下游客户等因素，补充
披露合金软磁粉芯与电感元件两种业务之间的关系，说明发行人是否符合“主要
经营一种业务”的发行条件。（2）补充披露发行人设立以来主营业务、主要产
品的演变过程，披露报告期内发行人收入结构发生较大变化的具体原因。请保
荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）并发表意见。
本所律师就上述问题（1）的核查情况及相应意见如下：
根据发行人提供的资料，结合本所律师实地查看公司产品的生产情况、审阅
相关采购及销售合同并对公司高级管理人员的访谈情况，发行人合金软磁粉的主
要原材料包括铁、硅、铝等多种金属或非金属制品，合金软磁粉芯的核心原料为
合金软磁粉，通过压制、退火、浸润、喷涂等工艺制成，电感元件的核心部件为
合金软磁粉芯，根据不同的电感元件方案，对不同形状的合金软磁粉芯进行组装
并经铜线、铝线缠绕制成。合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感元件属于同一业务
不同环节的产品形态，均应用于电能变换领域，服务的最终用户为包括太阳能光
伏、变频空调、新能源汽车等领域的知名生产厂商。
发行人符合“主要经营一种业务”的发行条件。“主要经营一种业务”通常存
3-3-1-3-79
在以下情形：1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主
营业务相关或上下游相关关系；2）源自同一核心技术或同一原材料（资源）
的业务；3）面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。
发行人生产的合金软磁粉、合金软磁粉芯以及电感元件都服务于电能变
换，属于同一业务不同阶段产品形态。具体来说：
1、合金软磁粉是制造合金软磁粉芯的核心材料，合金软磁粉芯是电感元
件的核心部件。合金软磁芯与电感元件具有上下游业务的相关性。合金软磁粉
芯两者相互促进，合金软磁粉芯决定了电感元件的主要性能，同时电感元件及
应用解决方案可以从应用角度对材料指标指导，从而对粉体、包覆、成型等工
艺进行优化，开发出更加符合市场需求的合金软磁粉芯。
2、合金软磁芯与电感元件均服务于电能变换，最终用户均为包括太阳能
光伏、变频空调、新能源汽车等领域的知名生产厂商，在服务对象上具有同一
性。
3、合金软磁芯与电感元件均基于发行人对电能变换各环节所需电力电子
设备行业的深刻理解，技术上具有相通性，是在同一技术、业务团队和客户市
场的基础上发展起来的，在实际经营上具有同一性。
据上，本所律师认为，发行人的合金软磁粉芯及电感元件属于同一种业务，
发行人符合“主要经营一种业务”的发行条件。
八、关于《反馈意见》问题 8 的回复
《反馈意见》问题 8：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人
向前五大客户的销售金额占比分别为 64.72%、41.53%、56.27%和 54.97%。ABB
为发行人 2014 年、2015 年第一大客户，销售收入分别为 5831.96 万元和 1844.95
万元，占比分别为 40.07%和 13.10%。请发行人:（1）说明与报告期内前十大客
户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明
其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否
存在关联关系。（2）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占
比；补充说明并披露对报告期初第一大客户 ABB 的销售收入大幅减少的原因以
及对发行人的具体影响。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师
3-3-1-3-80
核查问题（1）并发表意见。
本所律师就上述问题（1）的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅发行人历年财务报表、《审计报告》；2）取得发行
人报告期内前十大客户营业执照、公司章程；3）通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开信息查询平台查询等方式，对发行人报告期内前十大客户相关
情况进行了核查。
1、发行人前十大客户
年度 序号 客户名称
ABB（包括 Power One Renewable Energy Solutions LLC 、深圳 ABB
1 新能源系统有限公司、Power One Italy SPA、ABB（中国）有限公
司）
2 深圳市海光电子有限公司
3 深圳市京泉华科技股份有限公司
青岛云路新能源科技有限公司（包括珠海黎明云路新能源科技有限
4
公司、青岛云路新能源科技有限公司）
2014 年度 5 科磁电子科技（上海）有限公司
6 深圳市金顺怡电子有限公司
田村电子（包括田村电子（惠州）有限公司、田村电子（深圳）有
7 限公司、田村（中国）企业管理有限公司、田村精工电子（常熟）
有限公司、合肥博微田村电气有限公司）
8 深圳市雅玛西电子有限公司
9 巨群电子（深圳）有限公司
10 深圳市斯比特电子有限公司
1 深圳市海光电子有限公司
2 深圳市京泉华科技股份有限公司
3 深圳市斯比特电子有限公司
2015 年度 4 ABB
5 深圳市金顺怡电子有限公司
6 博罗达鑫电子有限公司
7 惠州佳扬电子科技有限公司
3-3-1-3-81
年度 序号 客户名称
8 东莞市昱懋纳米科技有限公司
9 科磁电子科技（上海）有限公司
10 青岛云路新能源科技有限公司
1 深圳市京泉华科技股份有限公司
2 深圳市海光电子有限公司
3 惠州佳扬电子科技有限公司
4 青岛云路新能源科技有限公司
5 田村电子
2016 年度
6 深圳市金顺怡电子有限公司
7 深圳市斯比特电子有限公司
8 博罗达鑫电子有限公司
9 ABB
10 深圳市福欧特电子有限公司
1 深圳市海光电子有限公司
2 青岛云路新能源科技有限公司
3 惠州佳扬电子科技有限公司
4 深圳市京泉华科技股份有限公司
2017 年 5 伊戈尔电气股份有限公司
1-9 月 6 田村电子
7 深圳可立克科技股份有限公司
8 格利尔数码科技股份有限公司
9 岚县中磁浩源科技有限公司
10 深圳市斯比特电子有限公司
2、发行人前十大客户的基本情况及合作历史
（1） ABB
1）Power One Renewable Energy Solutions LLC
3-3-1-3-82
企业名称 Power One Renewable Energy Solutions LLC
成立时间 2011 年 6 月 22 日
住所 4050 EAST COTTON CENTER BLVD, STE.30 PHOENIX AZ 85040
注册资本 --
股权结构 ABB SPA 持有 100%股权
合作历史 2012 年 4 月开始与公司合作
2）深圳 ABB 新能源系统有限公司
深圳 ABB 新能源系统有限公司（曾用名：宝威再生能源（中国）有
企业名称
限公司）
成立时间 2010 年 11 月 26 日
深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房
住所
1 栋 A 座 1-3 楼
注册资本 5,000 万元
股权结构 ABB（中国）有限公司持股 100%
合作历史 自 2011 年 11 月开始与公司合作
3）Power One Italy SPA
企业名称 Power One Italy SPA
成立时间 1992 年 3 月 10 日
VIA SAN GIORGIO 642 TERRANUOVA BRACCIOLINI (AREZZO)
住所
ITALY 52028
注册资本 2,200 万欧元
股权结构 ABB SPA,CF 00736410150 持股 100%
合作历史 自 2012 年 5 月开始与公司合作
4）ABB（中国）有限公司
企业名称 ABB（中国）有限公司
成立时间 1995 年 8 月 12 日
3-3-1-3-83
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号恒通广厦
注册资本 31,000 万美元
股权结构 ABB 阿西亚布朗勃法瑞有限公司（瑞士）持股 100%
合作历史 自 2015 年 1 月开始与公司合作
（2）深圳市海光电子有限公司
企业名称 深圳市海光电子有限公司（曾用名：深圳海光电子有限公司）
成立时间 1988 年 4 月 4 日
住所 深圳市南山区科苑路 5 号科苑西 24 栋东段 4 层 B16 室
注册资本 500 万元
天津光电集团有限公司持股 54.25%；魏晋峰持股 20%；王浩持股
股权结构
15.75%；李东海持股 10%。
合作历史 自 2014 年 1 月开始与公司合作至今
（3）深圳市京泉华科技股份有限公司
深圳市京泉华科技股份有限公司（曾用名：深圳市京泉华电子有限公
企业名称
司）
成立时间 1996 年 6 月 25 日
住所 深圳市龙华区观澜街道桂月路 325 号京泉华工业园
注册资本 8,000 万元
截至 2017 年 12 月 31 日，前十大股东为：张立品 26.57%；汪兆华
5.82%；鞠万金持股 5.82%；程扬持股 5.82%；窦晓月持股 5.63%；
股权结构 张礼扬持股 5.63%；上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）持
股 4.88%；深圳市嘉盈盛投资管理有限公司持股 4.20%；成都高特佳
银科创业投资合伙企业（有限合伙）持股 3.12%；李战功持股 2.91%。
合作历史 自 2011 年 8 月开始与公司合作至今
（4）青岛云路新能源科技有限公司
1）珠海黎明云路新能源科技有限公司
3-3-1-3-84
企业名称 珠海黎明云路新能源科技有限公司
成立时间 2010 年 08 月 13 日
住所 珠海市金湾区三灶镇定湾十路 60 号
注册资本 1,000 万元
股权结构 青岛云路新能源科技有限公司持股 100%
合作历史 自 2013 年 1 月开始与公司合作
2）青岛云路新能源科技有限公司
企业名称 青岛云路新能源科技有限公司
成立时间 2007 年 12 月 17 日
住所 青岛即墨市蓝村镇火车站西（城西工业园）
注册资本 3,000 万元
股权结构 李晓雨持股 48.6993%；郭克云持股 48.5973%；江志俊持股 2.7033%。
合作历史 自 2012 年 7 月年开始与公司保持合作
（5）科磁电子科技（上海）有限公司
企业名称 科磁电子科技（上海）有限公司
成立时间 2011 年 07 月 11 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号第一层 H10
注册资本 100 万元
张鹃玲持股 25.00%；季学平持股 25.00%；陈春华持股 25.00%；凌锋
股权结构
持股 25.00%。
合作历史 自 2011 年 12 月开始与公司合作
（6）深圳市金顺怡电子有限公司
企业名称 深圳市金顺怡电子有限公司
成立时间 1995 年 8 月 8
3-3-1-3-85
住所 深圳市光明新区公明街道河堤路冠城低碳产业园 D 栋四、五层
注册资本 900 万元
程乾持股 36.00%；胡志平持股 33.30%；程曙持股 20.00%；北京英博
股权结构
电气股份有限公司持股 10.70%。
合作历史 自 2010 年 7 月开始一直与公司保持合作
（7）田村电子
1）田村电子（惠州）有限公司
企业名称 田村电子（惠州）有限公司
成立时间 2003 年 01 月 17 日
住所 博罗县罗阳镇洲际工业园
注册资本 1,000 万美元
股权结构 田村香港有限公司持有 100%股权
合作历史 自 2012 年 1 月开始与公司合作
2）田村电子（深圳）有限公司
企业名称 田村电子（深圳）有限公司
成立时间 1999 年 12 月 02 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区坂雪岗大道 3014 号
注册资本 1,700 万美元
股权结构 田村香港有限公司持有 100%股权
合作历史 自 2012 年 6 月开始与公司合作
3）田村（中国）企业管理有限公司
田村（中国）企业管理有限公司（曾用名：田村电子（上海）有限公
企业名称
司）
成立时间 2003 年 07 月 15 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 1 号 A413 室
3-3-1-3-86
注册资本 470 万美元
股权结构 田村香港有限公司持有 100%股权
合作历史 自 2011 年 10 月开始与公司合作
4）田村精工电子（常熟）有限公司
企业名称 田村精工电子（常熟）有限公司
成立时间 2003 年 07 月 10 日
住所 江苏省常熟市梅李镇梅南路
注册资本 190 万美元
股权结构 田村香港有限公司持有 100%股权
合作历史 自 2012 年 11 月开始与公司合作
5）合肥博微田村电气有限公司
企业名称 合肥博微田村电气有限公司（曾用名：合肥华耀田村电气有限公司）
成立时间 2000 年 6 月 8 日
住所 安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区
注册资本 832.65 万美元
田村香港有限公司持有 50%股权；华东电子工程研究所（中国电子
股权结构
科技集团公司第三十八研究所）持有 50%股权。
合作历史 自 2012 年 4 月开始与公司合作
（8）深圳市雅玛西电子有限公司
企业名称 深圳市雅玛西电子有限公司
成立时间 2000 年 06 月 21 日
住所 深圳市南山区西丽街道高新科技园北区朗山路同方信息港 D 栋 2 楼
注册资本 926.3158 万元
吴志雄持有 50.55%股权；吴俊伟持有 22.98%股权；吴雁行持有
股权结构 18.38%股权；深圳福远春投资合伙企业（有限合伙）持有 5%股权；
丘庆荣持有 3.09%股权。
3-3-1-3-87
合作历史 自 2013 年 3 月开始与公司合作
（9）巨群电子（深圳）有限公司
企业名称 巨群电子（深圳）有限公司
成立时间 2002 年 03 月 21 日
住所 深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙大道 80 号 A 栋 3 楼
注册资本 2,700.00 万港元
股权结构 钜清投资有限公司持有 90.00%股权；王清传持有 10.00%股权。
合作历史 自 2011 年 1 月开始与公司合作
（10）深圳市斯比特电子有限公司
企业名称 深圳市斯比特电子有限公司
成立时间 2004 年 02 月 13 日
深圳市宝安区福永街道塘尾富源工业区一区 B2 栋 3 楼、4 楼 B、B3
住所
栋厂房 1 楼 A
注册资本 5,000.00 万元
夏代力持有 46.00%股权；刘春宣持有 37.00%股权；刘翔持有 6.00%
股权结构
股权；朱建翎持有 6.00%股权；马林持有 5.00%股权。
合作历史 自 2012 年 6 月开始与公司合作
（11）博罗达鑫电子有限公司
企业名称 博罗达鑫电子有限公司
成立时间 2008 年 09 月 09 日
住所 博罗县罗阳镇洲际工业园梅园三路
注册资本 500.00 万元
张国良持有 55.00%股权；张国康持有 30.00%股权；张滔持有 15.00%
股权结构
股权。
合作历史 自 2012 年 8 月开始与公司合作
3-3-1-3-88
（12）惠州佳扬电子科技有限公司
企业名称 惠州佳扬电子科技有限公司
成立时间 2002 年 05 月 16 日
住所 惠州市博罗县福田镇昌中路
注册资本 6,000.00 万元
程家集持有 47.00%股权；陈叶凤持有 40.00%股权；程家田持有 5.00%
股权结构
股权；沈国喜持有 5.00%股权；程志锋持有 3.00%股权。
合作历史 自 2013 年 7 月开始与公司合作
（13）东莞市昱懋纳米科技有限公司
企业名称 东莞市昱懋纳米科技有限公司
成立时间 2009 年 03 月 11 日
住所 东莞市塘厦镇林村西湖工业区西湖大道三号一楼、二楼
注册资本 120.00 万元
股权结构 朱政权持有 100.00%股权。
合作历史 自 2014 年 11 月开始与公司合作
（14）深圳市福欧特电子有限公司
企业名称 深圳市福欧特电子有限公司
成立时间 2011 年 12 月 7 日
住所 深圳市龙岗区布吉街道百合星城百合酒店及住宅楼 10B
注册资本 200 万元
股权结构 罗国忠持股 50%；陈尚俊持股 50%
合作历史 自 2012 年 7 月开始与公司合作
（15）伊戈尔电气股份有限公司
企业名称 伊戈尔电气股份有限公司
成立时间 1999 年 10 月 15 日
3-3-1-3-89
住所 佛山市南海区简平路桂城科技园 A3 号
注册资本 9899.28 万元
截至 2017 年 12 月 31 日，前十大股东为：佛山市麦格斯投资有限公
司持股 45.525%；佛山市英威投资有限公司持股 17.699%；佛山市凯
诺特投资咨询有限公司持股 4.275%；张泽学持股 2.812%；邓国锐持
股 2.812%；深圳市鹏峰创智投资管理企业（有限合伙）持股 1.875%；
股权结构 华林证券股份有限公司持股 0.083%；中国石油天然气集团公司企业
年金计划-中国工商银行股份有限公司持股 0.008%；中国建设银行股
份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司持股 0.006%；
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公
司持股 0.005%。
合作历史 自 2013 年 5 月开始与公司合作
（16）深圳可立克科技股份有限公司
企业名称 深圳可立克科技股份有限公司
成立时间 2004 年 03 月 01 日
住所 深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 7 栋 1、2、4 层
注册资本 42,600.00 万元
截至 2017 年 12 月 31 日，前十大股东为：深圳市盛妍投资有限公司
持股 35.56%；可立克科技有限公司持股 34.86%；深圳市鑫联鑫投资
有限公司持股 4.85%；张杰持股 0.12%；任长红持股 0.10%；冼人生
股权结构
持股 0.09%；任柳持股 0.08%；领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场
股指基金（交易所）持股 0.06%；冷小健持股 0.04%；廖春生持股
0.04%。
合作历史 自 2012 年 6 月开始与公司合作
（17）格利尔数码科技股份有限公司
企业名称 格利尔数码科技股份有限公司
成立时间 2006 年 05 月 26 日
徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、
住所
钱江路南）
3-3-1-3-90
注册资本 5,500.00 万元
朱从利持有 35.08%股权；马成贤持有 15.32%股权；赵秀娟持有
12.73%股权；徐州市科为商贸拓展有限公司持有 9.60%股权；王杨持
股权结构
有 5.92%股权；杨勇持有 4.65%股权；罗重芬持有 4.05%股权；周雪
梅持有 3.27%股权；夏永文持有 2.91%股权；孙静持有 2.18%股权。
合作历史 自 2012 年 7 月开始与公司合作
（18）岚县中磁浩源科技有限公司
企业名称 岚县中磁浩源科技有限公司
成立时间 2014 年 03 月 26 日
岚县东村镇东村马家坪（岚县江川国威新材料工业园科技有限公司 1
住所
号厂房）
注册资本 2,000.00 万元
岚县江川国威新材料工业园科技有限公司持有 50.00%股权；武汉中
股权结构
磁浩源科技有限公司持有 50.00%股权。
合作历史 自 2016 年 9 月开始与公司合作
根据发行人报告期内前十大客户分别出具的说明确认函及发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师通过查阅
工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式进行核查，报告期内发行人前
十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
九、关于《反馈意见》问题 9 的回复
《反馈意见》问题 9：报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购
总额的比例分别为 53.29%、46.48%、47.03%和 51.73%。发行人存在外协加工。
田村电子为发行人 2016 年、2017 年 1-3 月主要客户之一，田村（中国）企业管
理有限公司为发行人 2014 年、2015 年主要供应商之一。请发行人：（1）说明
报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占
比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
联关系。（2）补充说明并披露田村电子、田村（中国）企业管理有限公司之间
3-3-1-3-91
是否存在关联关系，报告期内发行人与前述客户、供应商之间交易的必要性及
定价公允性。（3）补充披露报告期内外协加工的具体情况，说明发行人对外协
加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内
容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。
本所律师通过 1）查阅发行人历年财务报表、《审计报告》；2）取得发行
人报告期内前十大供应商的说明确认函；3）查阅上述供应商现行有效的营业执
照、公司章程；4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开系统进行查
询；5）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查
问卷等方式，对报告期内前十大供应商相关情况进行了核查。
1、报告期内向前十大供应商采购情况
经核查，报告期内，发行人前十大供应商采购的具体情况如下：
序 采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 金额比例(%)
1 深圳市金顺怡电子有限公司 外协加工 942.47 13.76%
2 无锡友方电工有限公司 铜线、铝 735.14 10.73%
3 田村（中国）企业管理有限公司 电感器 702.13 10.25%
广东电网有限责任公司惠州惠东
4 电力 659.80 9.63%
2014 年 供电局
度 5 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 610.62 8.91%
6 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 582.65 8.51%
惠州市惠阳华隆工业气体有限公
7 液氮 396.26 5.78%
司
8 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 377.25 5.51%
3-3-1-3-92
序 采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 金额比例(%)
9 成都洺崴科技有限责任公司 磁粉 362.36 5.29%
10 长沙精准粉末科技有限公司 磁粉 307.71 4.49%
广东电网有限责任公司惠州惠东
1 电力 770.50 14.42%
供电局
2 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 480.89 9.00%
3 田村（中国）企业管理有限公司 电感 427.76 8.01%
4 深圳市金顺怡电子有限公司 外协加工 412.08 7.71%
2015 年 5 成都洺崴科技有限责任公司 磁粉 392.65 7.35%
度 惠州市惠阳华隆工业气体有限公
6 液氮 357.55 6.69%
司
7 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 295.72 5.53%
8 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 256.91 4.81%
9 无锡友方电工有限公司 铜、铝线 254.07 4.75%
10 深圳市恒和电子有限公司 加工费 129.83 2.43%
广东电网有限责任公司惠州惠东
1 电力 1,327.52 12.63%
供电局
2 马鞍山新康达磁业有限公司 磁粉 1,296.45 12.34%
3 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 1,060.98 10.10%
4 成都宇磁科技有限公司 磁粉 629.06 5.99%
5 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 628.26 5.98%
2016 年
深圳市孚泰电子材料技术有限公
度 6 磁环 583.27 5.55%
司
7 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 345.45 3.29%
液化空气（广东）工业气体有限
8 氮气 314.41 2.99%
公司
9 威海昌星电子有限公司 磁粉 261.79 2.49%
10 徐州华升铝业有限公司 铝铁 250.66 2.39%
1 马鞍山新康达磁业有限公司 磁粉 3,087.34 23.84%
2 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 1,297.05 10.01%
2017 年
广东电网有限责任公司惠州供电
1-9 月 3 电力 1,192.08 9.20%
局
4 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 643.44 4.97%
3-3-1-3-93
序 采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 金额比例(%)
5 长沙骅骝冶金粉末有限公司 磁粉 605.9 4.68%
6 四川东阁科技有限公司 磁芯 546.81 4.22%
深圳市孚泰电子材料技术有限公
7 磁芯 547.03 4.22%
司
8 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 479.57 3.70%
液化空气（广东）工业气体有限
9 液氮 383.22 2.96%
公司
惠州市惠阳华隆工业气体有限公
10 液氮 380.76 2.94%
司
2、报告期内前十大供应商的基本情况
根据发行人及其报告期内前十大供应商提供的资料及确认，并经本所律师核
查，发行人报告期内前十大供应商的基本情况如下：
序 注册资本
供应商名称 成立时间 住所 股权结构
号 （万元）
深圳市光明新
程乾 36.00%；胡志平
区公明街道河
深圳市金顺怡电 33.30%；程曙 20.00%；
1 1995.08.08 堤路冠城低碳 900
子有限公司 北京英博电气股份有限
产业园 D 栋
公司 10.70%。
四、五层
无锡客运有限公司
28.04%；南京协立创业
无锡友方电工股 投资有限公司 27.78%；
无锡市锡山区
份有限公司（曾 李维柱 13.61%；王俊
2 2009.12.07 鹅湖镇三新村 5,309
用名：无锡友方 10.97%；殷建伟 9.37%；
李东
电工有限公司） 倪成标 4.41%；无锡捷广
通管理咨询企(有限合
伙) 5.82%。
3-3-1-3-94
序 注册资本
供应商名称 成立时间 住所 股权结构
号 （万元）
成都市郫县成
成都晶品科技有 陈登刚 50%；姚纳新
3 2010.04.29 都现代工业港 200
限责任公司 50%。
北片区
太原市尖草坪
太原市通远威贸 区兴华街 329 赵涛 60.00%；赵波
4 1997.03.12 550
易有限公司 号 1 幢 3-4 层 40.00%。
301 室
广东华特气体股份有限
惠州市惠阳华隆
惠阳区沙田镇 公司 46.00%；曹新林
5 工业气体有限公 2002.07.15 550
长龙岗工业区 46.00%；陈树华 4.00%；
司
黎纯忠 4.00%。
中国（上海）
田村（中国）企 自由贸易试验 470 万美 田村香港有限公司
6 2003.07.15
业管理有限公司 区富特西一路 元 100%。
1 号 A413 室
山西盛龙华磁材 太原市杏花岭 曲玲 50.00%；华虎
7 2006.07.31 100
有限公司 区杨家峪街道 50.00%。
成都市青白江
成都洺崴科技有 区工业集中发 古前春 50.00%；张加莉
8 2011.07.20 300
限责任公司 展区同心大道 40.00%；张群 10.00%。
598 号
南通富仕液压机 如皋市九华镇 许桂生 96.25%；许婷婷
9 2002.09.18 200
床有限公司 中心路 8 号 3.75%。
常州景丰包装科 常州市金坛区
10 2011.02.28 500 景华君 100%。
技有限公司 金城路 209 号
深圳市宝安区
深圳市恒和电子 松岗街道塘下
11 2013.01.16 500 张定文%；黄春艳%。
有限公司 涌第三工业区
秀华路 6 号
3-3-1-3-95
序 注册资本
供应商名称 成立时间 住所 股权结构
号 （万元）
系广东电网有限责任公
广东电网有限责 惠州市惠城区 司的分支机构；中国南
12 任公司惠州供电 2002.02.25 惠州大道中 19 -- 方电网有限责任公司广
局 号 东电网有限责任公司
100%。
安徽省马鞍山
马鞍山新康达磁 市雨山区雨山 南京新康达磁业股份有
13 2011.11.24 4,000
业有限公司 经济开发区新 限公司 100%。
区磁山路 1#
成都市青白江
成都宇磁科技有 区大同镇同心 古前春 52.00%；熊丽
14 2015.03.13 500
限公司 大道 598 号 5 48.00%。
栋1层
深圳市南山区
深圳市孚泰电子 李圆 33.00%；冯梅英
南海大道海晖
15 材料技术有限公 2006.05.30 10 33.00%；张卫华 33.00%；
大厦珍宝阁 6C
司 罗梅英 1.00%。
室
液化空气（广东） 清远市经济开
351 万美 AL PAG CHINA PTE.
16 工业气体有限公 2011.03.22 发区百嘉工业
元 LTD.100%。
司 园 16 号小区
威海经济技术
威海昌星电子有 5,774.887 韩国株式会社昌星电装
17 2005.04.15 开发区昌星路
限公司 6 万美元 100%。
-1-1 号
徐州华升铝业有 铜山经济开发 马世民 60.00%；徐凤
18 1998.05.29 1,500
限公司 区 40.00%。
梁琢琳 46.77%；王蜜群
宁乡县历经铺
14.25%；李伟 11.91%；
长沙骅骝冶金粉 街道大湾岭村
19 2008.06.23 1,500 黄奕 11.91；周越强
末有限公司 六组（三一九
8.02%；刘放芝 5.00%；
国道南侧）
陈杰 2.15%。
四川东阁科技有 仪陇县新政镇 浙江东阁集团有限公司
20 2011.12.16 2,000
限公司 河西工业区 51.00%；应俊 49.00%。
3-3-1-3-96
根据发行人报告期内前十大供应商分别出具的说明确认函及发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师通过
查阅工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式进行核查，报告期内发行
人前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
（二）补充说明并披露田村电子、田村（中国）企业管理有限公司之间是否
存在关联关系，报告期内发行人与前述客户、供应商之间交易的必要性及定价
公允性。
1、田村电子、田村（中国）企业管理有限公司之间是否存在关联关系
经本所律师对田村电子、田村（中国）企业管理有限公司的访谈情况及其提
供的相关资料，以及通过香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）网上查册中心、
国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，田村电子、田村（中国）企业管理
有限公司的基本情况如下：
（1）田村电子（株式会社田村制作所、TAMURA CORPORATION）
公司名称 株式会社田村制作所
公司类型 股份有限公司
住所 --
法定代表人 田村直树
注册资本 1,182,900 万日元
经营范围 --
成立日期 1939 年 11 月 21 日
营业期限 --
（2）田村（中国）企业管理有限公司
公司名称 田村（中国）企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
3-3-1-3-97
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 1 号 A413 室
法定代表人 橋口裕作
注册资本 470.00 万美元
受母公司及其所投资企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、资
金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接本公司集团内部的共享服
务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、产品采购的质量监控和管理、
市场营销服务及上述相关咨询服务；在区内从事国际贸易、转口贸易、区
内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商品展示；区内
经营范围 贸易咨询服务；电子元器件的研发、电子元器件及其零部件、相关生产及
测试设备、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电设备及零部件、检
测设备及零部件、磁性材料、电子产品及零部件的批发，佣金代理（拍卖
除外），进出口及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 07 月 15 日
营业期限 自 2003 年 07 月 15 日至 2023 年 07 月 14 日
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
统一社会信用
913100007524583138
代码
年报公示情况 2016 年度报告已公示
股东结构 田村香港有限公司持有 100%股权
（3）田村香港有限公司
公司名称 田村香港有限公司
公司类型 私人股份有限公司
UNIT 2 2/F HONG KONG WORSTED MILLS INDUSTRIAL BLDG NOS
住所
31-39 WO TONG TSUI ST, KWAI CHUNG NT, HONG KONG
法定代表人 --
注册资本 68,563,766.25 港元
经营范围 --
成立日期 1973 年 3 月 23 日
3-3-1-3-98
营业期限 --
公司编号 0032643
股东结构 TAMURA CORPORATION 100%
经核查，田村电子与田村（中国）企业管理有限公司之间存在关联关系，田
村（中国）企业管理有限公司系田村香港有限公司 100%全资子公司，田村香港
有限公司系田村电子 100%持股的公司。
2、报告期内发行人与前述客户、供应商之间交易的必要性及定价公允性。
（1）交易情况
报告期内发行人与田村电子、田村（中国）企业管理有限公司发生如下交易：
① 销售情况
年度 客户 金额（元）
田村电子（惠州）有限公司 5,808,340
田村（中国）企业管理有限公司 129,551
2014 年 合肥博微田村电气有限公司 99,024
田村精工电子（常熟）有限公司 55,197
田村电子（深圳）有限公司 1,080
田村电子（惠州）有限公司 3,058,894
田村（中国）企业管理有限公司 469,662
2015 年 合肥博微田村电气有限公司 215,891
田村电子（深圳）有限公司 172,029
田村精工电子（常熟）有限公司 103,866
田村电子（惠州）有限公司 10,209,501
合肥博微田村电气有限公司 5,746,299
2016 年 田村精工电子（常熟）有限公司 220,696
田村（中国）企业管理有限公司 54,285
田村电子（深圳）有限公司 16,784
田村电子（惠州）有限公司 11,035,756
2017 年 1-9 月
合肥博微田村电气有限公司 8,388,735
3-3-1-3-99
田村精工电子（常熟）有限公司 474,556
田村（中国）企业管理有限公司 30,865
田村电子（深圳）有限公司 18,100
② 采购情况
发行人曾作为田村（中国）企业管理有限公司的代理商， 2014 年、2015
年向其采购电感元件的金额分别为 702.13 万元、427.76 万元。
（2）发行人与田村电子、田村（中国）企业管理有限公司交易的必要性
① 发行人与田村电子之间的交易属于各自主营业务
发行人的主营业务为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研
发、生产和销售；客户田村电子（包括受其控制的合肥博微田村电气有限公司、
田村电子（惠州）有限公司）的主营业务为电感、电抗器的生产、销售。发行人
所生产、销售的合金软磁粉芯系客户田村电子生产电感元件、电抗器的关键原材
料或部件。发行人与客户田村电子之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商
业实质。
② 客户田村电子是电子元器件杰出厂商，亦是行业优质的客户之一
田村电子系东京证券交易所上市公司，在电子元器件领域具有雄厚实力。发
行人通过多年与田村电子等行业领先客户的密切合作，不断累积自身行业经验，
动态掌握下游行业客户的技术需求及行业发展趋势。
③ 发行人与田村（中国）企业管理有限公司之间发生的交易
根据本所律师对供应商田村（中国）企业管理有限公司的访谈及其与发行人
所提供的资料和说明，2014 年、2015 年，因为发行人本身与上海科磁具有业务
往来，合作良好，发行人本身是田村电子的代理商，为了满足客户需求，发行人
从田村电子采购电感等产品卖给上海科磁。由于上述业务对公司利润贡献很小，
自 2016 年起至今，发行人未与田村（中国）企业管理有限公司再次发生前述交
易，双方之间发生的交易属于偶发性日常交易。
3-3-1-3-100
（3）与田村电子、田村（中国）企业管理有限公司交易的定价公允性
报告期内，发行人向田村电子销售的磁芯产品根据每个订单的不同（如设计
方案、磁芯形状等）而价格不同，交易价格由双方协商确定。同样料号的产品与
其他客户的价格相差均在合理范围内，交易定价具有公允性，不存在损害发行人
利益的行为，亦不存在向发行人进行利益输送的情形。
报告期内，发行人向田村（中国）企业管理有限公司采购的电感、电抗器产
品基本是在采购价格的基础上加了一定的毛利销售给上海科磁，属于偶发性交
易。上述交易定价具有公允性，不存在损害发行人利益的行为，亦不存在向发行
人进行利益输送的情形。
（三）补充披露报告期内外协加工的具体情况，说明发行人对外协加工的质
量控制措施，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系。
1、发行人报告期内外协加工的具体情况
发行人生产的合金软磁粉芯不能直接应用于用户，需要继续加工为电感元件
才能为下游用户所用。受自有产能及生产条件的限制，报告期内，发行人电感元
件产品主要采取委托外协单位进行加工的生产方式，即由发行人根据客户订单情
况，将生产、制造的合金软磁粉芯交由外协加工厂商按照公司设计方案及相关质
量控制标准进行生产、加工，再由发行人向客户交货。外协厂商的主要工序是绕
线、装配、检验、包装等。
报告期内，发行人外协加工模式曾发生过变化。2014 年 9 月前，外协加工
方式为由全资子公司惠州铂科将合金软磁粉芯销售给外协加工厂商，外协加工厂
商将磁芯加工为电感元件后再由发行人购买的方式；2014 年 9 月后，外协加工
模式转变为由发行人直接委托外协加工厂商生产，发行人支付外协加工费的形
式。
2、外协加工的质量控制措施
发行人通过采取多项措施，严格控制外协产品的质量，具体如下：
（1）严格控制外协产品来料质量。外协产品到货后，根据设计方案及技术
3-3-1-3-101
资料进行入库检验并出具相应的《供应商来料检验报告》、《供应商来料检验记
录》及《供应商来料异常报告》，检验合格后方可办理入库手续。当检验出现质
量问题时，对不合格产品进行标识、隔离、记录，并通过返工、退货等方式进行
处置。
（2）对外协厂商进行不定时现场稽查。发行人不定期委派生产技术人员对
其外协厂商的生产现场、加工产品质量进行检查，核查外协厂商生产过程、产品
质量是否符合规范要求。
（3）签订质量保证协议。发行人在与外协厂商签订《委托加工合同》的同
时签订《质量保证协议书》，规定产品质量接收标准及对应的验收规则、不合格
品处理和质量违约责任、售后服务等，以保证外协加工产品质量。
3、主要外协厂商与发行人是否存在关联关系
报告期内，发行人的主要外协厂商为深圳市金顺怡电子有限公司、深圳市恒
和电子有限公司等。
经本所律师核查主要外协厂商的工商档案、国家企业信用信息公示系统查询
结果、主要外协厂商提供的说明确认函以及发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员填写的调查问卷及其出具的声明，上述主要外协厂商与发行
人不存在关联关系。
十、关于《反馈意见》问题 10 的回复
《反馈意见》问题 10：关于业务资质。请发行人：补充披露生产经营各个
环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是
否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及
有效期）。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格 供应商认
证)等事项。
3-3-1-3-102
根据发行人的说明并经本所律师核查, 发行人自设立以来一直从事合金软
磁粉、合金软磁芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售。
1、发行人生产经营各个环节相关的审批
（1）生产环节
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证
管理规定》及《实施强制性产品认证的产品目录》等规定，发行人所生产的产品
不属于应当取得《全国工业产品生产许可证》和申请强制性产品认证的产品。
发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于《中华人民
共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企业。
（2）采购、销售环节
发行人主要销售合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品，不涉及《中
华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品。发行人采购、
销售环节无需特殊审批、认证事项。因有出口业务，发行人已取得《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4453066147）、《对外贸易
经营者备案登记表》（备案登记表编号：02538056）、《出入境检验检疫报检企
业备案表》（备案号码：4700628717）。
因此，发行人的生产、销售过程均不涉及工业产品生产许可、强制性产品许
可、安全生产许可等相关审批、认证事项。
2、发行人获得的相关认证
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前已获得资质认
证情况如下：
序号 主体名称 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
3-3-1-3-103
序号 主体名称 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
质量管理体系认证证 北京东方纵 铂科新材质量管
2017.03.30-
1 铂科新材 书（证书号： 横认证中心 理体系符合标准
2020.03.29
11417Q30837R0M） 有限公司 ISO9001:2015
环境管理体系认证证 北京东方纵 惠州铂科环境管
2017.03.30-
2 惠州铂科 书（证书号： 横认证中心 理体系符合标准
2020.03.29
11417E30838R0M） 有限公司 ISO14001:2015
质量管理体系认证证 北京东方纵 惠州铂科质量管
2017.03.30-
3 惠州铂科 书（证书号： 横认证中心 理体系符合标准
2020.03.29
11417Q30837R0M） 有限公司 ISO9001：2015
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应
的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
发行人生产、销售的产品主要为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件，
经核查国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公布实行生产许可证制度管理的
产品目录的公告》（2012 年第 181 号），发行人及其子公司所生产的产品中不
包括需要许可管理的产品，根据发行人的说明并经本所律师核查现行有效的其他
相关法律和行政法规，发行人上述产品无需取得特定资质或许可，发行人及其子
公司从事业务不涉及特许经营资质。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与主营业
务相关的下列资质证书：
序号 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
《中华人民共和国海关报
中华人民共和国 企业经营类别为进出口
4 关单位注册登记证书》（海 长期
深圳海关 货物收发货人
关注册编码：4453066147）
《对外贸易经营者备案登
5 记表》（备案登记表编号： -- -- --
02538056）
3-3-1-3-104
序号 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
《出入境检验检疫报检企 中华人民共和国
6 业备案表》（备案号码： 深圳出入境检验 -- --
4700628717） 检疫局
据上，本所律师认为，发行人及其子公司已具备生产经营所必要的业务资质。
十一、关于《反馈意见》问题 11 的回复
《反馈意见》问题 11：招股说明书披露，发行人子公司铂科实业 2015 年 12
月、2016 年 2 月与汕头市建筑工程总公司签订的建设合同均因故将工期顺延至
2017 年 7 月 31 日。请发行人补充披露上述建设合同涉及的规划变更及审批进展，
相关合同的履行情况，在建项目的施工进展情况及完工时间。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署的建设合同及
补充协议；2）访谈汕头市建筑工程总公司现场施工负责人；3）访谈惠东产业转
移工业园管理委员会副主任；4）查阅相关平面图、规划图等方式，对发行人在
建项目相关情况进行了核查。
2015 年 12 月、2016 年 2 月铂科实业与汕头市建筑工程总公司签订将工期顺
延的补充协议，均系由于建设过程中对项目规划设计的变更，包括原总平面规划
图中宿舍四的规划建筑面积由 2,725.00 平方米变更为 4,109.72 平方米，明确厂房
一建筑面积为 28,391.10 平方米、厂房七建筑面积为 1,440.00 平方米等。就前述
项目规划设计变更，发行人已按《中华人民共和国城乡规划法》的规定向惠东县
住房和城乡规划建设局（以下简称“惠东住建局”）提出申请。2016 年 5 月 24 日，
惠东住建局在铂科实业总平面规划图上加盖了业务联审小组章，核准了前述变更
事项。截至本补充法律意见出具之日，相关建设合同仍在履行中，合同约定的厂
房一、厂房七、宿舍四已完成施工并于 2017 年 11 月 15 日取得惠东县住房和城
乡规划建设局核发的“惠东县规验证字（2017）0130 号”、“惠东县规验证字
（2017）0131 号”、“惠东县规验证字（2017）0132 号”《建设工程规划验收
合格证》，目前处于竣工验收阶段。
3-3-1-3-105
据上，本所律师认为，铂科实业已就建设合同涉及的项目规划设计变更履行
了变更申请程序并获得了核准，符合《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条
的规定，上述建设合同目前仍在履行中，截至本补充法律意见出具之日双方不存
在争议或纠纷。
十二、关于《反馈意见》问题 12 的回复
《反馈意见》问题 12：请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积
金的比例、缴纳的起始日期，披露应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影
响，实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述
问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为
及对本次发行的影响发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅发行人的员工花名册；2）查阅发行人及其子公司提
供的社会保险、住房公积金缴纳明细及缴费凭证；3）查阅发行人历年《审计报
告》；4）与发行人副总经理进行访谈；5）查阅深圳市社会保险基金管理局、深
圳市住房公积金管理中心出具的证明；6）审阅发行人实际控制人关于社保和住
房公积金的承诺函等方式，对发行人社保、公积金缴纳情况进行了核查。
（1）铂科新材
1）2014 年度、2015 年度
2014 年度 2015 年度
企业缴纳比例 企业缴纳比例
项目 个人缴纳比 个人缴纳比例
深户 非深户 深户 非深户
例（%） （%）
（%） （%） （%） （%）
基本养老保险 14 13 8 14 13 8
基本医疗保险 6.2 6.2 2 6.2 6.2 2
社会
工伤保险 0.4 0.4 0 0.4 0.4 0
保险
生育保 1-9 月 1 1
0.5 0.5 0 0
险 10-12 月 0.5 0.5
3-3-1-3-106
失业保险 2 2 1 2 2 1
住房公积金 5 5 5 5
2）2016 年度、2017 年 1-9 月
2016 年度 2017 年 1-9 月
企业缴纳比例 企业缴纳比例
项目 个人缴纳比 个人缴纳比例
非深户 深户 非深户
深户（%） 例（%） （%）
（%） （%） （%）
基本养老保险 14 13 8 14 13 8
基本医疗保险 6.2 6.2 2 6.2 6.2 2
社会
工伤保险 0.28 0.28 0 0.28 0.28 0
保险
生育保险 0.5 0.5 0 0.5 0.5 0
失业保险 1 1 0.5 1 1 0.5
住房公积金 5 5 5 5
（2）惠州铂科
1）2014 年度、2015 年度
2014 年度 2015 年度
项目 个人缴纳比例 个人缴纳比例
企业缴纳比例 企业缴纳比例
（%） （%）
基本养老保险 12 8 13 8
社会 基本医疗保险 7 2 7 2
保险 工伤保险 1 0 1 0
失业保险 0 0 0.5 0.5
住房公积金 0 0 0 0
2）2016 年度、2017 年 1-9 月
3-3-1-3-107
2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
个人缴纳比例 个人缴纳比例
企业缴纳比例 企业缴纳比例
（%） （%）
基本养老保险 13 8 13 8
基本医疗保险 7 2 7 2
社会
工伤保险 0.2 0 0.2 0
保险
失业 1-6 月 0.5 0.5
0.8 0.2
保险 7-12 月 0.8 0.2
住房公积金 5 5 5 5
（3）铂科实业
2015 年度 11-12 月 2016 年度 2017 年 1-9 月
项目 企业缴纳 个人缴纳 企业缴纳比 个人缴纳比 企业缴纳比 个人缴纳
比例 比例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 比例（%）
基本养老保险 13 8 13 8 13 8
社
基本医疗保险 9 2 7 2 7 2
会
工伤保险 0.5 0 0.5 0 0.5 0
保
失业保 1-2 月 0.5 0.5
险 0.5 0.5 0.8 0.2
险 3-12 月 0.8 0.2
住房公积金 0 0 5 5 5 5
2、应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司需要补缴的社会保险费
与住房公积金金额（企业承担部分）占当期净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
未缴纳金额 41.31 54.96 58.93 57.07
其中：社会保险 32.92 31.15 19.41 15.14
住房公积金 8.39 23.81 39.52 41.93
3-3-1-3-108
发行人净利润 5,052.65 5,652.94 2,336.18 3,165.59
未缴纳金额占净利润的比例 0.82% 0.97% 2.52% 1.80%
报告期内，发行人未缴纳社保、公积金（企业承担部分）金额占净利润的比
例较小，对发行人业绩的影响较小。
3、披露实际缴纳人数与应缴纳人数差异的原因
报告期内，发行人社会保险、住房公积金实际缴纳人数与应缴纳人数存在差
异的具体情况如下：
（1）铂科新材
1）社会保险
员工 缴纳 未缴
序号 缴纳年度 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
1 人系新员工入职次月才办理参保
1 2014 年末 58 55 3 94.83%
手续；2 人已自行缴纳。
5 人系新员工入职次月才办理参保
手续；1 人已自行缴纳；1 人系香港
2 2015 年末 68 60 8 88.24%
籍员工未缴纳；1 人离职办理社保转
移手续当月未正常缴纳。
1 人系新员工入职次月才办理参保
3 2016 年末 72 70 2 97.22% 手续；1 人离职办理社保转移手续当
月未正常缴纳。
2017 年 9
4 76 76 0 100% --
月末
2）住房公积金
员工 缴纳 未缴
序号 缴纳年度 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
3-3-1-3-109
员工 缴纳 未缴
序号 缴纳年度 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
公司已为员工提供宿舍；1 人系新员
1 2014 年末 58 52 6 89.66% 工入职次月缴纳；5 人自行要求不予
缴纳。
公司已为员工提供宿舍；5 人系新员
2 2015 年末 68 59 9 86.76% 工入职次月缴纳；1 人香港籍未缴
纳；3 人自行要求不予缴纳。
公司已为员工提供宿舍；1 人系新员
3 2016 年末 72 68 4 94.44% 工入职次月缴纳；1 人香港籍未缴
纳；2 人自行要求不予缴纳。
2017 年 9
4 76 75 1 98.68% 1 人因系香港籍员工未缴纳。
月末
（2）惠州铂科
1）社会保险
员工 缴纳 未缴
序号 缴纳年度 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
3 人系新员工入职次月才办理参保
1 2014 年末 258 246 12 95.35% 手续； 8 人已达退休年龄无法购买；
1 人系自行要求不予缴纳。
8 人系新员工入职次月才办理参保
手续；7 人离职办理社保转移手续当
2 2015 年末 305 285 20 93.44%
月未正常缴纳；4 人已达退休年龄无
法购买；1 人系自行要求不予缴纳。
2 人系新员工入职次月才办理参保
手续；16 人离职办理社保转移手续
3 2016 年末 487 461 26 94.66% 当月未正常缴纳；1 人自行要求不予
缴纳；6 人已达退休年龄无法购买；
1 人已自行缴纳。
3-3-1-3-110
员工 缴纳 未缴
序号 缴纳年度 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
8 人系新员工入职次月才办理参保
手续；7 人已达退休年龄无法购买；
2017 年 9
4 653 626 27 95.87% 9 人离职办理社保转移手续当月未
月末
正常缴纳；2 人自行要求不予缴纳；
1 人已自行缴纳。
2）住房公积金
员工 缴纳 未缴
序号 缴纳年度 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
公司专门建有宿舍楼供员工使用；员
1 2014 年末 258 0 258 0%
工多为外地户籍不愿在当地购买。
公司专门建有宿舍楼供员工使用；员
2 2015 年末 305 13 292 4.26%
工多为外地户籍不愿在当地购买。
公司专门建有宿舍楼供员工使用；部
3 2016 年末 487 460 27 94.46%
分外地户籍员工不愿在当地购买。
2017 年 9 公司专门建有宿舍楼供员工使用；部
4 653 638 15 97.70%
月末 分外地户籍员工不愿在当地购买。
（3）铂科实业
住房公积 住房公
社保应缴人 社保未缴人
缴纳年度 未缴原因 金应缴人 积金未 未缴原因
数 数
数 缴人数
2014 年末 -- -- -- --
收购完成后
自行要求
2015 年末 2 1 2 2 尚未开立公
不予缴纳
积金账户
2016 年末 4 0 -- 4 0 --
2017 年 9 月
15 0 -- 15 0 --
末
根据发行人及其子公司所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出
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具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关社会保险、住房公积金
法律法规受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金
事宜，发行人实际控制人杜江华出具承诺：“如公司因首次公开发行股票并上市
前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求
缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将
在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、
补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司，以避免
公司遭受经济损失。如本人违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等
额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
据上，本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社保和公积金的情况，
该等应缴未缴社保和住房公积金（企业承担部分）金额占发行人当期净利润的比
例较小，对发行人净利润的影响较小；发行人已于报告期内逐步予以规范，未因
此受到相关行政处罚；同时，发行人实际控制人已出具承诺自愿承担补缴义务和
处罚责任，因此该等情形不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
十三、关于《反馈意见》问题 13 的回复
《反馈意见》问题 13：请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，
如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）抽阅发行人与员工签署的劳动合同；2）查阅发行人社保
及住房公积金缴费明细；3）查阅相关劳务派遣协议及支付凭证；4）访谈发行人
高级管理人员等方式，对发行人报告期内是否存在劳务派遣情况进行了核查。
经核查，2013 年 12 月 3 日，惠州铂科曾与深圳市广达劳务派遣有限公司（以
下简称“广达公司”）签署《派遣合作协议书》，由广达公司向惠州铂科派遣务工
人员 20 名，协议期限自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 3 月 4 日。
根据《劳务派遣暂行规定》第三条及第四条规定，用工单位只能在临时性、
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辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，用工单位应当严格控制劳务
派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
惠州铂科所用劳务派遣人员主要工作岗位为生产部精修、倒角组的工作。上
述劳务派遣人员工作是临时性的，未超过 6 个月，同时，劳务派遣人数未超过当
时员工总数（惠州铂科 2014 年员工总数为 258 人）的 10%，符合劳务派遣的相
关规定。
十四、关于《反馈意见》问题 14 的回复
《反馈意见》问题 14：请说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅公司 2013 年度、2016 年度申请高新技术企业资质的
申请材料；2）查阅了公司的花名册并抽查了大专以上人员的学历证书复印件、
审阅了公司的专利证书及《审计报告》；3）就申请材料中认定的高新技术产品
及公司的专利情况进行了比对、就研发费用的支出与公司财务报表进行了比对；
4）通过与公司高级管理人员及相关技术人员进行访谈等方式，对发行人高新技
术企业的认定事项进行了核查。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，高新技术企业的认定
须同时满足以下条件：“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企
业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥
核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低
于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.
最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销
售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收
入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高新技术
产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）企业创新能力评
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价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事
故或严重环境违法行为。”
发行人在 2013 年取得高新技术企业资格，并于 2016 年重新认定为高新技术
企业，取得高新技术企业证书（编号：GR201644203735）。报告期内发行人均
已履行历年高新技术企业减免税备案登记。
经核查，发行人在申报高新技术企业时（2016 年）符合高新技术企业的认
定条件，具体如下：
（1）2009 年 9 月 17 日，深圳市监局核准发行人设立并核发了《企业法人
营业执照》，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据公司提供的申请材料，申报前公司已通过自主研发取得 43 项专利
权，其中 41 项实用新型、2 项发明，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用
的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）
项的规定；截至 2017 年 11 月 16 日，公司（不含子公司）已取得 61 项专利，其
中 57 项实用新型专利、4 项发明专利，持续符合《高新技术企业认定管理办法》
的规定；
（3）根据发行人提供的申请材料，发行人主要产品包括合金软磁粉（制造
合金软磁粉芯的核心材料）、合金软磁粉芯（电感元件的核心部件）、电感元件
等，属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料”中“（一）金属材料”项
下“7、电工、微电子和光电子新材料制备与应用技术”范围，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人提供的申请资料，申报之时公司职工总数为 64 人，其中科
技人员为 20 人，占职工总数的 31.25%，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（四）项的规定；截至 2017 年 9 月 30 日，公司（不含子公司）职工总
数为 76 人，其中科技人员 23 人，占职工总数的 30.26%，持续符合《高新技术
企业认定管理办法》的规定；
（5）根据经审计的财务数据，2014 年至 2016 年公司（不含子公司）的研
发费分别为 1,020.91 万元、777.08 万元、1,024.74 万元，2014 年至 2016 年公司
（不含子公司）销售收入总额分别为 14,553.48 万元、14,074.85 万元、22,700.66
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万元，研发费占当年销售收入总额的的比例分别为 7.01%、5.52%、4.51%，上述
费用均在在中国境内产生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）
项的规定；
（6）根据经审计的财务数据，2014 年至 2016 年公司（不含子公司）高新
技术产品（合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感元件）收入分别为 14,519.00 万元、
14,029.94 万元、22,662.71 万元，同期公司（不含子公司）总收入分别为 14,553.48
万元、14,074.85 万元、22,700.66 万元，占公司（不含子公司）同期总收入的比
重分别 99.76%、99.68%、99.83%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条第（六）项的规定；
（7）根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）规
定，“企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水
平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为 100 分，
综合得分达到 70 分以上（不含 70 分）为符合认定要求。”鉴于发行人于 2013 年
和 2016 年均在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平和成长性
等方面符合相关要求顺利获评高新技术企业，同时最近一年发行人在上述指标领
域未出现异常变化，且发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）
至第（六）项中有关上述指标的相关规定，发行人通过《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（七）项不存在实质性障碍。
（8）根据发行人出具的说明及相关主管机关出具的合规证明，并经查询国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 广 东 省 环 境 保 护 厅
（http://www.gdep.gov.cn/）网站，发行人及其子公司前一年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条第（八）项的规定。
据上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定条件。
十五、关于《反馈意见》问题 15 的回复
《反馈意见》问题 15：请发行人说明报告期内营业外支出中“其他”的具体
内容，是否涉及行政处罚，如是，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行
为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
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本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查验了发行人的财务报表、营业外支出明细账、财务凭证；
2）发行人出具的声明与承诺；3）查验了相关主管部门出具的合规证明；4）访
谈公司财务负责人员等方式，对发行人报告期内营业外支出情况进行了核查。
经核查，发行人报告期内营业外支出明细如下：
单位：万元
2017 年 1-9
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
固定资产处置损失 5.61 199.00 - 3.50
对外捐赠 - - 5.00 -
其他 3.97 2.88 0.18 7.10
合计 9.58 201.88 5.18 10.60
其中，营业外支出中涉及“其他”的明细如下：
单位：万元
2017 年 1-9 2016 年 2015 年 2014 年
项目
月 度 度 度
罚没支出 -- -- -- 0.002
补缴企业所得税滞纳金 3.97 1.00 -- --
个人所得税滞纳金 -- -- -- 0.01
增值税滞纳金 -- -- -- 0.02
电费滞纳金 -- -- -- 0.15
固废处置费 -- 1.88 -- --
赔偿物业公司摄像头款 -- -- 0.18 --
工伤补偿 -- -- -- 6.91
合计 3.97 2.88 0.18 7.10
发行人报告期内营业外支出涉及的“其他”中，包含 2014 年发行人收到深圳
市南山区地方税务局出具的《行政处罚决定书》（深地税南罚 2014）11769 号），
对发行人未在规定的申报期限办理纳税申报处以的罚款 20 元。本所律师已在《律
师工作报告》“十六、发行人的税务”中“（五）发行人及其子公司报告期内纳税
情况”中进行了披露。根据发行人提供的资料及税务局缴款凭证，发行人已经按
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税务局要求缴纳罚款及滞纳金，并进行了相应规范整改。
据上，本所律师认为，发行人报告期内因纳税事项所受处罚涉及金额共计
20 元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十条规定的情节严重处罚，不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续
经营造成重大影响。
十六、关于《反馈意见》问题 39 的回复
《反馈意见》问题 39：请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证
监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。
本所律师就上述问题的核查情况如下：
本所律师通过 1）查阅发行人的招股说明书；2）查阅发行人相关会议文件；
3）查阅公司章程等制度文件，对发行人股利分配政策情况进行了核查。
经核查，公司报告期内未进行股利分配；根据发行人 2015 年年度股东大会
审议通过的本次发行上市后将生效实施的《公司章程（草案）》，发行人有关股
利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事
会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
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（三）利润分配的具体内容和条件
1、公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审
计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十
二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重
大现金支出指以下情形：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%，且超过 5,000
万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。
3、公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方
式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司
股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的
整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
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（四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定制订合理的
利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应
对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议
利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全
体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的过半数以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况
以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大
会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符
合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗
力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将
对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配
政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，
应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配
政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
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当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意
见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供
网络投票便利条件。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）利润分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
此外，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳市铂科新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。公司
上市后，将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，以确保各时段的股东
分红回报计划符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人上述股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》等相关规定。
十七、关于《反馈意见》问题 44 的回复
《反馈意见》问题 44：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履
行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师就上述问题回复如下：
本所律师根据《反馈意见》的落实情况并再次履行审慎核查义务之后，已出
具本补充法律意见，作为《法律意见书》、《补充法律意见（一）》与《律师工
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作报告》的补充，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》之
签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
支 毅
敖华芳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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