铂科新材：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（四）2019-12-17
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-5-1
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2017）第 033-12 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市铂科新材料股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法
律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具
了京天股字（2017）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第 033-1 号《北京市天元律师事务
所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2017）
第 033-4 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简
称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2017）第 033-7 号《北京市天元律
师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
京天股字（2017）第 033-9 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），前述《法律意见》、《律
师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法
律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上
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市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）。
依据中国证监会的补充反馈意见，本所特出具本补充法律意见。本补充法律
意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律
师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说
明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；
原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
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正 文
一、关于发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业是否存在同业
竞争的补充说明。
本所律师通过 1）查阅相关关联方的工商档案资料、主要关联方的财务资料、
主要客户及供应商名单，与发行人主要客户、供应商进行比对；确实无法获取的
资料，通过网络公开查询，如国家企业信用信息公示系统等进行核查；2）审阅
相关关联方出具的关于不存在同业竞争情况的说明确认函；3）查阅发行人银行
流水、主要客户及供应商名单；以及 4）访谈实际控制人并审阅控股股东、实际
控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函等方式，对发行人控股股东、实际控制
人及其配偶控制或具有重大影响的企业与发行人是否存在同业竞争情况进行了
核查。
（一）根据发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业所提供的
工商资料、说明确认函，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制或有重
大影响企业的主要业务情况如下：
公司名称 主要原材料 技术、工艺 主要产品 终端应用
三菱化学光学 车载屏幕、手机
摩码光电 涂布 光学硬化膜、防眩膜
PET、PPG 硬化膜 屏幕保护膜等
杜邦 PET 膜、热敏 手机、电脑标
摩范标签 涂布、复合 印刷用原材料
纸 签，酒标等
环硅氧烷、含氢硅 硅胶、硅胶膜、硅胶
摩码化学 反应釜、搅拌 手机外壳等
油等聚合物 改性颗粒
印刷、涂布、
摩码赢联 白卡纸、塑料 包装盒 酒类包装盒等
复合
铜版纸、PET 膜、 空白标签、印刷标
易创实业 印刷、模切 标签产品等
保护膜 签、手机保护膜制品
纳宇电子 电子产品、标签、碳带等产品购销，无生产
东莞智远 教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨询、企业信息咨询（目前正在办理注销）
摩码众达成 主营业务为投资咨询管理，其投资的企业为摩范标签
德丰精密 以精密机械加工项目投资为主要业务，目前尚未有对外投资
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发行人的主要业务情况如下：
公司名称 主要原材料 技术、工艺 主要产品 终端应用
铁、硅、铝铁、铁 太阳能光伏、变
气雾化、压制 合金软磁粉、合金软
铂科新材 硅铝退火粉、铜铝 频 空 调 、 UPS
成型 磁粉芯、电感元件
导线等 电源等
发行人主要业务从原材料、技术工艺、主要产品、终端应用与上述关联方均
不相同。
（二）上述关联企业的基本信息及主要客户、供应商、财务数据情况
根据上述关联企业提供的相关资料，其基本信息及主要客户、供应商、财务
数据情况如下：
1、发行人控股股东摩码投资控制的企业情况
企业名称 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司
统一社会信用代码 91441323096438989F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1000 万元
住所 惠东县大岭镇十二托白沙布钱石岭珠三角产业转移园区
法定代表人 孙金永
生产、销售：光电材料（包括硬化膜、透明导电膜、光学胶膜、防爆
膜、减反增透膜、防眩膜、防指纹膜、保护膜、汽车膜等）；销售：
经营范围
电子产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、胶粘材料、包装材料；
国内商业贸易，货物、技术进出口贸易。
成立日期 2014 年 4 月 8 日
营业期限 至 2044 年 4 月 8 日
登记机关 广东省惠州市惠东县工商行政管理局
股东情况 摩码投资（持股 51%）；六方精机科技（厦门）有限公司（持股 49%）。
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报告期内，摩码光电主要客户为深圳市摩码科技有限公司，主要供应商包括：
TECHNO SMART CORP、IST METZ GMBH、东莞市国友净化材料有限公司、
东莞市长城电梯有限公司、深圳市山中科技有限公司、IST METZ GMBH、深圳
市倍力德柳工机械有限公司、东莞市大和田机械设备有限公司、东莞市塘厦创明
五金、东莞市亿富机械科技有限公司、广州东南科研科技有限公司、广州市东方
科苑进出口有限公司、PPG 涂料（天津）有限公司、三菱树脂（上海）管理有限
公司、上海欧积贸易有限公司、爱克树脂贸易（上海）有限公司、东莞市鑫泉石
油化工有限公司、中山岩谷有限公司、深圳市艾莱文科技有限公司、日之高（上
海）商贸有限公司、三菱化学（中国）管理有限公司、深圳得丰通讯材料有限公
司、杭州科百特过滤器材有限公司。
摩码光电的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 2,238.06 2,035.15 1,843.86
净资产 712.68 733.08 995.67
营业收入 869.00 21.98 38.56
净利润 -20.39 -76.68 15.87
摩码光电的主要客户深圳市摩码科技有限公司（以下简称“摩码科技”）
的基本情况如下：
企业名称 深圳市摩码科技有限公司
统一社会信用代码 914403007865743634
企业类型 有限责任公司
认缴注册资本 1500 万元
住所 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园 5 号厂房 4 楼西
法定代表人 刘虎林
电子产品的技术开发；计算机系统集成；计算机软硬件及配件、电子
产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、
包装材料的购销；纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不
经营范围
含职业介绍及其他限制项目）；企业形象策划；产品设计；国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
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规限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2006 年 3 月 31 日
营业期限 至 2026 年 3 月 31 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东情况 艾清（持股 99%）；刘虎林（持股 1%）。
成员情况 执行董事：刘虎林，总经理：吴国翥，监事：雷耀峰。
根据国家企业信用信息公示系统及深圳市市场和质量监督管理委员会商事
主体登记及备案信息查询结果，摩码科技的简要历史沿革情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
雷跃江出资 0.5 万元，吴国翥出资 49.5 万元；经营范围为：
电子产品的技术开发。信息咨询，计算机系统集成（以上
2006 年 3 月 31
不含限制项目），计算机软硬件及配件、电子产品、机电
日，摩码科技设 雷跃江 1%
设备、通讯器材、仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、
立，注册资本 50 吴国翥 99%
包装材料的购销（以上不含专营、专控、专卖商品），货
万元
物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2008 年 6 月 13
新增注册资本由雷跃江、吴国翥同比例缴纳；增资后雷跃
日，注册资本增加 同上
江出资 5 万元，吴国翥出资 495 万元。
至 500 万元
经营范围变更为：电子产品的技术开发、计算机系统集成、
计算机软硬件及配件、电子产品、机电设备、通讯器材、
仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、包装材料的购销、
2010 年 8 月 3 日， 纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不含职业
同上
经营范围变更 介绍及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2011 年 3 月 16 刘虎林 1%
变更后由刘虎林出资 5 万元，艾清出资 495 万元。
日，股东变更 艾清 99%
2012 年 9 月 28
新增注册资本由刘虎林、艾清同比例缴纳；增资后刘虎林
日，注册资本增加 同上
出资 15 万元，艾清出资 1485 万元。
至 1500 万元
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经营范围变更为：电子产品的技术开发；计算机系统集成；
计算机软硬件及配件、电子产品、机电设备、通讯器材、
仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、包装材料的购销；
纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不含职业
2013 年 2 月 25
介绍及其他限制项目）；企业形象策划；产品设计；国内 同上
日，经营范围变更
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）。
根据公开网络查询资料，摩码科技定位于功能材料服务商，依托自身配方、
研磨分散、涂布覆合、设备及检测方面的优势，在声学、光学、电、热等领域，
为客户进行定制化研发、检测、品质管理、产品加工生产，主要产品体系包括抗
冲击材料、阻尼材料、电感薄膜、模切材料、胶带材料、导电、屏蔽材料、导热、
散热材料、防伪及标签材料等，其主要产品包括无硅离型膜、高品质保护膜、普
通硅胶保护膜、离型膜、耐温材料、导电材料（导电布胶带）、VHB 胶带、阻
燃材料、双面胶带、易拉胶带、UVOFF 胶带、合成易碎纸、热敏卡纸、耐冲击
材料、柔性材料。
根据发行人控股股东摩码投资的说明，摩码投资的股东杜江华、孙金永、赵
野于 2013 年经协商拟成立一家公司用于从事与铂科有限业务无关的新材料项目
投资，因孙金永在涂布工艺材料领域拥有较丰富的资源，三方协商确定新公司成
立后初期投资方向为从事涂布工艺材料的相关企业。鉴于摩码科技的相关产品是
基于涂布工艺的产品，杜江华、孙金永、赵野拟成立新公司后收购摩码科技股权，
并在此基础上进行延伸投资，因此成立新公司时预先申请的公司名称包含了“摩
码”二字。由于“摩码”非知名企业商号，“深圳市摩码新材料投资有限公司”
（即摩码投资）获得深圳市市场监督管理局核准登记注册。摩码投资成立后，与
摩码科技股东未能就股权收购最终条款达成一致意见，因此摩码投资未能收购摩
码科技股权。摩码投资与摩码科技分别延续经营至今，双方不存在诉讼或纠纷事
项。
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，摩
码科技的股东及其董事、监事、高级管理人员与发行人及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，报告期内摩码科技及其股东、董事、监事、高级管理人
员与发行人不存在业务或资金往来，不存在诉讼及纠纷的情况。
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2、发行人控股股东摩码投资具有重大影响的企业情况
（1）摩码众达成
企业名称 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003059533206
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号二栋一楼 7 号
执行事务合伙人 深圳市摩码新材料投资有限公司
新材料的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理，投资咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专
经营范围
控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2014 年 6 月 12 日
营业期限 至 2044 年 6 月 12 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
摩码众达成的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 摩码投资 普通合伙人 79.00 39.50%
2 邹曜 有限合伙人 98.00 49.00%
3 叶勇 有限合伙人 10.00 5.00%
4 葛爱文 有限合伙人 8.00 4.00%
5 刘虎林 有限合伙人 5.00 2.50%
合计 200 100.00%
摩码众达成合伙协议第十四条约定，“执行事务合伙人权限为：执行事务合
伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业”；第十六条约定，“受委托执
行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人
可以决定撤销该委托”；第十七条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
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实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。
根据上述合伙协议约定，摩码众达成有关事项作出决议时实行合伙人一人一
票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，摩码投资作为执行事务合伙人，不能
单独决定摩码众达成的重大事项，无法控制摩码众达成；但其作为执行事务合伙
人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，对摩码众达成构成重大影响。
（2）摩范标签
企业名称 深圳市摩范标签材料有限公司
统一社会信用代码 914403003985258267
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
住所 深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号二栋一楼 7 号
法定代表人 刘虎林
标签材料、化工产品（不含危险品）、高分子材料、纤维材料及的工
经营范围
艺研发和销售（以上不含限制项目）。
成立日期 2014 年 7 月 4 日
营业期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东情况 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）（持股 100%）。
报告期内，摩范标签主要客户包括：贝迪科技（无锡）有限公司、贝迪印刷
（深圳）有限公司、东莞市道滘百胜包装材料制品厂、东莞市宏创条码包装制品
有限公司、东莞市亿创实业有限公司、东莞市易创印刷材料有限公司、广州科琳
电子科技有限公司、广州倾松数码科技有限公司、惠州恒铭达电子科技有限公司、
青岛信丰全包装制品有限公司、厦门信达物联科技有限公司、上海恩田标签制品
有限公司、深圳市冠华泰印刷有限公司、深圳市竣雄科技有限公司、深圳市粤海
瑞科技有限公司、苏州市鹏瀚材料科技有限公司、无锡松幸电子有限公司、中标
防伪印务有限公司、淄博泰宝集团（山东泰宝防伪技术产品有限公司），主要供
应商包括：东莞市安德标签有限公司、东莞市道滘百胜包装材料有限公司、东莞
市复临泰包装材料有限公司、东莞市富准包装材料有限公司、东莞市盛宁防伪科
技有限公司、深圳深北胶粘印刷有限公司、深圳市缔成特材科技有限公司、深圳
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市冠城胶粘制品有限公司、深圳市鹏泰欣科技有限公司、深圳市秀峰纸塑制品有
限公司、深圳市裕龙汽车有限公司、深圳市中兆物流有限公司。
摩范标签的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 685.58 603.79 243.27
净资产 127.48 99.04 95.58
营业收入 1,242.79 764.86 64.77
净利润 29.10 -0.57 3.84
（3）摩码化学
企业名称 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司
统一社会信用代码 914403003062446146
企业类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
住所 深圳市南山区西丽街道深圳市南山区朗山路 28 号二栋一楼 7 号
法定代表人 陈春元
化工产品（不含危险品）、金属材料、高分子材料、纤维材料的技术
开发与销售；技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；物货及技
经营范围
术进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2014 年 7 月 9 日
营业期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东情况 陈春元（持股 51%）；摩码投资（持股 49%）。
报告期内，摩码化学主要客户包括：史威福电子科技（东莞）有限公司、兴
科电子（东莞）有限公司、山景雷特乐橡塑科技（苏州）有限公司，主要供应商
包括：积鑫工业供应（香港）有限公司、抚州市鑫友有机硅新材料有限公司、长
泰化学工业（惠州）有限公司、深圳市凯乐兴科技有限公司、广州市宇月贸易有
限公司、广东聚合有机硅材料有限公司、岳阳巴陵华兴石化有限公司。
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摩码化学的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 592.51 277.86 77.83
净资产 162.48 108.63 67.87
营业收入 1,370.21 682.87 34.31
净利润 53.85 40.76 8.93
（4）摩码赢联
企业名称 深圳市摩码赢联科技有限公司
统一社会信用代码 91440300360083604Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
住所 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园 5 号厂房 4 楼 4A
法定代表人 袁玲
经营范围 包装防伪材料、防伪设备、包装产品的设计、销售
成立日期 2016 年 2 月 23 日
营业期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东 袁玲（持股 50%），摩范标签（持股 50%）。
报告期内摩码赢联尚未开展实际业务，未提供主要客户、供应商名单，其主
要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 33.37 16.61 -
净资产 26.20 12.73 -
营业收入 5.08 0.00 0.00
净利润 -26.53 -8.78 -
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（5）阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰精
密”）
企业名称 阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210900MA0ULUMR1E
企业类型 有限合伙企业
住所 辽宁省阜新市解放大街 35-20 门
执行事务合伙人 中金信邦（深圳）投资基金有限公司
精密机械加工行业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 11 月 1 日
营业期限 至 2037 年 10 月 31 日
登记机关 阜新市细河区市场监督管理局
德丰精密的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中金信邦（深圳）投资
1 普通合伙人 1.00 1.00%
基金有限公司
2 摩码投资 有限合伙人 33.33 33.33%
3 陈家春 有限合伙人 33.33 33.33%
4 钟春锋 有限合伙人 16.67 16.67%
5 祝瑶 有限合伙人 15.67 15.67%
合计 100 100.00%
德丰精密合伙协议第十五条约定，“受委托执行合伙事务的合伙人不按照合
伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托”；第十六条约定，
“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数通过的表决办法”。
根据上述合伙协议约定，德丰精密有关事项作出决议时实行合伙人一人一票
并经全体合伙人过半数通过的表决办法，德丰精密的合伙人共 5 人，摩码投资和
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钟春锋合计持有 2 票，不能决定德丰精密的重大事项，无法控制德丰精密，但依
其表决比例对德丰精密构成重大影响。
3、发行人实际控制人具有重大影响的企业情况
企业名称 东莞市易创实业有限公司
统一社会信用代码 91441900776902191L
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 408.16 万元
住所 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路
法定代表人 宇德钧
生产各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶袋，
经营范围 泡棉材料，包装材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；包装装
潢印刷品；货物进出口。
成立日期 2005 年 6 月 9 日
营业期限 长期
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
年报情况 2016 年度报告已公示
斯道拉恩索正元包装有限公司（持股 51%），杜江华（持股 21.07%）、
袁隆斌（持股 13.72%）、杨巍（持股 9.31%）、孙平（持股 4.90%）。
股东 斯道拉恩索正元包装有限公司股东为斯道拉恩索中国控股有限公司
（持股 90%）、河北正元包装集团有限公司（持股 10%）。
河北正元包装集团有限公司股东为郭秀英（持股 100%）。
报告期内，易创实业主要客户包括：斯道拉恩索正元包装有限公司、维沃通
信科技有限公司、东莞雀巢有限公司、赛尔康技术（深圳）有限公司、深圳市纳
宇电子有限公司、广东步步高电子工业有限公司。
易创实业的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 - 5,138.29 5,140.00
净资产 - 4,184.85 4,358.37
3-3-1-5-14
营业收入 - 4,000.14 4,220.17
净利润 - -173.52 76.66
4、发行人实际控制人配偶控制的企业情况
（1）纳宇电子
企业名称 深圳市纳宇电子有限公司
统一社会信用代码 91440300738829659X
企业类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
住所 深圳市龙岗区南湾街道盛宝路 2 号中海信创新产业城 3 栋 301 室
法定代表人 钟春锋
电子产品的购销，计算机软件、电子看板、特种标签、一类医疗器械
经营范围 和胶带材料的技术开发和购销（不含国家专营、专控、专卖商品），
从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
成立日期 2002 年 6 月 25 日
营业期限 至 2022 年 6 月 20 日止
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东 钟春锋（持股 50%），关戈（持股 50%）。
报告期内，纳宇电子主要客户包括：东莞市残疾人辅助器具服务中心、富士
康精密电子（太原）有限公司、富泰京精密电子（北京）有限公司、广州市中德
电控有限公司、嘉里大通物流有限公司、捷普电子（广州）有限公司、麦迪实电
子科技（深圳）有限公司、明基逐鹿软件（苏州）有限公司、欧司朗（中国）照
明有限公司、欧司朗特种照明（昆山）有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、
深圳市汇联丰供应链管理有限公司、兄弟高科技（深圳）有限公司、兄弟工业（深
圳）有限公司、珠海兄弟工业有限公司，主要供应商包括：北京市百合鑫包装材
料厂、东莞市东坑奇艺印刷厂、东莞市富准包装材料有限公司、东莞市通神电子
有限公司、东莞市易创实业有限公司、广州市丰匡电子科技有限公司、理光感热
技术（无锡）有限公司、美航（天津）包装科技有限公司、上海喜迎门国际贸易
有限公司、深圳市传世优品科技有限公司、深圳市富能包装材料有限公司、深圳
市和盛胶粘材料有限公司、深圳市摩码科技有限公司、深圳市鑫韩安贸易有限公
3-3-1-5-15
司、深圳市兴飞展科技发展有限公司、深圳泰捷标签材料有限公司、中山市科德
防锈用品有限公司。
报告期内，纳宇电子曾向发行人主要供应商深圳市金顺怡电子有限公司销售
标签、碳带等，2015 年度、2016 年度交易金额分别为 1.87 万元、0.46 万元，属
于正常的业务关系。
纳宇电子的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 1,315.82 1,499.83 1,441.48
净资产 458.64 449.46 423.14
营业收入 1,647.89 2,065.68 2,363.37
净利润 10.07 26.31 -21.16
（2）东莞智远
企业名称 东莞市智远企业顾问有限公司
注册号 441900000369154
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50 万元
住所 东莞市莞城莞太大道 120 号金马大厦二楼 210、211、212 室
法定代表人 刘志然
企业信息咨询、企业营销策划、企业形象策划、教育投资、婴幼儿智
经营范围
力开发、教育技术咨询（不含教育培训）。
成立日期 2008 年 8 月 13 日
营业期限 长期
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
股东 钟春锋（持股 68%），刘志然（持股 32%）。
东莞智远目前正在办理注销相关手续。
上述关联企业从原材料、工艺、主要产品、终端应用均与发行人不同，主要
3-3-1-5-16
客户及供应商均与发行人主要客户及供应商不同，上述关联企业主要从事的业务
与发行人无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其配偶控制或具有重
大影响的企业与发行人不存在同业竞争情况，除纳宇电子与公司主要供应商深圳
市金顺怡电子有限公司存在交易情况，上述关联方与公司主要客户及供应商不存
在交易及资金往来，不存在关联关系，不存在为发行人承担成本、费用的情形。
二、关于报告期内曾经关联方转让相关情况的补充说明
本所律师通过 1）查阅相关关联方的工商档案资料；确实无法获取的资料，
通过网络公开查询，如国家企业信用信息公示系统、企查查等进行核查；2）对
实际控制人杜江华及其配偶钟春锋进行访谈；获取主要客户、供应商关于与上述
关联方不存在关联关系的确认文件；3）审阅上述关联方股权转让的协议及支付
凭证等，对无法提供支付凭证的股权受让方以访谈形式确认转让价款支付情况及
转让真实性等；以及 4）取得上述关联方与发行人主要客户、供应商不存在关联
关系、资金往来以及不存在替发行人承担成本费用以及利益输送的说明确认函，
审阅部分关联方提供的主要客户、供应商名单等方式，对发行人报告期内曾经关
联方转让相关情况进行了核查。
1、根据发行人关联方提供的相关资料，发行人报告期内曾经的关联企业情
况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 主要业务
发行人董事、高级管理人员阮
深圳市鸿信泽科技有 佳林持有 30%股权；董事郭雄
1 已注销
限公司 志持有 40%股权；董事、高级
管理人员罗志敏持有 30%股权
东莞市壹泓实业投资 实际控制人杜江华曾持有 实业投资、房地产投资等，
2
有限公司 47.33%股权 目前进行对外投资
东莞市易创电子有限 实际控制人杜江华曾持有 39% 电子产品、仪器、电子防盗
3
公司 股权 材料的销售
东莞市易创印刷材料 实际控制人杜江华曾持有 39%
4 印刷材料、印刷器材的销售
有限公司 股权
东莞市宇科电子科技 实际控制人杜江华曾持有 51% 电子胶水、工业胶水、胶粘
5
有限公司 的股权 制品的销售等
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序号 关联方名称 关联关系说明 主要业务
发行人董事、高级管理人员罗
6 帝晖集团有限公司 -
志敏曾持有 100%股权
江西省修江水利电力 实际控制人杜江华的兄弟杜小
水利勘察设计、水利工程勘
7 勘察设计有限责任公 炳曾持有其 75.74%股权并任
察等
司 执行董事兼总经理
电子涂层材料、高性能水性
深圳市泓壹科技有限 实际控制人杜江华的配偶钟春
8 涂层材料等研发及销售，胶
公司 锋持有 65%股权并担任监事
粘剂产品代理及销售
深圳市环天宇电子经 实际控制人杜江华的配偶钟春
9 包装材料、电子辅料的购销
营部 锋为该个人独资企业投资人
2、关于发行人实际控制人及其配偶在报告期内将上述关联企业股权进行转
让的原因及定价依据的补充说明
序号 关联方名称 转让时间 转让方 受让方 转让价格
1 东莞市壹泓实业投资有限公司 2015 年 7 月 杜江华 潘桂旺 47.33 万元
2 东莞市易创电子有限公司 2015 年 7 月 杜江华 魏红刚 39 万元
3 东莞市易创印刷材料有限公司 2015 年 7 月 杜江华 魏红刚 39 万元
4 东莞市宇科电子科技有限公司 2016 年 6 月 杜江华 关戈 25.5 万元
5 深圳市泓壹科技有限公司 2016 年 12 月 钟春锋 钟铁刚 195 万元
6 深圳市环天宇电子经营部 2017 年 9 月 钟春锋 钟铁刚 10 万元
根据本所律师对发行人实际控制人杜江华及其配偶钟春锋的访谈情况，杜江
华及其配偶钟春锋报告期内将壹泓实业、易创电子、易创印刷、宇科电子、泓壹
科技、环天宇电子经营部对外转让的原因、背景情况及定价依据如下：
（1）实际控制人杜江华在早期的创业过程中，因其在条码、标签特种印刷
领域资源比较丰富，2001 年起，在相关的领域由自己或由其配偶钟春锋跟不同
的合作方创立了包括易创电子、易创实业、易创印刷、宇科电子、泓壹科技等多
家企业。
（2）2009 年，铂科有限成立，主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感
元件的研发、生产、销售，杜江华主要精力逐步转移至铂科有限。2013 年前，
铂科有限发展前景尚未非常明确，杜江华当时考虑成立一个投资企业，希望在其
他领域有所尝试和发展。由于孙金永具有涂布工艺领域的资源，赵野社会资源丰
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富，于是杜江华决定与孙金永、赵野合作，于 2013 年 5 月共同出资成立摩码投
资，并确定由孙金永、赵野主要负责去投资一些与铂科有限从事业务无关的材料
项目（以涂布工艺为载体进行延伸进行不同的投资）。
（3）2013 年 12 月，铂科有限业务发展较好，为谋求公司长远、健康发展，
完善公司治理结构，杜江华、郭雄志决定对铂科有限股权结构进行调整，一是将
主要管理团队成员罗志敏、阮佳林纳入股东队伍，留住优秀人才，二是基于杜江
华本人的投资决策，杜江华决定将其持有的股权在其控股的摩码投资与个人之间
进行调整。
（4）2015 年，公司走资本市场道路的预期比较明确，杜江华开始考虑将自
己对外投资的企业进行梳理，将与铂科有限主业无关、经营情况不理想或是与合
作方相处不融洽的企业股权对外转让出去，全心投入铂科有限经营，谋求更大的
发展，于是杜江华从 2015 年开始逐步将之前投资的企业进行了清理。由于易创
实业为外商投资企业，股东间未能就股权转让达成一致意见，未找到股权受让方，
因此杜江华保留了易创实业股权。同时，杜江华做出决策让其配偶钟春锋将投资
的部分企业也对外转让出去，因其堂弟钟铁刚有意进行经营，钟春锋将泓壹科技
及环天宇电子经营部股权转让给了其堂弟，只保留了纳宇电子股权。至此，杜江
华及其配偶基本将之前所投资的其他企业股权清理完毕。
（5）杜江华及其配偶进行的上述股权转让是杜江华在对未来发展规划的基
础上进行的主动调整，参考转出企业的注册资本、账上资金、经营情况、发展前
景等因素，经协商以注册资本或实际出资额作为定价依据。考虑到杜江华及其配
偶将上述企业股权对外转让的目的并参考上述企业的经营情况，上述股权转让价
格由转让方及受让方协商一致确定，转让价格公允，转让价款已由受让方支付给
转让方，转让行为真实，转让方或发行人未来无回购计划。
综上，本所律师认为，除泓壹科技、环天宇电子经营部原股东钟春锋（系
公司实际控制人杜江华之配偶）将股权转让给其堂弟钟铁刚外，实际控制人其
余股权转让的受让方与转让方之间无关联关系；转让方或发行人未来无回购计
划，上述关联方股权转让真实、有效。
三、关于整体变更时所得税五年内分期缴纳的法律依据。
根据发行人及其股东提供的个税备案申请资料，发行人整体变更时所得税缴
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纳情况如下：
2015 年 9 月 20 日，公司向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以
下简称“深圳上市办”）提出暂缓缴纳改制个人所得税的申请。
2015 年 10 月 30 日，深圳上市办向深圳市南山区地方税务局出具了《深圳
市上市培育办关于协调深圳市铂科新材料股份有限公司转增股本有关个人所得
税问题的函》（深上市办字[2015]30498 号），提出协商意见，请深圳市南山区
地方税务局按照《关于研究协调加快推进我市中小企业改制上市有关问题的会议
纪要》（市府办会议纪要 2006 年 655 号）、《关于扶持我市中小企业改制上市
的若干措施》（深府办[2009]43 号）和《市中小企业上市培育工作领导小组会议
纪要》（市府办会议纪要 2009 年 190 号）的要求，允许公司的自然人股东在五
年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。
2015 年 12 月 22 日，公司及自然人股东向深圳市南山区地方税务局提交了
个税备案申请资料。同日，深圳市南山区地方税务局出具了《税务事项通知书》
（深地税南受执[2015]15993 号），对公司自然人股东申请的“拟上市企业转增
股本个税备案”事项予以备案。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于个人非货币性资产投资有关个
人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号，于 2015 年 4 月 1 日起实施），个人
以非货币性资产投资，纳税人一次性缴纳个人所得税有困难的，可合理确定分期
缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历
年度内（含）分期缴纳个人所得税。发行人自然人股东向深圳市南山区地方税务
局申请分期缴纳个人所得税并获得主管税务机关备案符合上述通知的规定及要
求。
据上，本所律师认为，发行人及其自然人股东已向主管税务机关申请五年内
分期缴纳改制相关个人所得税并获得备案通过，符合《关于个人非货币性资产投
资有关个人所得税政策的通知》的相关要求。
四、关于发行人报告期内环保问题的核查意见
本所律师通过 1）查阅发行人的废气、废水监测报告；2）查阅发行人提供
的废弃物处置服务合同及相关排污费用支付凭证；3）查阅发行人提供的排污许
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可证、环保质量体系认证证书以及相关建设项目的环境影响批复函件；4）就环
保事项向发行人主要负责人进行访谈并取得发行人确认文件；5）通过查询环境
保护主管部门及其他相关公开网址；以及 6）对发行人及其子公司生产现场走访
等方式，对发行人报告期内的环保相关问题进行了核查。
1、发行人业务、产品及所处行业
根据发行人提供的资料及说明，发行人主营业务为合金软磁粉、合金软磁粉
芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，主要为下游用户电力电子设备或系
统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决
方案。公司主要产品包括合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感元件。其中，合金软
磁粉是制造合金软磁粉芯的核心材料，合金软磁粉芯是电感元件的核心部件，利
用磁性材料制成的电感元件是电能变换设备核心元件之一。公司产品主要应用于
发电、输配电、用电等电能变换各环节各类电能变换设备中，以实现电能存储和
变换。
合金软磁粉的加工程序主要是将铁、硅、铝粉经过气雾化环节生产后形成气
雾化原料粉再经过绝缘混粉后形成合金软磁粉，其主要生产工艺流程包括气雾化
原料粉生产、气雾化原料粉过筛、气雾化原料粉入库、气雾化原料粉绝缘、气雾
化原料粉过筛、绝缘粉混粉、绝缘粉测试、绝缘粉入库。合金软磁粉芯是绝缘后
的合金软磁粉进行压制、退火、浸润、倒角、喷涂、分级、测试后形成，其主要
生产工艺流程包括粉体性能测试、小量压制首件、首件退火、检测性能全项及外
观、批量压制、批量退火、监测性能全项、浸润、送样测试性能全项及强度、全
检外观、喷涂、抽检高压、全检分级、喷码、全检外观及高度、成品送样测试、
包装、入库。电感元件是合金软磁粉芯产品经过铜铝材料绕线装配后形成，其主
要生产工艺流程包括磁芯绕线、线圈检验、装配、半成品检验、烤胶预烘、浸绝
缘漆、烘烤、油渣清理、引出头处理、成品检验、包装、入库。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业为
电子元件制造业（C397），不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上
市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重
污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办
[2007]105 号）所列的重污染行业。
2、主要污染物及防治措施
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根据发行人提供的资料、说明并经本所律师对公司相关负责人的访谈及现场
走访，发行人生产经营活动产生的污染物质主要为废气、废水、固体废弃物。针
对上述污染物质的防治措施如下：
污染物质 防治措施
安装含喷淋塔除尘设备、旋风除尘器、活性炭吸附塔的排烟处理设备，
废气
处理后达标排放，并由有资质的第三方检测机构进行检测。
废水主要为生活污水，厂区内建有完善的排水管道系统，厂内废水汇总
废水
排放，并在排放口集中检测，达标排放。
在指定仓库密封隔离存放，并交由有相应处理资质的第三方机构进行统
固体废弃物
一处理。
3、环保合规情况
（1）排污许可证
2016 年 6 月 29 日，惠州铂科取得惠东县环境保护局颁发的《广东省污染物
排放许可证》（编号：4413232013013302），有效期限至 2019 年 6 月 29 日。
（2）环保质量体系管理
2017 年 3 月 30 日，惠州铂科取得北京东方纵横认证中心有限公司签发的《认
证证书》（注册号：11417E30838R0M），证明惠州铂科建立的质量、环境管理
体系符合 ISO9001:2015/ISO14001：2015 标准，认证范围为位于惠东县大岭镇十
二托白沙布村钱石地段的惠州铂科磁材有限公司的铁硅铝磁环、铁硅磁环的研
发、生产和销售及其所涉及场所的相关环境管理活动，证书有效期至 2020 年 3
月 29 日。
（3）募集资金拟投资建设项目的环境影响评价情况
发行人募集资金拟投资建设的项目已履行了环境影响评价相关手续，并取得
了惠东县环境保护局出具的《关于高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报
告表审批意见的函》（惠东环建[2016]50 号）及《关于研发中心建设项目环境影
响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]51 号）。
3-3-1-5-22
（4）环保处罚情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师查询环境保护主管部门及其他
公开网址，2015 年至今，发行人及其子公司未出现重大环境污染事故及其他重
大违反环境保护法律、法规的行为，无因发生重大环境违法行为而受到环境保护
部门行政处罚的情形。
据上，本所律师认为，发行人生产经营符合相关环保法律法规的规定，不存
在发生重大环境违法行为而受到环境保护部门行政处罚的情形。
五、孙金永任职惠州富乐监事的时间、惠州富乐与发行人是否为关联方。按照
关联方认定的规则逐条比对。
本所律师通过 1）查阅铂科实业工商底档资料；2）查阅惠州富乐原股东富
达（香港）工业发展有限公司（以下简称“香港富达”）工商登记资料；3）访
谈孙金永并取得调查问卷；4）向发行人核实并取得确认函；5）通过国家企业信
用信息公示系统、企查查网址进行查询等方式，对孙金永任职及关联方相关问题
进行了核查。
1、孙金永担任惠州富乐监事时间
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2012 年 2 月 15 日，惠州富乐作
出决议，公司监事由王伏莽改为孙金永担任。2012 年 2 月 27 日，惠东县对外贸
易经济合作局作出批复（惠东外经贸资字[2012]10 号），同意惠州富乐监事改由
孙金永担任。2015 年 11 月 2 日，惠州富乐作出股东会决议，同意免去孙金永监
事职务，任命罗志敏为监事并履行了相应的工商变更登记手续。
2、关于惠州富乐是否属于关联方的核查
根据发行人提供的资料及确认，并结合《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》（财会[2006]3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》（深证上[2014]378 号）相关规定，逐项比对惠州富乐与发行人的关系如
下：
3-3-1-5-23
（1）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 比对说明
第四条 下列各方构成企业的关联方 --
（一）该企业的母公司。 不适用，惠州富乐非发行人母公司。
（二）该企业的子公司。 不适用，惠州富乐非发行人子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他 不适用，发行人母公司为摩码投资，惠州富乐
企业。 非摩码投资控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。 不适用，惠州富乐非发行人股东。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。 不适用，惠州富乐非发行人股东。
（六）该企业的合营企业。 不适用，惠州富乐非发行人对外投资企业。
（七）该企业的联营企业。 不适用，惠州富乐非发行人对外投资企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关
系密切的家庭成员。主要投资者个人，是 不适用，惠州富乐为法人，非发行人主要投资
指能够控制、共同控制一个企业或者对一 者个人及与其关系密切的家庭成员。
个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员
及与其关系密切的家庭成员。关键管理人
员，是指有权力并负责计划、指挥和控制 不适用，惠州富乐为法人，非发行人或其母公
企业活动的人员。与主要投资者个人或关 司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成
键管理人员关系密切的家庭成员，是指在 员。
处理与企业的交易时可能影响该个人或受
该个人影响的家庭成员。
惠州富乐股东为香港富达，香港富达的股东为
（十）该企业主要投资者个人、关键管理 杨家顺；惠州富乐的执行董事为郭毅荣，监事
人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 为孙金永。杨家顺、郭毅荣、孙金永均非发行
同控制或施加重大影响的其他企业。 人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系
密切的家庭成员控制。
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
比对说明
（2014 年修订）》
3-3-1-5-24
第十章之“第一节 关联交易及关联人”项
--
下第 10.1.3 条
（一）直接或者间接控制上市公司的法人 不适用，惠州富乐非直接或者间接控制发行人
或者其他组织； 的法人或其他组织。
（二）由前项所述法人直接或者间接控制 不适用，发行人控股股东为摩码投资，实际控
的除上市公司及其控股子公司以外的法人 制人为杜江华。惠州富乐非摩码投资、杜江华
或者其他组织； 直接或间接控制的企业。
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的 不适用，惠州富乐的股东为香港富达，香港富
关联自然人直接或者间接控制的，或者担 达的股东为杨家顺；惠州富乐的执行董事为郭
任董事、高级管理人员的，除上市公司及 毅荣，监事为孙金永，上述人员均非发行人的
其控股子公司以外的法人或者其他组织； 关联自然人。
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或 不适用，惠州富乐非发行人持股 5%以上的股
者一致行动人； 东，也非其一致行动人。
（五）中国证监会、本所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市
不存在此情形。
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其
利益倾斜的法人或者其他组织。
据上，本所律师认为，发行人收购惠州富乐前，惠州富乐不是发行人的关联
方。
六、发行人控股股东或实际控制人控制或具有重大影响的企业以及曾经的关联
方目前股权结构里存在非自然人股东的，说明其股东情况，与发行人有无关联
关系。
本所律师通过 1）查阅相关关联方提供的说明确认文件；2）通过国家企业
信用信息公示系统、企查查等公开网络途径查询关联方股东情况；3）访谈发行
人实际控制人等方式，对发行人控股股东或实际控制人控制或具有重大影响的企
业以及曾经的关联方中非自然人股东情况进行了核查。
根据相关关联方提供的说明确认文件及本所律师通过国家企业信用信息公
示系统等公开网络途径的查询情况，发行人控股股东或实际控制人控制或具有重
大影响的企业以及曾经的关联方目前股权结构里存在非自然人股东的有摩码光
电、德丰精密、易创实业、易创印刷，上述股东的相关情况如下：
3-3-1-5-25
1、摩码光电的非自然人股东情况
摩码光电的股权结构为摩码投资持股 51%，六方精机科技（厦门）有限公司
（以下简称“六方精机”）持股 49%。经查询国家企业信用信息公示系统等公开
查询系统，六方精机的基本情况如下：
企业名称 六方精机科技（厦门）有限公司
统一社会信用代码 9135020079127391XX
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 600 万美元
住所 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 18 号 1 号楼 1-2 层
法定代表人 林正盛
从事精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密轴承及专用轴承、大屏
经营范围 幕彩色投影显示器关键件、大容量光、磁盘驱动器及其部件，数字照
相机及其关键件的研究与开发。
成立日期 2011 年 11 月 20 日
营业期限 至 2036 年 11 月 19 日
登记机关 厦门市市场监督管理局
股东情况 建宜科技有限公司（持股 100%）。
六方精机为台港澳法人独资企业，其股东为建宜科技有限公司，建宜科技有
限公司成立于 2010 年 7 月，为注册在香港的私人股份有限公司，公司编号
1483597，其中为林正盛、林恩键、林恩道。上述自然人与发行人不存在关联关
系。
2、德丰精密的非自然人股东情况
德丰精密的普通合伙人为中金信邦（深圳）投资基金有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 中金信邦（深圳）投资基金有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DBB3P1J
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
3-3-1-5-26
注册资本 500 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 吴波
受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资管理（以上不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开
经营范围
募集基金管理业务，不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）。
成立日期 2016 年 4 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东情况 吴波（持股 100%）。
中金信邦（深圳）投资基金有限公司为自然人独资有限责任公司，股东为吴
波，与发行人无关联关系。
3、易创实业的非自然人股东情况
易创实业的股权结构为斯道拉恩索正元包装有限公司（以下简称“斯道拉恩
索”）持股 51%、杜江华、袁隆斌、杨巍、孙平分别持股 21.07%、13.72%、9.31%、
4.90%。根据国家企业信用信息公示系统，斯道拉恩索的基本情况如下：
企业名称 斯道拉恩索正元包装有限公司
统一社会信用代码 91130283700851869R
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2,753.10 万美元
住所 河北省迁安市丰安大路 1299 号
法定代表人 宇德钧
包装物和包装材料制造；纤维和合成材料制造；包装机械制造；包装
相关产品制造；样本广告、印刷用版制造；模具制造；包装装潢印刷；
经营范围 销售本公司产品；上述产品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
新型包装相关产品和服务的研究、开发；企业品牌咨询、策划（国家
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禁止、限制的除外）；道路普通货运。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 10 月 8 日
营业期限 至 2028 年 10 月 7 日
登记机关 迁安市工商行政管理局
斯道拉恩索中国控股有限公司（持股 90%）；河北正元包装集团有限
股东情况
公司（持股 10%）。
根据公开网络查询，斯道拉恩索中国控股有限公司是斯道拉恩索集团（Stora
Enso）控制的公司，斯道拉恩索集团是一家全球性生物质材料、纸张、包装和林
木制品集团公司。
河北正元包装集团有限公司的基本情况如下：
企业名称 河北正元包装集团有限公司
统一社会信用代码 91130283601192669D
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 3,598 万元
住所 迁安市丰安大路 1299 号
法定代表人 郭秀英
纸和纸板容器、塑料包装箱及容器、金属包装容器、印刷专用设备及
零配件、包装专用设备及零配件、冶金专用设备及零配件、采矿专用
设备及零配件、黑色金属及金属矿、文具用品、塑料制品、五金产品、
经营范围
化工产品（不含危险化学品）批发、零售；新型印刷包装产品的研究、
开发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2000 年 2 月 24 日
营业期限 至 2030 年 2 月 23 日
登记机关 迁安市工商行政管理局
股东情况 郭秀英（持股 100%）。
斯道拉恩索正元包装有限公司及河北正元包装集团有限公司、郭秀英与发行
人不存在关联关系。
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4、易创印刷的非自然人股东情况
易创印刷的股东为东莞市尚为新材料有限公司。根据国家企业信用信息公示
系统，其基本情况如下：
企业名称 东莞市尚为新材料有限公司
统一社会信用代码 9144190055362119XE
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
住所 东莞市大朗镇求富路社区聚祥一路 71 号
法定代表人 殷冠明
研发、生产：复合材料、高分子材料；机械设备租赁；销售；电子产
品、模切产品、泡棉制品、塑胶件、标签、电子零配件；货物进出口、
经营范围
技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2010 年 4 月 8 日
营业期限 长期经营
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
股东情况 杨巍（持股 47%）；辛云峰（持股 45%）；李海霞（持股 8%）。
上述自然人与发行人不存在关联关系。
据上，本所律师认为，控股股东或实际控制人控制或具有重大影响的企业以
及曾经的关联方存在非自然人股东的，该等非自然人股东与发行人不存在关联关
系。
七、关于陈崇贤入股原因、以净资产引入的原因。
本所律师通过 1）查阅发行人及浦江丰恺工贸有限公司（以下简称“丰恺工
贸”）的工商底档资料；2）对杜江华、陈崇贤进行访谈并取得其填写的法律尽
职调查问卷；3）审阅发行人提供的说明确认函等方式，对陈崇贤投资入股原因
进行了核查。
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根据发行人及其实际控制人提供的资料及确认，杜江华创业早期投资易创实
业，当时主要从事不干胶标签、包装制品等业务，服务诺基亚、摩托罗拉等公司。
因陈崇贤投资并主要负责的丰恺工贸从事纸业制品、包装装潢、其他印刷品印刷
等业务，在浙江浦江有生产基地，杜江华曾想与陈崇贤共同合作为诺基亚、摩托
罗拉提供一站式包装服务，后因各种原因未能实现，但此后双方一直保持着比较
密切的联系。2009 年铂科有限成立时，陈崇贤曾提出一起合作，因为铂科有限
当时发展前景尚不能确定，杜江华建议看铂科有限发展的情况以后再协商。铂科
有限成立后，陈崇贤为铂科有限的发展提供了诸多支持。2015 年铂科有限发展
基本成型，有意引入外部投资者，缓解部分资金需求，征得其他股东同意后，杜
江华询问陈崇贤对铂科有限的投资意向并取得其积极回应。在入股价格方面，铂
科有限的原股东根据陈崇贤与杜江华以及铂科有限的渊源，同意参考 2014 年度
的净资产确定陈崇贤的增资入股价格。2015 年 6 月，陈崇贤完成对铂科有限的
增资。
据上，本所律师认为，陈崇贤增资入股的价格及原因合理。
八、关于厂房四、五仍未取得房产证的原因，是否涉及违法违规情况。
本所律师通过 1）查阅发行人厂房四、厂房五对应的《国有土地使用权证书》、
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、
《建设工程消防验收意见书》、《建设工程规划验收合格证》等相关文件；2）
访谈惠东产业转移工业园管理委员会副主任；3）访谈汕头市建筑工程总公司现
场施工负责人；4）取得惠东县住房和城乡规划建设局的合规证明；5）现场实地
走访等方式，对厂房四、厂房五的相关情况进行了核查。
根据发行人提供的资料及确认，厂房四、厂房五的具体情况如下：
厂房四、厂房五为惠州富乐所建的建筑物，发行人于 2015 年 11 月收购惠州
富乐（后更名为铂科实业）。2016 年 4 月底，原惠州富乐土地证完成所有权人
更名手续，土地使用权人变更为发行人子公司铂科实业。
2016 年 7 月 6 日，铂科实业就厂房四、厂房五取得了惠东县住房和城乡规
划建设局同意予以竣工验收备案的书面意见。同年，惠东县人民政府发布了《惠
东县人民政府关于启动不动产统一登记工作的通告》（惠东府告[2016]22 号），
惠东县在国土资源局设立县不动产登记局负责全县土地、房屋等不动产登记工
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作，由县不动产登记局依据申请情况开展现场权籍调查等工作流程后再颁发新的
《不动产权证书》。因目前尚有多家企业排队等待土地权籍调查，铂科实业尚未
完成土地权籍调查工作，暂无法办理不动产权证。
截至本补充法律意见出具之日，厂房四、厂房五已取得厂房所在土地的《国
有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第 1010017 号），并取得惠东县规划局
核发的《建设用地规划许可证》（地字第 DL_441323200900110 号）；取得了惠
东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程规划许可证》（建字第惠东县规建
证字（2012）000013 号、建字第惠东县规建证字（2012）000014 号）；取得惠
东县住房和城乡规划建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号
441323201406030201）；取得了惠东县公安消防大队核发建设工程消防验收合格
的《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2015]第 0025 号）；取得了惠
东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证
字（2015）0090 号、惠东县规验证字（2015）0091 号）；取得了惠东县住房和
城乡规划建设局同意予以竣工验收备案的书面意见。厂房四、厂房五的建设合法
合规。
根据惠东县住房和城乡规划建设局出具的证明，目前未发现铂科实业存在违
反规划、建设相关法律、法规而受到处罚的情况。
据上，本所律师认为，厂房四、厂房五的建设履行了必要的规划、审批程序，
不存在违法、违规行为。
九、临时建筑物目前情况的补充说明。
发行人子公司惠州铂科曾向惠州富乐租赁厂房，并在租赁厂房旁加盖了部分
临时钢结构建筑物（面积约 3,000 平方米）用于生产及仓储。
2018 年 3 月 9 日，惠东县住房和城乡规划建设局出具《关于补办临时建筑
物工程规划许可证的复函》，铂科实业已向其递交了上述临时建筑物补办临时建
设工程规划许可证的申请，惠东县住房和城乡规划建设局同意铂科实业申请补办
临时建筑物的临时建设工程规划许可证。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（四）》之
签署页）
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