铂科新材：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见2019-12-27
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
京天股字（2017）第 033-23 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
受深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，北京市天元律
师事务所（以下简称本所）担任发行人首次公开发行股票（以下简称本次发行）
并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，并获授权为发行人本次首次公
开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次上市）发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实
的了解及对相关法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见。
2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
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3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人分别于 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会、2017 年年度股
东大会、2019 年第一次临时股东大会依法定程序，作出了批准本次上市的决议，
同时授权公司董事会全权办理本次上市的有关事宜。
经本所律师核查，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法
有效，上述股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜的授权范围、程序合法有
效。
（二）2019 年 12 月 13 日，中国证监监督管理委员会（以下简称中国证监
会）出具《关于核准深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]2827 号，以下简称《核准批复》），核准发行人公开发行新股
不超过 1,440 万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核
同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、
有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系由深圳市铂科磁材有限公司（以下简称铂科有限）按照《公
司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日取得
深圳市市场监督管理局（以下简称深圳市监局）核发的《营业执照》。铂科有限
成立于 2009 年 9 月 17 日。
（二）发行人现持有深圳市监局于 2015 年 9 月 6 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9144030069395982X0）。截至本法律意见出具日，发行人依
法存续，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
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的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人自其前身铂科有限 2009 年 9 月成立以来
持续经营，持续经营时间已经超过 3 年；发行人是依法设立并有效存续的股份有
限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《核准批复》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
天健）出具的《验资报告》（天健验[2019]3-78 号），发行人首次公开发行的股
票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的
规定和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据天健出具的《验资报告》（天健验[2019]3-78 号），发行人本次
发行前的股本总额为人民币 4,320 万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为
人民币 5,760 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据《核准批复》、天健出具的《验资报告》（天健验[2019]3-78 号），
发行人本次发行前的股份总数为 4,320 万股，本次公开发行的股票总数为 1,440
万股，占发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人
名册》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过 200 人，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）款的规定。
（五）根据相关部门出具的证明、天健出具的《深圳市铂科新材料股份有限
公司审计报告》（天健审[2019]3-329 号）及发行人的确认，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定
的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
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（七）发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规
定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，发行人的控股股东、
实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》
第 3.1.1 条的规定。
（八）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
发行人本次上市已聘请广发证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中
国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符
合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。保荐机构已依法指定
两名经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市
的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》《公司法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证
券交易所审核同意。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师：
支 毅
敖华芳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
年 月 日
