广发证券股份有限公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市
铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“公司”）保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件的要求对铂
科新材本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铂科新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（[2019]2827 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市铂
科新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]856
号）同意，公司公开发行人民币普通股（A 股）14,400,000 股，公司股票自 2019
年 12 月 30 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为
43,200,000 股，首次公开发行后总股本为 57,600,000 股。
截至本公告发布日，公司总股本为 57,600,000 股，未发生变动，其中，有限售
条件股份总数为 43,200,000 股，占总股本的比例为 75.00%，无限售条件股份总数
为 14,400,000 股，占总股本的 25.00%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）以及《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺情况
1.股份锁定和减持意向的承诺
公司股东郭雄志、罗志敏、阮佳林、广发乾和投资有限公司、陈崇贤、深圳市
铂科天成投资管理企业（有限合伙）、深圳市中小担创业投资有限公司、费腾承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持
有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事或高级管理人员的郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：在前述
锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份
总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：发
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行
股票的发行价（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6
个月期末（2020 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，其持有发行人首次公开发行股
票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。其所持发行人公开发行股票前已发
行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述股份锁定、减
持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
广发乾和投资有限公司、陈崇贤对所持公司首次公开发行股票前已发行的股票
在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性，累计减持数量最高可能达到上市时所持
公司股份数量的 100%，减持公司股票的价格在满足广发乾和投资有限公司、陈崇
贤已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，减持方式包括证券交易所
集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以
上股份期间，广发乾和投资有限公司、陈崇贤若减持公司股票，将提前三个交易日
通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券
交易所相关规定办理相应手续。
郭雄志、罗志敏、阮佳林对所持公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定
期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司
股票数量不超过本人上一年末所持有的公司股票总数的 25%，减持价格不低于首次
公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中
竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股
份期间，郭雄志、罗志敏、阮佳林若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并
予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关
规定办理相应手续。
公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，
如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益
的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不
得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2.IPO 稳定股价承诺
公司第一届董事会第八次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳市铂
科新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，如相
关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施，承诺采取如下约束措施：
（1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施。如在触发稳
定股价措施之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价
的具体措施的，除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司
的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
（2）对控股股东的约束措施。如相关主体确定由控股股东以增持公司股票方
式稳定公司股价，或者触发稳定股价预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股
东未按照规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购股票方式稳定公司
股价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方
案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持
义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回
购股份或其他用途。
（3）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施。如相关主体确定由公司
以回购股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审
议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒
体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人
员应督促公司履行前述义务。
（4）对有增持义务的董事和高管的约束措施。如有增持义务的董事和高管未
按照稳定股价预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行
增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或
高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权。
（5）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施。如独立董事、不在公
司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和
高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
（6）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施。在公司稳定股价预案的有
效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行该预案规定的董事、高级管理人
员的义务并按同等标准履行公司股票上市时董事、高级管理人员已作出的其他承诺
和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承
诺和义务后方可聘任。
3.股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明
书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。
若铂科新材向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并在创业板上市的招
股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理
人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
4.关于未履行承诺的约束措施的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并
在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能
完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖
该等承诺而遭受的直接损失；
（2）自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得
以任何方式减持持有的发行人股份（如适用）；
（3）自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得
以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加
支付的薪资或津贴。
公司股东广发乾和投资有限公司、陈崇贤承诺：广发乾和投资有限公司/陈崇
贤将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺
事项，积极接受社会监督。若广发乾和投资有限公司/陈崇贤未能完全有效地履行
承诺事项中的各项义务和责任，则广发乾和投资有限公司/陈崇贤将采取以下措施
予以约束：
（1）以自有资金（包括但不限于广发乾和投资有限公司/陈崇贤自发行人所获
分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；
（2）自广发乾和投资有限公司/陈崇贤完全消除未履行相关承诺事项所产生的
不利影响之前，广发乾和投资有限公司/陈崇贤不得以任何方式减持持有的发行人
股份。
5.填补摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司完成首发上市前，若中国证监会或证券交易所对
首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述
最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
6.规范和减少关联交易的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股份的股东分别出具了关于避
免和规范关联交易的承诺函，承诺：
（1）本人/本股东承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定，充分尊重铂科新材（含控股子公司，下同）的独立
法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉铂科新材在资产、
业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使铂科新材股
东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害铂科新材及其股
东合法权益的决定或行为；
（2）本人/本股东及本人/本股东所控制的其他企业将尽可能避免与铂科新材之
间进行关联交易；
（3）对于不可避免的关联交易，本人/本股东及本人/本股东所控制的其他企业
将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及铂科新材《公司章程》、《关
联交易管理办法》及《信息披露管理制度》的有关规定，保证关联交易将按照公平
合理的商业条件进行，不损害铂科新材的利益；
（4）本人/本股东将采取合法有效的措施促使本人/本股东所控制的其他企业按
照与本人/本股东同样的标准遵守以上承诺事项。
如违反上述承诺导致铂科新材遭受经济损失的，本人/本股东将赔偿铂科新材
遭受的全部经济损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书
中做出的承诺一致，无后续追加承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2021 年 1 月 8 日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为 25,684,936 股，占公司总股本的 44.59%。
（三）本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 13,643,320 股，占公司总
股本的 23.69%。
（四）本次申请解除股份限售的股东合计 8 名。
（五）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
（股） （股） 通数量（股）
1 郭雄志 7,735,830 7,735,830 1,933,958 注 1
2 罗志敏 4,159,829 4,159,829 1,039,957 注 2
3 阮佳林 4,159,829 4,159,829 1,039,957 注 3
广发乾和投资
4 2,614,379 2,614,379 2,614,379 注 4
有限公司
5 陈崇贤 2,429,448 2,429,448 2,429,448 注 4
深圳市铂科天成投资
6 1,910,000 1,910,000 1,910,000
管理企业（有限合伙）
深圳市中小担创业投
7 1,368,222 1,368,222 1,368,222
资有限公司
8 费腾 1,307,399 1,307,399 1,307,399
合计 25,684,936 25,684,936 13,643,320
注 1：郭雄志先生持有公司股份数量 7,735,830 股（占公司总股本的 13.43%），由于郭雄
志先生担任公司董事，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，综上，郭雄
志先生本次实际可上市流通股份数量为 1,933,958 股。
注 2：罗志敏先生持有公司股份数量 4,159,829 股（占公司总股本的 7.22%），由于罗志敏
先生担任公司董事、副总经理，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的 25%，综
上，罗志敏先生本次实际可上市流通股份数量为 1,039,957 股。
注 3：阮佳林先生持有公司股份数量 4,159,829 股（占公司总股本的 7.22%），由于阮佳林
先生担任公司董事、副总经理、董事会秘书，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数
量的 25%，综上，阮佳林先生本次实际可上市流通股份数量为 1,039,957 股。
注 4：广发乾和投资有限公司、陈崇贤对所持公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁
定期满后 2 年内，存在减持的可能性，累计减持数量最高可能达到上市时所持公司股份数量的
100%，减持公司股票的价格在满足广发乾和投资有限公司、陈崇贤已作出的各项承诺的前提
下根据当时的市场价格而定，减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管
理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，广发乾和投资有限公司、陈崇贤若减
持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中
国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
43,200,000 75.00% - 13,643,320 29,556,680 51.31%
股/非流通股
首发前限售股 43,200,000 75.00% - 25,684,936 17,515,064 30.41%
高管锁定股 0 0.00% 12,041,616 - 12,041,616 20.91%
二、无限售条件
14,400,000 25.00% 13,643,320 - 28,043,320 48.69%
流通股
三、股份总数 57,600,000 100.00% - - 57,600,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
1、铂科新材本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、铂科新材本次解除股份限售的股东未违反其在公司首次公开发行股票并上
市时做出的承诺；
3、铂科新材对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对铂科新材本次限售股份上市流通事项无异议。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市铂科新材料股份有限公
司首次公开发行前已发行股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人 ： ____________ ____________
俞琦敏 杜俊涛
广发证券股份有限公司
年 月 日
