北京市天元律师事务所

      关于深圳市铂科新材料股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                       法律意见




              北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层


                       邮编：100032




                             1
                        北京市天元律师事务所

               关于深圳市铂科新材料股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                法律意见

                                               京天股字（2021）第 077-1 号


致：深圳市铂科新材料股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公
司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称本次激励计划或本计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称《业务办理指南第
5 号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳市铂科新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳市铂科
新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称
《考核管理办法》）、《深圳市铂科新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（调整后）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办


                                     2
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权


    （一）2021 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事对《激励计划（草案）》《考核管理办法》等发表了独立意见，同意将《激
励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司股东大会审议。




                                   3
    （二）2021 年 2 月 9 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    （三）2021 年 2 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2
月 19 日，公司对本次激励计划激励对象人员名单在公司内部进行了公示。公示
期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 20 日，
公司监事会出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予激
励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。


    （四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。


    （五）2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和首
次授予的相关事项发表了独立意见。


    （六）2021 年 3 月 5 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整
及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划调整的具体内容


    （一）根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放


                                     4
弃参与本次激励计划，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 0.36 万股。根据《激
励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会对本次激励计划首次授予的激励对象及限制性股票的首次授予数量和预留
数量进行了调整。


    调整后，首次授予的激励对象由 188 名调整为 187 名，首次授予的限制性股
票数量由 105.57 万股调整为 105.21 万股，预留授予的限制性股票数量由 4.43 万
股调整为 4.79 万股（本次激励计划授予的限制性股票总数 110 万股不变）。


    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的内容一致。


    （二）公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，认为公司本次调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予限制性股票数量的相关事
项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，且本次调整已经取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象及授予限制性股票数量进行相应的调整。


    （三）公司监事会出具了核查意见，认为本次调整符合《管理办法》等相关
法律法规的要求及公司激励计划的相关规定，符合 2021 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对激励计划
授予激励对象名单及授予的权益数量进行调整。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对
董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次激励计划的授予日


    （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第
十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确
定 2021 年 3 月 5 日为本次激励计划的首次授予日。独立董事发表独立意见，认
为该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的
规定。


                                    5
       （二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交
易日，在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不在下列期
间：


       1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


       综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、本次激励计划的授予条件


       根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：


       （一）公司未发生以下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。


       （二）激励对象未发生以下任一情形：


       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                        6
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司董事会确认并经本所律师核查，公司和激励对象均未发生上述情形，
本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象首次授予限
制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、公司本次激励计划的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
    2、本次激励计划的调整内容、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
    3、本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象首
次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所




负责人：__________________
              朱小辉




                                         经办律师：__________________
                                                         敖华芳




                                                   __________________
                                                         曾雪荧




本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                       年     月       日