铂科新材：《董事会议事规则》（2021年7月）2021-07-31
深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 7 月）
深圳市铂科新材料股份有限公司 董事会议事规则
深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第二章 董事会的职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其中：
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准，除
《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外
担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上
董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
（九）除《公司章程》规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司
与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生
的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，应当经公司董事会审议后及时披露。
（十）除法律、法规、规范性文件另有规定外，决定公司下列重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额（购买或出售资产交易除外）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上但不超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；购买或出售资产交易以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算（已按照本条规定履行审
批程序的，不再纳入累计计算范围），经累计计算占公司最近一期经审计总资产的
10%以上但不超过 30%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但不超过 50%或绝对
金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但不超过 50%或绝对金额
不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 1,000 万元，但不超过 50%或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额
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超过 100 万元，但不超过的 50%或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，
应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。
除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（委托贷款）；提供担保（含对子公司
担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；公司认定的
其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织，应当以协议约定
的全部出资额作为计算标准；公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算；公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当累计计算。已经履行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会并制定相应的工作规则；
（十八）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况的
报告；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
（一）负责管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自
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行决定。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。
第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人
员协助其工作。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于
3 名。除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审
计委员会的召集人应为会计专业独立董事。同一名独立董事不得担任两个专门委员会
的召集人。
第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董
事会批准后实施。
第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为
董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
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第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
会议，并于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写
明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，
也可以自行召集董事会临时会议。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告或
《公司章程》规定的其他方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情
况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应在会议上作出说明。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并
且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出
时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果
已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公
司有效的董事会决议。
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第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范
围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通
知全体董事和监事，通知方式为：以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公司章程规
定的其他方式进行。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应当作
出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签
名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前
送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第二十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容
对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有
保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票制。
第二十三条 公司监事可以列席董事会会议，公司总经理应当列席董事会会议，
其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董
事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则规定执行。
第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停
止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到
会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十六条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表
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决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承
担责任。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第三十一条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式
表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公
司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会
议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过
视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式
参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件并
通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会议结束后 3 日内或
董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件
送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记
录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致
的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十二条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有
效。
第三十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
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的董事应当在决议的书面文件上签字。
第三十四条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规
和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会
议记录的保存期限不少于 10 年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
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第三十八条 董事会秘书应当在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的
有关规定办理董事会决议公告事宜。董事会决议应当经与会董事签字确认。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十九条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情
况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检
查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第四十一条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通
过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第四十二条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事
会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，
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报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书，以及总经理提名副总经理、财务总监等其他高
级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以
及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒等。董事长提
出免除总经理或董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务总监等其他高
级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十三条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有
关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司管理
层会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中
介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调
整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审
议。
第四十四条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财
务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财
务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出
银行信贷方案，报董事会批准。
第四十五条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联
交易管理制度》执行。
第九章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关
规定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证
监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》执行。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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