证券代码：300811          证券简称：铂科新材          公告编号：2022-004


                   深圳市铂科新材料股份有限公司

                  第三届董事会第五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于 2022 年 3 月 8 日（星期二）在深圳市南山区科技园北区朗山路 28 号 2
栋 3 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 3 月 4 日通过
邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

    会议由董事长杜江华主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）于
2021 年 12 月 17 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委员会审核
通过，并且公司已取得中国证监会于 2022 年 1 月 17 日出具的《关于同意深圳市
铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2022〕121 号），本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。根据公司 2020
年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事
会授权人员在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，在发行前进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的具体方案。具体内容如下：

    1、发行规模
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 43,000.00 万元，发行数量为
4,300,000 张。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、票面利率

    票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第
五年 2.50%、第六年 3.00%。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 76.50 元/股，不低于募集说明书公告
之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行对象

    （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2022 年 3 月 10 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。
    （2）社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行方式

    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 10 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 43,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐
包销。

    本次可转债发行包销的基数为 43,000.00 万元。方正承销保荐根据网上资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%，即原则上最大包销金额为 12,900.00 万元。当实际包销比例超过本次发行
总额的 30%时，方正承销保荐将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一
致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发
行，公告中止发行原因，择机重启发行。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、赎回条款

    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、向发行人原股东优先配售

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2022 年 3 月 10
日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.1473 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。

    发行人现有 A 股总股本 103,680,000 股，公司无回购专户库存股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本为 103,680,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,299,920 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“铂科配债”，配
售代码为“380811”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
本议案无需提请股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完
成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，公司董事会授权董事长
或其指定的授权代理人负责办理具体事项。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理
制度》的规定，经公司 2020 年年度股东大会的授权，公司将在银行开设募集资
金专项账户，用于管理和存储本次向不特定对象发行可转债募集资金，并授权公
司董事长或其他指定人士在募集资金到账后，与保荐机构、存放募集资金的银行
签署募集资金监管协议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。



    三、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。
深圳市铂科新材料股份有限公司
          董事会
      2022 年 3 月 9 日