北京市天元律师事务所

关于深圳市铂科新材料股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

       在深圳证券交易所上市的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                关于深圳市铂科新材料股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                               法律意见



致：深圳市铂科新材料股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳市铂科新材料股份有限
公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行上
市）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。




                                   1
                               声       明


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解及
对相关法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见。


    2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    4、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。


    5、本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。




                                    2
                                 正       文


一、本次发行上市的批准和授权



    （一）发行人于 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会已依照法定

程序作出批准本次发行上市的决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的

必备内容，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

定，决议内容合法有效；上述股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权

范围、程序合法有效。



    （二）2021 年 12 月 17 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 72

次审议会议审核通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本

次发行）。2022 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

作出《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券注册的批复》（证监许可〔2022〕121 号）。



    （三）2022 年 3 月 8 日，发行人召开第三届董事会第五次会议审议通过了

《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象

发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。



    （四）依据《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所的

审核同意。



二、发行人本次发行上市的主体资格



    经本所律师核查，发行人是由深圳市铂科磁材有限公司按照《公司法》的规

                                      3
定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日取得深圳市监局

核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。经本所律

师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》及发行人的确认，发行人不存在根

据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。



    据上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备本次发行的主体资格。



三、本次发行上市的实质条件



    发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经

对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》《实施细则》《上市

规则》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有

关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：



    （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件



    1、根据发行人的《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行人历次

股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、

监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根

据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良

好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项的规定。



    2、根据《深圳市铂科新材料股份有限公司审计报告》（天健审[2019]3-329

号）、《深圳市铂科新材料股份有限公司 2019 年年度报告》《深圳市铂科新材


                                   4
料股份有限公司 2020 年年度报告》（以下合称《审计报告》）、《深圳市铂科

新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行

人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利

润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为

8,670.26 万元；根据《深圳市铂科新材料股份有限公司 2021 年度业绩预告》，

发 行 人 2021 年 度归 属于母 公司 所有 者的 净利润 预计 为 11,500.00 万元至

12,500.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，

发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》

第十五条第一款第（二）项的规定。



    3、根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《深圳市铂科新材料股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《深圳市铂科新材料股份有限公司创

业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、

《深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出

具的说明，发行人本次发行的募集资金用于“高端合金软磁材料生产基地建设项

目”以及补充流动资金，不会用于其他用途；改变本次募集资金用途的，必须经

债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出。发行人募集资

金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。



    4、根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国

务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监

督管理机构规定”。经核查，发行人符合《注册办法》等国务院证券监督管理机

构的规定，详见本法律意见正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）

发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件”。据此，发行人本次发行符

合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。



    5、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对

已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继


                                     5
续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

据此，发行人符合《证券法》第十七条的规定。



    （二）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件



    1、本次发行符合《注册办法》第十三条的相关规定



    （1）如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行

人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行

良好的组织机构、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利

息，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。



    （2）根据《审计报告》《深圳市铂科新材料股份有限公司 2021 年第三季度

报告》（以下简称《2021 年第三季度报告》）《深圳市铂科新材料股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《深圳市铂科新材料股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人的说明，2018 年、

2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 28.29%、

16.25%、19.77%和 18.15%；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，发行

人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、4,827.53 万元、3,496.71

万元和-4,485.13 万元。发行人 2021 年 9 月末的净资产为 9.4 亿元，截至本法律

意见出具日，发行人不存在已获准尚未发行的债务融资工具，假设本次发行规模

为 4.30 亿元，本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产

的 50%。据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流

量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。



    2、本次发行符合《注册办法》第九条的相关规定



    （1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其取得


                                     6
的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网

（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309       中 国 检 察 网

（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，截至查询日 2022 年 3 月 21 日，发

行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合

《注册办法》第九条第（二）项的规定。



    （2）如本法律意见正文“五、发行人的独立性”所述，并根据《审计报告》、

发行人控股股东和实际控制人出具的说明，发行人资产独立完整，具有完整的业

务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情

形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。



    （3）根据《审计报告》《深圳市铂科新材料股份有限公司内部控制鉴证报

告》（众环专字[2021]0600028 号）及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，

财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会

计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。



    （4）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属母公司所有者

的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,129.12 万元、

9,850.94 万元；根据《深圳市铂科新材料股份有限公司 2021 年度业绩预告》，

发行人 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计为

10,940.00 万元至 11,940.00 万元，最近二年盈利，符合《注册办法》第九条第（五）

项的规定。



    （5）根据《2021 年第三季度报告》及发行人的说明，发行人最近一期末不

存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。


                                       7
     3、本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定



     根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明文

件、发行人现任董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪证明并经本所律师查询

中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309              中 国 检 察 网

（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，截至查询日 2022 年 3 月 21 日，发

行人不存在不得向不特定对象发行股票的下列情形，符合《注册办法》第十条、

第十三条第二款的规定：



     （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；



     （2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；



     （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形。



     4、本次发行符合《注册办法》第十四条的相关规定



     根据发行人于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的信息及其说

明，发行人不存在不得发行可转债的下列情形，符合《注册办法》第十四条的规

定：

     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；


                                             8
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。



    （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件



    1、本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八

条的规定。



    2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

和前一个交易日公司股票交易均价之较高者，且未设置转股价格向上修正条款，

符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。



    3、本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约

定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转

换公司债券管理办法》第十条的规定。



    4、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有

条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售

条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，

债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换

公司债券管理办法》第十一条的规定。



    5、公司与方正证券承销保荐有限责任公司（作为可转换公司债券受托管理

人）签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之债券受托管理协议》，聘请方正证券承销保荐有限责任公司为本次发行的可转


                                     9
债持有人受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。



    6、本次发行的《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》

的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债

持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、

决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具

有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。



    7、本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，

包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争

议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。



    （四）本次发行符合《实施细则》《上市规则》的相关规定



    1、根据中国证监会作出的《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕121 号），同意

发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。根据《募

集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，可转换公

司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。



    2、根据《深圳市铂科新材料股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验

证报告》（众环验字（2022）0610001 号），发行人本次发行募集资金总额为人

民币 430,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费后，发行人本次发行实收募集资

金共计人民币 423,300,000.00 元，可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000

万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。



    3、如本法律意见正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行

人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”“（二）发行人本次发行符合《注


                                    10
册办法》规定的相关条件”“（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》

规定的相关条件”所述，本次发行仍符合法定的公司债券发行条件，符合《实施

细则》第七条第（三）项、《股票上市规则》2.3.3 的规定。



    综上所述，本所律师认为，本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，

发行人符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》《实施细则》

《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司

债券并上市的实质性条件。



四、总体结论性意见



    基于以上所述，本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公

司，具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注

册办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发

行可转换公司债券并上市的实质条件；发行人本次发行已取得中国证监会的核

准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。



    本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （下接本法律意见签署页）




                                   11
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署
页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：
            朱小辉




                                           经办律师：
                                                         支   毅




                                                         敖华芳




                                                         曾雪荧



本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032



                                                        年    月   日

                                  12