铂科新材：股东大会议事规则（2022年10月）2022-10-25
深圳市铂科新材料股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 10 月）
深圳市铂科新材料股份有限公司 股东大会议事规则
深圳市铂科新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件和《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知列
明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、公司章程及本规则
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的规定行使职权。
第六条 股东大会由公司全体股东组成。
第七条 股东大会应当在《公司法》、公司章程及本规则的规定范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其
他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第九条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外
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担保。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
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第十一条除公司章程规定或者股东大会明确授权事项外，公司重大交易事项
应由股东大会审议批准。
前述交重大交易事项包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十二条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者
委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本章程第八十一条、第一百一十五条的规定。公
司在连续十二个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，以及与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算。已经履行审议程序的，不
再纳入累计计算范围。
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第十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
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因并公告。
第十五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提
出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选
人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任
的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候
选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的
方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案
的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）除采取累积投票制以外，董事会或监事会在股东大会上必须将上述股
东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
（五）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第二十五条 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
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第五章 股东大会通知
第二十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东大
会通知中应当列明会议时间、地点，并确认股权登记日，股东大会通知中确定的
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
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（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和公司章程相关规定的。
第三十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名等事项。
第七章 股东大会的召开
第四十一条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会
具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
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第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可
以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或公司章
程规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十七条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行审议。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报
告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
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议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝
回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十二条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介
绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
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审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可
以发言。
第九章 股东大会表决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
表决。
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股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程和本
规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
明。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、
部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票
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制选举。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，方可实行累积投
票制；
（二）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（四）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监
事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者
监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第五十八条 除采取累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者
其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第六十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
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其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的
股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效
表决权总数。
第六十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中
行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或
代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十七条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如
果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十章 股东大会决议
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
按照公司章程和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行
累积投票制的，从其规定。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
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（三）公司章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续的 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第七十二条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法
规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第十一章 股东大会会议记录
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十七条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十九条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，
主持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议公告
第八十二条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、公司章程
的规定进行信息披露，及时公告。
信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依
法具体实施。
第八十三条 股东大会决议公告应包含如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
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（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第十四章 股东大会决议执行
第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自通过提案的会议结束后就任。
第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东大会对董事会的授权
第八十九条 股东大会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括
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与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经
营交易的审批权限，按照公司章程的有关规定执行。
第九十条股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监
会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的《关联
交易管理办法》执行。
第九十一条 除公司章程及本制度另有规定外，股东大会对董事会进行授权
的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对公司章程明确规定的应由股东大会行使的职权不得授权董事会代为
行使。
第十六章 附则
第九十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第九十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九十四条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
第九十五条 本规则由董事会负责解释。
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