方 正证券承销保荐有限责任公司
                   关 于深圳市铂科新材料股份有限公司
              行 使“铂科转债”提前赎回权利的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作
为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市、创业板公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对铂科新材行使“铂科转债”提前赎回权利的事项进行了审慎
核查。具体情况如下：


    一、“铂科转债”发行上市情况


    （一）可转债发行上市基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 17 日出具《关于同意深圳市铂科新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]
121 号）同意注册，公司于 2022 年 3 月 11 日向不特定对象发行 430.00 万张可转换公
司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为人民币 43,000.00 万元。本次发行的可转
换公司债券向公司在股权登记日（2022 年 3 月 10 日）收市后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，认购金额不足 43,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）
方正承销保荐包销。

    经深圳证券交易所同意，公司 43,000.00 万元可转债已于 2022 年 3 月 31 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铂科转债”，债券代码“123139”，可转债存续期
至 2028 年 3 月 10 日。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市铂科新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

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的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 17 日，即募集
资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即
2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 10 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下
一个交易日）。

    （二）转股价格历次调整情况

    1、2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意
公司为 184 名激励对象办理归属限制性股票共计 564,246 股，授予价格为 20.42 元/股。
公司将按有关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日定为 2022 年 6 月 23 日，
本次新增股份登记完成后，公司总股本由 103,680,000 股增加至 104,244,246 股。根据
公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“铂科转债”转股价格由 76.50
元/股调整为 76.20 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 23 日起生效。具体内容详
见公司刊登在巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：
2022-047）。

    2、2022 年 5 月 9 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配预案》，拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的股份数为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2022 年 7 月 4 日，除权除息日为：2022 年 7 月
5 日。根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“铂科转债”转股价
格由 76.20 元/股调整为 76.00 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 5 日起生效。具
体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2022-049）。


    二、募集说明书关于“铂科转债”的有条件赎回条款


    《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：




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    “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎
回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”


    三、本次触发“铂科转债”赎回情况


    自 2022 年 10 月 18 日至 2022 年 11 月 9 日期间，公司股票已有 15 个交易日收盘
价格不低于当期转股价格（即 76.00 元/股）的 130%（含 130%）（即 98.80 元/股），
已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

    公司于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于提前赎回“铂科转债”的议案》，同意公司行使“铂科转债”
有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回登记日收市后在中国结算深
圳分公司登记在册的全部未转股“铂科转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。


    四、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    公司本次行使“铂科转债”提前赎回权利的条件已成立，上述事项已经公司第三届
董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就该事项

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发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说
明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“铂科转债”提前赎回权利的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份
有限公司行使“铂科转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       陈立国                        玄虎成




                                              方正证券承销保荐有限责任公司


                                                              年   月   日




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