北京市天元律师事务所

   关于深圳市铂科新材料股份有限公司

         可转换公司债券提前赎回的

                    法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
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                关于深圳市铂科新材料股份有限公司

                可转换公司债券提前赎回的法律意见



致：深圳市铂科新材料股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳市铂科新材料股份有限
公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司本
次赎回可转换公司债券事宜（以下简称本次赎回）的专项中国法律顾问并出具法
律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公
司债券》（以下简称《自律监管指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
                               声   明


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见。


    2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    4、本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。


    5、本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
                                正   文


一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况


    （一）发行人的批准与授权


    2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于本次
公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来
三年（2021—2023 年度）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
发行人发行可转换公司债券有关的议案。


    （二）监管机构的核准


    2021 年 12 月 17 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 72 次审
议会议审核通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发
行）。2022 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作
出《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可〔2022〕121 号），批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。


    （三）可转换公司债券发行及上市情况
    2022 年 3 月 17 日，发行人披露《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人向不特定对象发行 43,000 万
元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 430 万张，按面值发行。


    2022 年 3 月 29 日，发行人披露《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，发行人发行的 43,000
万元可转换公司债券于 2022 年 3 月 31 日起在深交所挂牌交易，债券简称“铂科
转债”，债券代码“123139”。


二、关于实施本次赎回的赎回条件


    （一）《自律监管指引》规定的赎回条件


    《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报
告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。


    （二）《募集说明书》约定的有条件赎回条款


    根据《深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），其中关于“有条件赎回条款”
的约定如下：


    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：


    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。


    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365


    其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。


    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。


    （三）发行人已触发有条件赎回条款


    根据发行人第三届董事会第十二次会议决议，发行人股票自 2022 年 10 月
18 日至 2022 年 11 月 9 日已有十五个交易日收盘价格不低于“铂科转债”当期
转股价格（即 76.00 元/股）的 130%（含 130%）（即 98.80 元/股），已触发《募
集说明书》中约定的有条件赎回条款。


    综上，本所律师认为，发行人本次赎回已触发《募集说明书》约定的有条件
赎回条款，符合《自律监管指引》第二十条的规定，发行人可以行使赎回权，按
约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。


三、关于本次赎回的批准


    2022 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提前
赎回“铂科转债”的议案》，同意公司行使“铂科转债”的提前赎回权，按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“铂科转债”。公司独立董事于
2022 年 11 月 9 日对该等事项发表了独立意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次赎回事宜已取得现阶段
必要的批准，符合《自律监管指引》第二十二条的相关规定，发行人尚需根据《自
律监管指引》的规定履行相应信息披露义务。


四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次赎回已满足
《募集说明书》约定的有条件赎回条款，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要
的批准程序，符合《自律监管指引》以及《募集说明书》的相关规定，发行人尚
需根据《自律监管指引》的规定履行相应信息披露义务。


    本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


    （下接本法律意见签署页）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公
司可转换公司债券提前赎回的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：
            朱小辉




                                           经办律师：
                                                         支   毅




                                                         敖华芳




                                                         曾雪荧




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