方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”)
作为深圳市铂科新材料股份有限公司(以下简称“铂科新材”或“公司”)首次公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对铂科新材本次限售股
份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铂科新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2827 号），并经深圳证券交易所《关于
深圳市铂科新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2019]856 号）同意，深圳市铂科新材料股份有限公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 14,400,000 股，公司股票自 2019 年 12 月 30 日起在深
圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 43,200,000 股，
首次公开发行后，公司总股本为 57,600,000 股，其中有限售条件股份总数为
43,200,000 股，占总股本的比例为 75.00%，无限售条件股份总数为 14,400,000 股，
占总股本的 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
1、2020 年度资本公积金转增股本
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司 2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总
股本 57,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增
1
46,080,000 股，转增后公司总股本将增加至 103,680,000 股。该方案已于 2021 年 5 月
28 日实施完毕，本次以资本公积转增股本后，公司总股本增加至 103,680,000 股。
2、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年 3 月 5 日，公
司召开第二届董事会第十七次会议，确定以 2021 年 3 月 5 日作为 2021 年限制性股
票激励计划的授予日。
2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确
认 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，向符
合条件的 184 名激励对象授予 564,246 股限制性股票并于 2022 年 6 月 23 日上市。本
次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为 104,244,246 股。
3、可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]121 号）同意，公司向不
特定对象发行 43,000 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 430 万
张，本次发行的可转债转股期为 2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 10 日。
自 2022 年 10 月 18 日至 2022 年 11 月 9 日期间，公司股票已有 15 个交易日收
盘价格不低于当期转股价格（即 76.00 元/股）的 130%（含 130%）（即 98.80 元/股），
已触发《深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》中约定的赎回条款。
2022 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提
前赎回“铂科转债”的议案》，同意公司行使“铂科转债”的提前赎回权利，“铂科
转债”自 2022 年 12 月 1 日起停止转股。截至 2022 年 12 月 1 日，公司本次发行的
可转债已转成股份数为 5,615,914 股，公司股本总数由 104,244,246 股增至 109,860,160
股。
2
截至本核查意见出具日，公司总股本为 109,860,160 股，其中，有限售条件股
份数量为 53,210,933 股，占公司总股本的 48.44%；无限售条件股份数量为
56,649,227 股，占公司总股本的 51.56%。
（一）本次申请解除股份限售的股东的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东为境内非国有法人股东深圳市摩码新材料投
资有限公司（以下简称“摩码投资”）及境内自然人股东杜江华，共计 2 名股东。
其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
公司股东摩码投资、杜江华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前
已发行的股份。
作为公司董事或高级管理人员的杜江华进一步承诺：在前述锁定期满后，在
任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；
在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份。
公司控股股东摩码投资、作为公司董事、高级管理人员的股东杜江华进一步
承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，其持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延
3
长 6 个月。其所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离
职等原因而放弃履行。
公司股东摩码投资、杜江华承诺：若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所
有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述
承诺之日起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、持股 5%以上的主要股东、实际控制人持股及减持意向的承诺
控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺：摩码投资、杜江华对所持本公
司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。
若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过其上一年末所持有
的公司股票总数的 15%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司
如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价
作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监
督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，摩码投资、杜江华
若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺：若违反上述承诺，将在本公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所
有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给本公司指定账户；自其未履行上
述承诺之日起 6 个月内不得减持公司股份；如果因未履行承诺事项给本公司或者
其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、关于避免和规范关联交易的承诺
公司控股股东摩码投资及实际控制人杜江华分别出具了关于避免和规范关
联交易的承诺函，承诺：
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（1）本人/本公司承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重铂科新材（含控股子公司，下同）的
独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉铂科新材在
资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使铂
科新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害铂科
新材及其股东合法权益的决定或行为；
（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能避免与铂科新
材之间进行关联交易；
（3）对于不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他
企业将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及铂科新材《公司章程》、
《关联交易管理办法》及《信息披露管理制度》的有关规定，保证关联交易将按
照公平合理的商业条件进行，不损害铂科新材的利益；
（4）本人/本公司将采取合法有效的措施促使本人/本公司所控制的其他企
业按照与本人/本公司同样的标准遵守以上承诺事项。如违反上述承诺导致铂科
新材遭受经济损失的，本人/本公司将赔偿铂科新材遭受的全部经济损失。
4、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东摩码投资、实际控制人杜江华关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）除直接持有铂科新材的股权外，未直接或间接经营任何与铂科新材经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与铂科新材生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）与铂科新材存在关联关系期间，本人/本公司以及本人/本公司控股或
参股的其他企业不直接或间接经营任何与铂科新材经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。如本人/本公司或本人/本公司控股或参股的其他企业获得的商
业机会与铂科新材生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
的，本人/本公司将立即通知铂科新材，将该商业机会给予铂科新材，以确保铂
科新材及其全体股东利益不受损害；
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（3）本人/本公司保证不越权干预铂科新材的经营管理活动，不侵占铂科新
材的利益；
（4）如因本人/本公司未履行上述承诺而取得的相关收益将全部上缴铂科新
材；如因本人/本公司未履行上述承诺而给铂科新材及其他股东造成经济损失的，
本人/本公司将赔偿铂科新材及其他股东受到的全部经济损失。
5、稳定股价的承诺
公司第一届董事会第八次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳市
铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，
如相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施，承诺采取如下约束措施：
（1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施。如在触发
稳定股价措施之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司
股价的具体措施的，除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、
公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
（2）对控股股东的约束措施。如相关主体确定由控股股东以增持公司股票
方式稳定公司股价，或者触发稳定股价预案规定的控股股东自动增持义务，但控
股股东未按照规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购股票方式稳
定公司股价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股
份回购方案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用
于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，
由公司用于回购股份或其他用途。
（3）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施。如相关主体确定由公
司以回购股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事
会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息
披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高
级管理人员应督促公司履行前述义务。
（4）对有增持义务的董事和高管的约束措施。如有增持义务的董事和高管
未按照稳定股价预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未
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履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的
董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权。
（5）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施。如独立董事、不在
公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董
事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道
歉。
（6）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施。在公司稳定股价预案的
有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行该预案规定的董事、高级管
理人员的义务并按同等标准履行公司股票上市时董事、高级管理人员已作出的其
他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履
行前述承诺和义务后方可聘任。
6、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺：
铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，摩码投资、杜江华对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
若铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股
说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，摩码投资、杜江华将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行
人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人
首次公开发行的全部新股的工作。
若铂科新材向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股
说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，摩码投资、杜江华将
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在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者
损失。
7、关于未能履行承诺的约束措施的承诺
公司控股股东摩码投资承诺：摩码投资将严格履行在首次公开发行股票并在
创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若其未能完
全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则其将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金（包括但不限于本企业自发行人所获分红）补偿发行人因
依赖该等承诺而遭受的直接损失；
（2）自其完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任
何方式减持持有的发行人股份。
公司实际控制人杜江华承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业
板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全
有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依
赖该等承诺而遭受的直接损失；
（2）自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以
任何方式减持持有的发行人股份；
（3）自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以
任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加
支付的薪资或津贴。
8、填补摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
8
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司完成首发上市前，若中国证监会或证券交易所
对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照
前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述各
项承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；
上市公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 12 月 30 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 31,527,115 股，占公司总股本的 28.70%。
3、本次解除限售后实际可上市流通的数量为 4,729,066 股，占公司总股本的
4.30%。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
5、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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序 所持限售 本次解除 本次实际
股东名称 备注
号 股份总数 限售数量 可上市流通数量
深圳市摩码新材料 注 1、注
1 28,899,873 28,899,873 4,334,980
投资有限公司 3
注 2、注
2 杜江华 2,627,242 2,627,242 394,086
3
合计 31,527,115 31,527,115 4,729,066 -
注 1：截至本核查意见出具日，股东摩码投资持有公司股份数量 28,899,873 股，占公司
总股本 26.31%，摩码投资在《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》中承诺：“对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满
后两年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超
过其上一年末所持有的公司股票总数的 15%”。因此，本次实际可上市流通数量为 4,334,980
股。
注 2：截至本核查意见出具日，股东杜江华现任公司董事长，直接持有公司股份数量
2,627,242 股，占公司总股本 2.39%，根据相关法律、法规和规范性文件及个人承诺，在锁定
期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过其上一年末所持有的公司股票总数的 15%；
在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份
总数的 25%。因此，本次实际可上市流通数量为 394,086 股。
注 3：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范
性文件中的有关规定、以及作出的相关承诺。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺的情况。
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求；截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机
构对铂科新材本次股份限售股解禁事项无异议。
(以下无正文)
10
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份
有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
陈立国 玄虎成
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
