铂科新材：2023年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见2023-03-31
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2023）第 104 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公
司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项中国法律顾问并出具法律
意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有
限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司通过深圳证券交易所网站发布的公告，铂科新材
是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市铂科磁材有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日办理完毕股份有限公司注册登记手续。经
中国证监会“证监许可[2019]2827 号”文核准，铂科新材首次公开发行人民币普
通股（A 股）14,400,000 股，并于 2019 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板
上市交易，股票简称为“铂科新材”，股票代码为“300811”。
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依据铂科新材现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，
铂科新材目前的基本情况如下：
名称 深圳市铂科新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9144030069395982X0
类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室
法定代表人 杜江华
注册资本 10,424.4246 万元人民币
成立日期 2009 年 09 月 17 日
营业期限 自 2009 年 09 月 17 日至无固定期限
一般经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子
元器件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、
铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技
术进出口业务；机械设备租赁；模具制造；模具销售。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子
元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、
特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。
登记机关 深圳市市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，铂科新材为依法设立并
合法存续的股份有限公司（上市公司），不存在依据法律、法规及《深圳市铂科
新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铂科新材料股
份有限公司审计报告》（众环审字（2022）0610031 号）、公司上市后关于利润分
配预案的公告及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 3 月 30 日，铂科新材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实施本次激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公
司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核
心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中载明了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
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本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为目前公司（含子公司，下同）高级管理人员、核
心骨干人员（包括一名中国香港籍员工），不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本次激励计划的激励对象共计 233 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）核心骨干人员（含子公司）；
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象
均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
本计划激励对象不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，包括一名中国香港籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；纳入
激励对象的员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面发挥着重要的作用；股
权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更有利于促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此本次激励计划将该员
工纳入激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括第二类限制性股票激励计划和
股票期权激励计划两部分，具体内容如下：
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1、第二类限制性股票激励计划
（1） 第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的铂科新材 A 股普通股。
（2） 第二类限制性股票激励计划股票的数量以及分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 59.30 万股第二类限制性股票，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 10,988.60 万股的 0.54%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占草案公告时
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司总股本的
股） 例（%） 比例（%）
游欣 中国 财务总监 1.00 1.686% 0.009%
袁正 中国香
核心骨干人员 0.27 0.455% 0.002%
义 港
其他核心骨干人员（共计231人） 58.30 97.858% 0.528%
合计 59.30 100.000% 0.540%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
2、本计划激励对象包括中国香港籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（3） 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1）第二类限制性股票激励计划的有效期
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本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2）第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公
司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予并公告。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大
会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
3）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属。归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，
董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日终；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属期 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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归属权益数量占
归属期 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第
二类限制性股票归属事宜。
4）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10 号——股份变动管理》等相关规定。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
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生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4） 第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1）授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 45.70 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 45.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。
2）授予价格的确定方法
根据《管理办法》，公司授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 90.49 元的 50%，为每股 45.25 元；
②本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 90.75 元的 50%，为每股 45.37 元。
③本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 90.09 元的 50%，为每股 45.05 元。
④本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 91.39 元的 50%，为每股 45.70
元。
（5） 第二类限制性股票的授予与归属条件
1）第二类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
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①公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
2）第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①公司未发生以下任一情形：
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A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4）本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成
① 公司业绩考核目标
对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入不低于14亿元，或2023年净利润不低于2.4亿元
第二个归属期 2024年营业收入不低于18亿元，或2024年净利润不低于2.9亿元
第三个归属期 2025年营业收入不低于22亿元，或2025年净利润不低于3.5亿元
注：1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励
成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。（下同）
公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
②个人绩效考核要求
a.激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下
才能获得限制性股票的归属资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为 A+、A、B、C、D 五个档次。
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激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结
果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
绩效考核结果 A+ A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b.高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调
离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不
合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
③考核指标设定的科学性和合理性说明
本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司
层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映企业经营效
益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素，公司本次
激励计划设定的各考核期业绩目标分别为 2023 年营业收入不低于 14 亿元，或
2023 年净利润不低于 2.4 亿元；2024 年营业收入不低于 18 亿元，或 2024 年净
利润不低于 2.9 亿元；2025 年营业收入不低于 22 亿元，或 2025 年净利润不低于
3.5 亿元。在目前国内外经济形势复杂、行业竞争加剧的背景下，本次设定的目
标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞
争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用；也有利于调动核心团
队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
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除公司层面业绩考核指标外，本次激励计划还设定了严密的个人层面绩效考
核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在两
个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励
对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核、激励效果。
2、股票期权激励计划
（1） 股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的铂科新材
A 股普通股。
（2） 股票期权激励计划拟授予的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 138.70 万股股票期权，约占本计划草案公
告时公司股本总额 10,988.60 万股的 1.26%。
（3） 股票期权激励计划的分配
股票期权激励计划的激励人数为 222 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占草案公告时
获授的股票期权 占授予股票期
姓名 国籍 职务 公司总股本的
数量（万份） 权总数的比例
比例（%）
游欣 中国 财务总监 2.20 1.586% 0.020%
中国
袁正义 核心骨干人员 0.63 0.454% 0.006%
香港
其他核心骨干人员（共计220人） 135.87 97.960% 1.236%
合计 138.70 100.000% 1.262%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
2、本计划激励对象包括中国香港籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（4） 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期
1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的
股票期权失效。
3）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日日终；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
股票期权行权期及各期行权比例安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 40%
权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
5）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本计划的
获授股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
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②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10 号——股份变动管理》等相关规定。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（5） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 90.49 元，即满足授权条件后，激励
对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 90.49 元价格购买 1 股公司股票
的权利。
2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 90.49 元；
②本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 90.09 元。
（6） 股票期权的授予与行权条件
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1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
2）股票期权的行权条件
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激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事
宜：
①公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第②条规定情形之一的，
该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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3）激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4）本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成
① 公司业绩考核目标
对于按照本计划授予的股票期权，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以
达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年营业收入不低于14亿元，或2023年净利润不低于2.4亿元
第二个行权期 2024年营业收入不低于18亿元，或2024年净利润不低于2.9亿元
第三个行权期 2025年营业收入不低于22亿元，或2025年净利润不低于3.5亿元
注：1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励
成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益行权条件未成就时，相关权益不得递延
至下期。（下同）
公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权全部由公司注销。
②个人绩效考核要求
a.激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下
才能获得股票期权的行权资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为 A+、A、B、C、D 五个档次。
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激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝激励对象上年度绩效考核结果
对应的标准系数×激励对象当年计划行权的股票期权数量
绩效考核结果 A+ A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b.高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调
离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不
合格，公司不再依本计划继续授予新的股票期权，其已获授但尚未行权部分股票
期权，由公司注销。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
③考核指标设定的科学性和合理性说明
本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司
层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映企业经营效
益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素，公司本次
股票期权激励计划设定的各考核期业绩目标分别为 2023 年营业收入不低于 14
亿元，或 2023 年净利润不低于 2.4 亿元；2024 年营业收入不低于 18 亿元，或
2024 年净利润不低于 2.9 亿元；2025 年营业收入不低于 22 亿元，或 2025 年净
利润不低于 3.5 亿元。在目前国内外经济形势复杂、行业竞争加剧的背景下，本
次设定的目标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于
公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用；也有利于
调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了严密的个人层
面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，
只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励
对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核、激励效果。
（四）本次激励计划的其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、
本次激励计划的会计处理、本次激励计划实施程序、授予程序、归属程序、行权
程序、变更终止程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异
动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实行本次股权激励已履行
了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《深圳市
铂科新材料股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（3）2023 年 3 月 30 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
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（4）2023 年 3 月 30 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经按照
《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次股权激励需
经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司本次激励计划的激励
对象为公司高级管理人员及核心骨干人员（含子公司）；不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
符合《管理办法》第八条规定。
（二）根据公司及激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条、《上
市规则》8.4.2 条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议激励计划（草
案）前，公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天，符合《管理办法》第三十七条规定。
（四）根据公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八条
规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》的有关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于 2023 年 3 月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相
关议案。根据公司的说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《深圳市铂科新材料股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次股权激励履行信
息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《深圳市铂科新材料股份有限公司 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象名单》和公司提供的资料，本次拟激励的对象
包括董事阮佳林的亲属，董事阮佳林已在第三届董事会第十五次会议审议本次激
励计划相关议案时回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
(一)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(二)本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
(三)本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；
(四)股权激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
(五)公司已承诺将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
(六)公司承诺不向激励对象提供财务资助；
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(七)本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
(八)董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
敖华芳
__________________
曾雪荧
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
