易天股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-12-23
关于深圳市易天自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F.,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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法律意见书
目 录
目 录 ............................................................... 2
释 义 ............................................................... 4
律师声明事项 ........................................................ 5
第一节 正文 ...................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................... 7
二、 发行人本次发行股票的主体资格 ................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件 ....................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................ 12
五、 发行人的独立性 .............................................. 12
六、 发起人、股东和实际控制人 .................................... 13
七、 发行人的股本及其演变 ........................................ 15
八、 发行人的业务 ................................................ 15
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 16
十、 发行人的主要财产 ............................................ 17
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................ 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 19
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................... 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 19
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 20
十六、 发行人的税务 ................................................ 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 20
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................ 21
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................ 21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 21
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 21
第二节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 22
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法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市易天自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字 2018 第 003 号
致：深圳市易天自动化设备股份有限公司
根据深圳市易天自动化设备股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专
项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市易天自动化设备股份有
限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
除上下文另有所指外，下列简称在《广东信达律师事务所关于深圳市易天自
动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》中具有
如下特定含义：
发行人、公司、易
指 深圳市易天自动化设备股份有限公司
天股份
易天有限 指 发行人的前身，深圳市易天自动化设备有限公司
兴图科技 指 深圳市兴图科技有限责任公司，发行人控股的子公司
微组半导体 指 深圳市微组半导体科技有限公司，发行人控股的子公司
中山易天 指 中山市易天自动化设备有限公司，发行人全资的子公司
控股股东、实际控
指 柴明华、胡靖林、高军鹏
制人、一致行动人
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年，2018 年 1-6 月
本次发行 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
本次发行上市 指
业板上市
易天恒 指 深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
易天达 指 深圳市易天达咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
易天祥 指 深圳市易天祥咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙），系发
同创伟业 指
行人股东
深圳弘信航空航天机器人投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深
深圳弘信 指 圳南山区弘信航空航天机器人投资合伙企业（有限合伙）”，系
发行人股东
九洲创星 指 常州九洲创星创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
易天辰 指 深圳市易天辰投资管理有限公司，报告期内曾系发行人股东
发起人 指 柴明华、胡靖林、高军鹏、康宏刚、陈飞、易天恒
嘉骏精密 指 深圳市嘉骏精密机械有限公司，系发行人报告期内存在的关联方
深圳市兴图自动化设备有限公司，系发行人报告期内存在的关联
兴图自动化 指
方
效时实业 指 深圳市效时实业有限公司，系发行人报告期内存在的关联方
深圳市易天齐信息科技有限公司，系发行人报告期内存在的全资
易天齐 指
子公司
《发起人协议》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司发起人协议》
《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》，于 2016 年 9 月
《公司章程》 指
19 日创立大会暨第一次股东大会通过并生效，后经 4 次修订
《股东大会议事规 现行有效的《深圳市易天自动化设备股份有限公司股东大会议事
指
则》 规则》
《董事会议事规 现行有效的《深圳市易天自动化设备股份有限公司董事会议事规
指
则》 则》
《监事会议事规 现行有效的《深圳市易天自动化设备股份有限公司监事会议事规
指
则》 则》
《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程（草案）》，自发行
《章程（草案）》 指
人本次发行上市之日实施
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法律意见书
《深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 8 日出具的
《审计报告》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】48100001 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 8 日出具的
《内控报告》 指 《深圳市易天自动化设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞
华核字【2018】48100002 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 8 日出具的
《审核报告》 指 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司主要税种纳税情况
的专项审核报告》（瑞华核字【2018】48100003 号）
《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》（2018 年修订）
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华林证券 指 华林证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
律师声明事项
信达是依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定
发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
信达律师并不对有关审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师
在本《法律意见书》中引用有关审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
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法律意见书
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下
保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等文件；发行
人提供的所有文件的副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的
盖章及签字全部真实；发行人提供给向信达文件及有关的口头、书面陈述是真实、
准确和完整的，无任何隐瞒、疏漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本
次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、虚假或舞蹈之处。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者
存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报；并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律
责任。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律
意见书》
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法律意见书
第一节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查发行人于 2018 年 2 月 8 日召开的第一届董事会第六次会议及 2018 年 2
月 23 日召开 2018 年第一次临时股东大会相关通知、决议及会议记录等文件，发
行人本次发行上市所取得的内部权力机构批准如下：
1、 2018 年 2 月 8 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议通过了《关于深圳市易天自动化设备股份
有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同将本次发
行上市相关事项提请发行人 2018 年第一次临时股东大会审议。
2、 发行人于 2018 年 2 月 23 日召开 2018 年第一次临时股东大会，出席该次
股东大会的股东及股东代表共 10 名，合计持有发行人的股份数为 5813.1683 万股，
占发行人股份总数的 100%。本次股东大会以书面表决的方式逐项审议并以现场投
票表决方式通过了以下与本次发行上市有关的议案：
（1） 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
（2） 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及可行性研究报告的议案》
（3） 《关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
（4） 《关于制订<深圳市易天自动化设备股份有限公司章程（草案）>的议案》
（5） 《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事宜的议案》
（6） 董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案
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法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第六次会议、2018 年第一次临
时股东大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，作出的董事
会决议、股东大会决议的内容均合法、有效；发行人董事会、股东大会已依法定
程序批准本次发行上市。
二、 发行人本次发行股票的主体资格
信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定需要终止的情形；发行人作为一方当事人签署的重大合同、协议不存在可能导
致发行人终止的内容；发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政
处罚等事项；2017 年度报告已公示。发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市。根据《审计报告》、《内控报告》、《审核报告》及相关政府主管
部门出具的证明文件并经信达律师核查，信达律师认为发行人符合《公司法》、《证
券法》以及《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
(一) 发行人符合本次公开发行股票的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规
定的下列公开发行股票的条件：
1、 发行人本次发行拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A
股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
2、 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、
财务中心及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
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法律意见书
核委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）之规定。
3、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合
法经营证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件
无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5、 发行人为易天有限以有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其经营时间从有限责任公司设立之日（即 2007 年 2 月 14 日）起
计算，至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
6、 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-6 月归属于母公司的净利润在扣除非经常性损益前后孰低的数据分别为：
2,745.97 万元、2,183.84 万元、4,593.52 万元、2,639.48 万元；发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
7、 根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 21,104.13
万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
8、 根据发行人持有的现行有效的《公司章程》及国家企业信息系统信息，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 5,813.17 万元。发行人拟向
社会公众发行不超过 1,938 万股，每股面值 1.00 元，发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
9、 发行人系由易天有限整体变更设立。由发起人以易天有限截至 2016 年 4
月 30 日经审计确定的净资产 5,180.87 万元折为 4,500 万股股份，每股面值人民
币 1 元，溢价部分计入资本公积，上述净资产经德正信国际资产评估有限公司评
估的价值为 5,920.64 万元。易天有限的资产、债权债务全部由发行人继承，原登
记在易天有限名下的所有的注册商标、专利、车辆等资产均已变更至发行人名下。
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法律意见书
发行人设立时的注册资本 4,500 万元，经瑞华出具的瑞华验字[2016]48100009
号《验资报告》审验；发行人于 2016 年 12 月定向增资 450 万元，经瑞华于 2016
年 12 月 22 日出具的瑞华验字[2016]48100015 号《验资报告》审验，由认购股东
易天达、易天祥以足额现金缴付；发行人于 2017 年 3 月定向增资 863.17 万元，
经瑞华于 2017 年 3 月 21 日出具的瑞华验字[2017]48100001 号《验资报告》审验，
已由认购股东同创伟业、深圳弘信以足额现金缴付。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产转移手
续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之
规定。
10、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为平板显示器件生
产设备的研发、生产和销售，在经登记的经营范围内从事业务。发行人已取得经
营所需的资质，办理了相关环评手续。发行人的生产经营活动符合法律、法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
十三条之规定。
11、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有重大变化，实际控制人没有发生重大变更，符合《管理办法》
第十四条之规定。
12、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人的股权清晰，控股股东、实际
控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规
定。
13、 经信达律师核查并经发行人确认，发行人具有完善的公司治理机构，已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员
会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制订了《公司章程》及股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，建立了健全的股东投
票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办
法》第十六条之规定。
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14、 根据《审计报告》及《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
15、 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
16、 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
规章规定的资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
17、 根据发行人及控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具
的证明文件，并经信达律师核查，发行人及控股股东、实际控制人不存在以下情
形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(二) 发行人还符合本次上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法取得中国证监会核准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规
规定的股票上市条件：
1、 根据发行人持有的现行有效的《公司章程》及国家企业信用信息系统信息，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 5,813.17 万元。发行人拟向
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法律意见书
社会公众发行不超过 1,938 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，发行人本
次公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项、第（三）项之规定，也符合《上市规则》第 5.1.1 条第
（二）项、第（三）项之规定。
2、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法
经营证明并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近
三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一
款第（四）项之规定，也符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，尚需取得中国证监会的核准和深
圳证券交易所的同意。
四、 发行人的设立
在本《法律意见书》中，发行人的设立指易天有限整体变更为易天股份。经
信达律师核查，信达律师认为：
(一) 发行人的设立方式、程序、资格与条件符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，并已取得有权部门的批准；
(二) 发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(三) 发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；
(四) 发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经信达律师核查，信达律师认为，发行人业务独立、资产独立、人员独立、
机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能
力。
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法律意见书
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人或股东的资格
经信达律师核查，发行人的发起人、现有股东具备法律、法规和规范性文件
规定的发起人或出资资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合法律、法规和
规范性文件的规定。
(二) 发起人投入发行人的资产的产权
经信达律师核查，信达律师认为，发行人系由易天有限整体变更设立，原记
载在易天有限名下的全部资产均已变更至发行人名下。发行人的各发起人已投入
发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权利人变更手续，其将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
(三) 发起人投入公司的资产或权利的权属证书的转移
经信达律师核查，发行人系由易天有限整体变更设立的股份有限公司，易天
有限的资产、业务和债权、债务均由发行人承继。易天有限整体变更为发行人后，
易天有限的相关资产或权利权属证明已变更至发行人名下，相关资产的所有权或
其他权利不存在法律障碍或风险。
(四) 发行人的实际控制人
1、 柴明华、高军鹏、胡靖林三人都直接持有公司股份，其中柴明华、胡靖林
通过易天恒间接持有公司股份，直接和间接支配公司股份的表决权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 5,813.17 万股，本
次发行前，柴明华直接持有发行人 1,350.00 万股股份，占发行人发行前股本总额
的 23.22%；高军鹏直接持有发行人 1,125.00 万股股份，占发行人发行前股本总额
的 19.35%；胡靖林直接持有发行人 687.00 万股股份，占发行人发行前股本总额的
11.82%，三人合计直接持有发行人 3,162.00 万股股份，占发行人发行前总股本比
例的 54.39%。同时，三人通过《一致行动协议》共同控制易天恒，易天恒持有发
行人 607.50 万股股份，占公司发行前总股本的比例的 10.45%。柴明华、高军鹏、
胡靖林三人合计直接并通过易天恒控制公司共计 3,769.00 万股股份，占公司发行
前总股本比例的 64.84%。
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法律意见书
2、 发行人公司治理结构健全、运行良好，柴明华、高军鹏、胡靖林共同控制
公司不会影响发行人的规范运作
根据发行人提供的组织机构图，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建
立了健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构；根据发行人历次
股东大会、董事会、监事的重要决策，发行人治理结构运行良好。柴明华、胡靖
林、高军鹏三人报告期内担任易天有限/易天股份的执行董事/董事长、董事、总
经理等重要职务，对发行人股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产
生重大影响；对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的重大
生产经营决策能够产生重大影响，并能够实际支配公司又不会影响发行人的规范
运作。
3、 柴明华、高军鹏、胡靖林三人就共同控制事项签署了《一致行动人协议》
为确保柴明华、高军鹏、胡靖林三人未来对发行人的绝对控制权，三人于 2016
年 9 月 28 日签署了《一致行动人协议》，主要内容为：（a）柴明华、高军鹏和胡
靖林作为一致行动股东，在公司重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在
公司的相关决策机制上保持一致行动；（b）对于重大事项的议案，一致行动股东
应在发送召开审议该等议案的董事会、股东会/股东大会之前进行预先充分沟通和
审议，并将形成的意见作为一致行动股东在相关董事会、股东会/股东大会上表决
的共同、一致意见；（c）涉及重大事项的董事会议案，除关联交易需要回避的情
形外，如各方经充分协商未能形成一致意见，则一致行动股东中担任董事的人员
应当以柴明华的意见为一致意见；（d）涉及重大事项的股东会/股东大会议案，除
关联交易需要回避的情形外，如各方经充分协商未能形成一致意见，一致行动股
东应当以柴明华的意见为一致意见；（e）如任何一方担任包括易天恒在内的发行
人员工持股平台执行事务合伙人，或任何一方或多方持有员工持股平台的表决份
额，则其代表该等员工持股平台对发行人的表决、或在该员工持股平台就各合伙
企业表决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则。协议自签
署之日生效，有效期至发行人上市之日起三年，有效期满后如协议各方未就终止
达成一致意见，则该协议自动延续三年。柴明华、高军鹏、胡靖林三人共同签订
的《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，且该协议约定的一致
行动安排在协议签署之日起至发行人本次发行上市后的三年内是稳定、有效存在
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法律意见书
的，在此期间内，柴明华、高军鹏、胡靖林三人共同拥有公司控制权不会出现变更。
经信达律师核查发行人自 2015 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日的股
权及股份变更情况，柴明华、高军鹏、胡靖林三人共同持有和实际支配的易天有
限股权/发行人股份的表决权均在 50%以上且没有发生重大变化。
综上所述，信达律师认为，发行人实际控制人为柴明华、高军鹏和胡靖林，
发行人最近两年内实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 经信达律师核查，信达律师认为，发行人设立时的股本结构合法、有
效，不存在纠纷或风险。
(二) 发行人前身易天有限及易天股份的历次股权变更及发行人设立后的历
次股本变化均依法履行了相关法律程序，真实、合法、合规、有效。
(三) 截至本《法律意见书》出具之日，发行人全体股东所持有的发行人股
份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，
也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经信达律师核查，信达律师认为，发行人及其子公司在其经核准的经营范围
内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件
及《公司章程》的规定。
（二） 发行人的生产经营资质、许可
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司
具备了开展业务必须资质和许可，其均在有效期内。
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
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法律意见书
发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事经营活动，亦
未在中国大陆以外地区进行任何投资活动。
（四） 发行人经营范围变更情况
经信达律师核查，易天有限或发行人历次经营范围变更均已获得易天有限或
发行人股东大会和有权部门的核准，履行必要的法律程序，合法有效，该等经营
范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五） 发行人主营业务突出
经信达律师核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的导致其持续经营发
生障碍的情形；发行人的生产经营正常，最近三年未发生重大违法违规行为；发
行人的经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施；发行人签订的重
大合同不存在可能影响其持续经营能力的内容。发行人不存在可能影响其持续经
营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
1、 发行人控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在持股 50%以上的绝对控股股东。
发行人控股股东、实际控制人为柴明华、高军鹏、胡靖林。
2、 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，除控股股东、实际控制人外，其他持有发
行人 5%以上股份的股东为易天恒、同创伟业。
3、 控股股东、实际控制人控制或对其有重要影响的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，除实际控制人之一柴明华对其有重要影响
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法律意见书
的企业海阳市海润投资有限公司外，发行人控股股东、实际控制人报告期内曾经
控制或能够施加重要影响的企业已经办理注销。
4、 主要关联自然人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联自然人为董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员。
5、 其他关联企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人其他关联企业为董事、监事、高级
管理人员及其近亲属控制或对其有重要影响或担任董事、监事、高级管理人员的
企业。
（二） 主要关联交易
发行人在报告期内存在关联交易，但该等交易系发行人正常经营发展的需要，
关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不存在损害公
司及股东利益的情形。
（三） 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在已在《公司章程》及其他有关制度中对关联交易事项的权限和决策
程序作出了明确规定。
（四） 同业竞争
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人柴明华、高军鹏、胡靖
林未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其
他企业任职）任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。
（五） 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员已就规范和减少关联交易事宜作出了承诺并进行了充分披露。
发行人控股股东、实际控制人柴明华、胡靖林、高军鹏就避免与发行人发生
同业竞争事宜作出了承诺并进行了充分披露。
十、 发行人的主要财产
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法律意见书
(一) 发行人拥有的土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权及其他无
形资产
发行人拥有的土地使用权真实、合法、有效；行人合法拥有商标、专利、计
算机软件著作权等知识产权，且该等知识产权不存在抵押、质押、冻结等权利限
制的情况。
(二) 发行人拥有主要生产经营设备的情况
发行人生产过程中适用的主要生产经营设备为发行人合法取得。不存在产权
纠纷，发行人未在该等生产设备上设置抵押、质押等他项权利。
(三) 发行人租赁的生产经营房产
发行人及其子公司在租赁的房产上从事的生产经营活动真实、合法、有效。
发行人子公司兴图科技租赁的厂房未取得房权属证书，但该房屋已经根据深圳市
相关规定通过了消防验收和房屋安全鉴定，不会对其生产经营构成重大不利影响，
亦不会对发行人本次上市构成重大实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大
合同在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，重大合同履行不存在
法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合
同。
(二) 发行人的侵权之债情况
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的
侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
除已经披露的关联交易外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其他
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人与其他关联方之间不存在其他
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法律意见书
重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人
资金的情形。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款
发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人及其子公司的正常生产经营
活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
自发行人的前身易天有限设立至本《法律意见书》出具之日，除 2014 年 3 月
易天有限发生一次减少注册资本之外，易天有限及发行人均未发生过合并、分立、
出售资产和其他减少注册资本的行为。
发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的
计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人《公司章程》系由发行人创立大会暨第一次股东大会制定，发行人设
立以来历次章程修订符合法定程序；发行人《公司章程》内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会
和经营管理层层级架构的组织机构。
发行人制订的《公示章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等公司治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
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法律意见书
发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
发行人整体变更设立后的历次股东大会或董事会决议和历次授权事项或重大
决策事项均履行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均已履行法定程序，合法有效，最
近两年董事及高级管理人员未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员的变化
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。
发行人设立独立董事，建立了独立董事制度，独立董事的任职资格、职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
发行人报告期内享受的相关税收优惠具有相应的法律依据，并经过相关主管
部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。
根据发行人的确认、发行人及其子公司税务主管部门出具的纳税证明及税务
无违法记录证明并经信达律师核查，信达律师认为，发行人最近三年内已依法申
报并缴纳有关税款，不存在税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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发行人及其子公司的生产经营活动及募集资金拟投向的项目均已取得环境保
护部门的批复，最近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的行为。
发行人及其子公司产品的质量技术标准符合国家法律、法规、国家标准的规
定，最近三年未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金项目已取得相关
批准；发行人募集资金均以发行人及其全资子公司中山易天为实施主体，不涉及
与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。发
行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定。信达律师认为，发行人的发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经信达律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
经信达律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚
案件。
经信达律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人
均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经信达律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
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法律意见书
经信达律师核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及
其所聘请的保荐机构华林证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》的编
制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第二节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为：
一、 《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适
当。
二、 发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会核准
和深圳证券交易所同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 王利国
朱艳婷
寇 璇
年 月 日
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