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北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第 0059 号
二○一九年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江西耐普矿机新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的
律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以
下称“《发行办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、
法规和规范性文件”），以及江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下称“发行
人”、“耐普矿机”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问
协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟
首次公开发行不超过 1,750 万股人民币普通股（以下称“A 股”）股票并于深圳
证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日前发行人已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需
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法律意见书
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所保
证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符
的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其
他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所已审阅了发行人本次发行上市的招股说明书，确认发行人在本次发行
上市的招股说明书中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告的内容没有因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项以
及境外法律事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构及境外律师出具
的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告及境
外法律事项等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一
致。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人 2018 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）依法定程序作出
决议，批准本次发行上市。
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法律意见书
本所律师认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均
符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程
序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，该议案包括如下议项：
“1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
“2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
“3、发行数量：
“（1）本次公开发行股票的数量为不超过 1,750 万股，占本次公开发行后
公司股份总数的比例不低于 25%（最终数量以中国证券监督管理委员会核准的发
行数量为准）；
“（2）本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开
发售股份。
“4、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人
或非法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
“5、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象
询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证券监督管理委员会或深圳证
券交易所出台新规定，从其规定。
“6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规
定。
“7、承销方式：
“由主承销商余额包销方式承销。
“8、拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
“9、决议的有效期：自股东大会通过之日起 12 个月。”
2、《关于授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
3、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》。
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法律意见书
4、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》。
5、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。
6、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
本次发行股票募集资金拟投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目名称 运用募集资金（万元）
1 矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目 22,926.93
2 矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目 2,614.96
3 智利营销服务中心项目 2,136.00
4 补充流动资金 12,000.00
合计 39,677.89
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发行上市
的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发
行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
“2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的
规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
“3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
“4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的
手续和工作；
“5、在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交
易所审核同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关
条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜。
“6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
“以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。”
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需
获得深交所审核同意。
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法律意见书
二、本次发行上市的主体资格
本次发行上市的主体为耐普矿机，即发行人。
（一）发行人的主体资格
发行人是由耐普有限整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》、《章程》，发行人为依法有效存续的
股份有限公司。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发
行人依法有效存续；截至本法律意见书出具日，发行人不存在终止或可能导致
发行人终止的法律情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）《公司法》和《证券法》规定的实质性条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；并在总经
理下设若干职能部门。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214 号），按
合并口径计算，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者
的净利润分别为 50,203,804.14 元、41,876,879.06 元和 65,335,544.10 元。
本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214 号），发
行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项的规定。
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法律意见书
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前注册资本
为 5,250 万元，股本总额不少于 3,000 万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
5、发行人本次发行上市前股份总数为 5,250 万股。根据发行人 2018 年年度
股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行的股票数量不超过 1,750 万
股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份不少于发行完成后股份总数的
25%。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
6、根据发行人 2018 年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的
股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件
相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
（二）《发行办法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的实质性
条件，具体如下：
1、本次发行上市符合《发行办法》第十一条规定之条件：
（1）发行人系由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更的股份有限公
司，依法设立且持续经营时间已经超过三年，符合《发行办法》第十一条第一款
第（一）项的规定，具体参见本法律意见书第“二、本次发行上市的主体资格”。
（2）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214 号），按
合并口径计算，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者
的净利润分别为 50,203,804.14 元、41,876,879.06 元和 65,335,544.10 元；发
行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者的非经常性损益净
额分别 2,740,907.13 元、1,826,850.60 元和 1,113,383.22 元。发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《发行办法》第十一
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法律意见书
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214 号），截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东权益合计为 441,586,383.39
元。发行人最近一期末净资产不少于人民币 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，
符合《发行办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行上市前注册资本为 5,250 万元，股份总数为 5,250 万
股，每股面值 1 元；根据发行人 2018 年年度股东大会通过的发行方案，发行人
本次拟公开发行不超过 1,750 万股股份，每股面值 1 元；本次发行上市后，发行
人股本总额不超过 7,000 万元，符合《发行办法》第十一条第一款第（四）项的
规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十一条的规定。
2、根据大华会计师出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]136 号），
发行人的注册资本已足额缴纳。截至 2018 年 12 月 31 日，发起人用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，具
体参见本法律意见书第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”部分所述。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十二条的规定。
3、发行人主要从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服
务。根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214 号），发行
人最近三年每期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过 90%；发行人的生
产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行
人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，具体参见本法律意见书
“八、发行人的业务”部分；发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，具体参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”部分；发行人最近两年实际控制人没有发生变更，具体参见本法律
意见书第“六、发起人和股东”部分。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十四条的规定。
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法律意见书
5、截至本法律意见书出具日，发行人的股东为郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟
国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波、程胜、胡金生、吴永清、余斌、吴爱国、赵
后银、邵希杰、陆水河投资、张雷等 17 人；发行人的控股股东及实际控制人为
郑昊，直接持有发行人约 71.16%的股份。根据本所律师核查及发行人出具的有
关说明，发行人股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合
《发行办法》第十五条的规定。
6、公司治理
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，具体请参见本法律意见书第“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”部分和第“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”部分。
（2）发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利，具体请参见本法律意见书第“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”部分。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十六条的规定。
7、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字
[2019]003214 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十七条的规定。
8、根据大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2019]001513 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十八条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，
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法律意见书
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，有关机关出具的证明并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第二十条的规定。
（三）发行人本次发行上市不涉及股东老股转让事项
经核查发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于江西耐普矿机新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》，本次发行上市方案已就本次新股发行的数量、本次发行上市不涉及老
股转让进行了明确规定。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所律师核查，
并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《发行办法》规定的申请发
行上市的实质条件。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票
在深交所上市尚需获得深交所的审核同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由耐普有限整体变更设立的股份有限公司。耐普有限以截至 2011
年 2 月 28 日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本 5,250 万元，每股面值
1 元，共计 5,250 万股，剩余部分计入资本公积。发行人整体变更设立为股份公
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法律意见书
司前后，各股东的持股比例保持不变。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条
件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整
体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
本所律师认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规
和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了
上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
本所律师认为，发行人整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估和验
资程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经核查，发行人主要从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销
售和服务，发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向
市场自主经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（二）发行人资产的独立性
经验资机构验证并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的
土地、房产、设备、注册商标、专利等资产；发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
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法律意见书
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、发行人《章程》
的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失
业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工
薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独
立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经核查，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务
负责人领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度；经核查，发行人未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在控股股
东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
经核查，发行人依法独立纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所律师核查：
1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设有股东大
会、董事会、监事会和董事会专门委员会，并设立审计部、人力资源部、总经理
办公室、标准化办公室、矿山设备研究所、技术部、工艺部、质量管理部、市
场部、国际业务部、采购部、仓储部、生产部、财务部、信息部等部门。发行
人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
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法律意见书
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资
产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
耐普有限整体变更设立为股份公司时的发起人为郑昊、蔡飞、曲治国、赵
伟国、邱海燕、黄雄、吕峰、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌共计 12 位
自然人和中弘基金 1 家法人，全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人
5,250 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
经核查，截至本法律意见书出具日，除吕峰、中弘基金外，上述发起人仍为
公司股东。
本所律师认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能
力的中华人民共和国境内自然人或依法设立并有效存续的境内企业，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格；发起人的人数、住
所符合《公司法》的相关规定。
2、发行人现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人股东为郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、
邱海燕、黄雄、陈莉、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌、吴爱国、赵后
银、邵希杰、张雷共计 16 位自然人和陆水河投资 1 家非自然人单位；持有发行
人 5%以上股份的股东为郑昊、蔡飞、曲治国。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人股东为具有完全民事权
利能力和行为能力的自然人或依法设立并有效存续的境内企业，均具有法律、
法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的第一大股东为郑昊，直接持有发行人 3,735.7 万股股份，约占发行
人股份总数的 71.16%，为发行人的控股股东。
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法律意见书
发行人的实际控制人为郑昊。郑昊为发行人的创始人，担任发行人董事长
和法定代表人，对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比
例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具
日，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的耐普有限的股权比例，
以耐普有限经审计的净资产对发行人出资。根据大华会计师出具的《验资报告》
（立信大华验字[2011]136 号），各发起人的出资已经全部到位。
本所律师认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，耐普有限整体变更设立为发行人后，原属于耐普有限的相关资产
及业务资质证书的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行
人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《章程》，发行人整体变更设
立时的股权结构如下表所示：
持股数
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（％）
（万股）
1 郑昊 3,635 3,635 69.23
2 蔡飞 400 400 7.62
3 曲治国 400 400 7.62
4 赵伟国 160 160 3.05
5 中弘基金 100 100 1.90
6 邱海燕 90 90 1.71
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法律意见书
7 黄雄 80 80 1.52
8 吕峰 70 70 1.33
9 程胜 68 68 1.30
10 胡金生 68 68 1.30
11 吴永清 68 68 1.30
12 牛忠波 68 68 1.30
13 余斌 43 43 0.82
合计 5,250 5,250 100
经核查，发行人整体变更设立时的股权结构已经注册会计师验证，且已在
上饶市工商局进行工商登记。
本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷
及风险。
（二）发行人的历次股权及股份变动
1、发行人的前身为耐普有限，耐普有限的历次股权变动情况如下：
（1）2005 年 10 月耐普有限设立
A、章程
郑昊、徐乐、钟萍 3 位自然人于 2005 年 9 月 16 日签署《章程》，约定出资
2,020 万元设立耐普有限，其中郑昊以土地、房产出资 1,750 万元（其中土地出
资 1,341 万元、房产出资 409 万元），徐乐以房产出资 250 万元，钟萍以货币出
资 20 万元。
B、评估、验资
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005 年 10 月 10 日出具
《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》（德龙东升饶评字[2005]第
10-01 号）评估确认，以 2005 年 9 月 30 日为基准日，郑昊委估资产的评估值为
1,752.841 万元，徐乐委估资产的评估值为 250.58 万元。
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005 年 10 月 11 日出具
《验资报告》（德龙东升饶验字[2005]第 10-01 号）验证确认，截至 2005 年 10
月 10 日，耐普有限（筹）注册资本 2,020 万元已全部缴足，但尚未办妥土地使
用权和房产产权过户手续。
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法律意见书
C、工商登记
耐普有限依法办理了设立登记，并取得上饶市工商局于 2005 年 10 月 14 日
核发的《企业法人营业执照》（注册号：3623002002497）。
耐普有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 1,750 86.63
2 徐乐 250 12.38
3 钟萍 20 0.99
合计 2,020 100
D、耐普有限设立时的股权代持情况
经核查，因耐普有限 2005 年设立时适用的《公司法》未允许设立一人有限
责任公司，郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普有限的 250 万元出资额和
20 万元出资额，耐普有限设立时的实际出资人和全部股权的所有权及基于该股
权所产生的一切权益/权利为郑昊一人。其中，郑昊与徐乐（现已更名为“郑彦”）
系父子关系，郑昊与钟萍现为夫妻关系。上述股权代持事项已于 2009 年通过股
权转让的方式，将相关股权变更至实际出资人郑昊名下，具体情况见本法律意见
书“七、（二）、1、（6）、2009 年 1 月股权转让”。
E、以土地使用权出资的瑕疵及补足出资
经北方亚事于 2012 年 8 月 26 日出具《德龙东升饶评字[2005]第 10-01 号<
关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书>资产评估复核报告》（北方亚事
评报字[2012]第 254 号）评估复核确认：“原报告采用成本逼近法得到的委托评
估对象的评估值为 13,434,250.00 元，复核报告经对原报告的评估方法和评估参
数选取进行了复核，对部分评估参数进行了调整，复核调整后得到的委托评估对
象的评估值为 3,877,227.00 元，本次评估复核结果与原报告不一致。”本次评估
复核结果较原报告评估值差异 9,557,023.00 元，较该宗土地作价出资金额差异
9,532,773.00 元。
发行人股东大会于 2012 年 9 月 12 日作出决议，全体股东一致同意：郑昊以
现金 9,532,773.00 元补足前述存在瑕疵的出资，同时支付自耐普有限成立之日
（即 2005 年 10 月 14 日）至前述 9,532,773.00 元现金汇入发行人指定账户之日
16
法律意见书
为止的利息，相关利率按同期活期存款利率计算；上述利息计入发行人资本公积
金。
F、验资复核
经大华会计师于 2016 年 10 月 28 日出具的《江西耐普矿机新材料股份有限
公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]004425 号）复核确认：发起人股东郑
昊已于 2012 年 9 月 29 日以货币资金 953.2773 万元补足未到位出资。
G、实际控制人的承诺及政府有关部门的说明
郑昊于 2012 年 9 月 28 日出具《承诺函》承诺：“如耐普有限成立时的出资
瑕疵导致耐普矿机承担或遭受任何行政处罚、经济赔偿、费用支出或其他损失，
本人将无条件对耐普矿机承担全部赔偿责任，且无条件放弃对耐普矿机追偿的所
有权利。”
上饶市工商局于 2012 年 10 月 9 日出具《关于江西耐普实业有限公司成立时
其出资涉及的有关问题的函》确认：“耐普公司存在的上述瑕疵不符合有关工商
行政管理相关的法律法规，但鉴于郑昊已以现金补足了上述出资，对该等出资瑕
疵进行了主动纠正，所以我局认为该等行为不属于重大违法违规行为，我局不会
对耐普公司或郑昊进行行政处罚，耐普公司不存在因违反国家及地方有关工商行
政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。”
上饶市经济开发区国家税务局于 2012 年 10 月 10 日出具《关于江西耐普实
业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》确认：“耐普公司存在的上述瑕
疵不符合有关税收管理相关的法律法规，但鉴于郑昊已以现金补足了上述出资，
并补充缴纳了有关企业所得税，对该等出资瑕疵及应纳税项进行了主动纠正，所
以我局认为该等行为不属于重大违法违规行为，我局不会对耐普公司或郑昊进行
行政处罚，由于有关补缴是为解决历史问题，我局亦不会要求耐普公司缴纳相关
滞纳金或罚金。耐普公司不存在因违反国家及地方有关税收管理方面的法律、法
规的规定而受到行政处罚的情况。”
（2）2006 年 6 月变更出资方式
A、股东会决议
因郑昊和徐乐出资的房产无法过户到耐普有限名下，耐普有限股东会于
2006 年 6 月 2 日作出决议，全体股东一致同意：郑昊将原以房产出资的 409 万
17
法律意见书
元调整为机械设备出资，徐乐将原以房产出资的 250 万元调整为机械设备出资。
B、验资
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2006 年 6 月 5 日出具《验
资报告》（赣德龙东升饶验字[2006]第 06-01 号）验证确认，耐普有限已收到原
以房产出资变更为机械设备出资的注册资本合计 659 万元。
C、工商登记
就本次出资方式变更，耐普有限于 2006 年 6 月 2 日制定《章程修正案》，并
已办理完毕工商备案登记。
D、以机械设备出资的瑕疵及补足出资
经核查，郑昊及徐乐根据上述出资方式变更对耐普有限投入的机器设备实为
耐普有限所有，该等出资行为构成出资瑕疵。因徐乐所持相关出资系其代郑昊持
有，且郑昊与徐乐已于 2009 年通过股权转让方式解除了股权代持行为，故由郑
昊予以补足出资。
耐普有限股东会于 2010 年 11 月 26 日作出决议，全体股东一致同意：郑昊
以现金 659 万元置换上述 659 万元出资，同时郑昊向耐普有限支付自耐普有限成
立之日至前述 659 万元现金汇入耐普有限指定验资账户之日止的利息，相关利率
按照同期活期银行存款利率计算。
E、验资复核
经大华会计师于 2016 年 10 月 28 日出具的《江西耐普矿机新材料股份有限
公司历次验资复核报告》（大华核字[2016]004425 号）复核确认：发起人股东郑
昊已于 2010 年 12 月 16 日以货币资金 659 万元补足未到位出资。
F、实际控制人的承诺及政府有关部门的说明
郑昊于 2012 年 9 月 28 日出具承担责任的相关《承诺函》。上饶市工商局于
2012 年 10 月 9 日出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问
题的函》，上饶市经济开发区国家税务局于 2012 年 10 月 10 日出具《关于江西耐
普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，确认耐普有限及郑昊上述
行为不属于重大违法违规行为，不会对其进行行政处罚。
（3）2007 年 4 月增资
A、股东会决议
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法律意见书
耐普有限股东会于 2007 年 4 月 8 日作出决议，全体股东一致同意：增加耐
普有限注册资本至 2,920 万元，由郑昊以货币增加出资 900 万元。
B、验资
经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2007 年 4 月 13 日出具
《验资报告》（赣德龙东升饶验字[2007]第 038 号）验证确认，耐普有限新增注
册资本 900 万元已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，耐普有限于 2007 年 4 月 8 日制定《章程修正案》，并已办理完
毕工商变更登记。
本次增资完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 2,650 90.75
2 徐乐 250 8.56
3 钟萍 20 0.68
合计 2,920 100
（4）2008 年 5 月增资
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2008 年 5 月 20 日作出决议，全体股东一致同意：耐普有
限注册资本增加至 4,020 万元，由郑昊以货币增加出资 1,100 万元。
B、验资
经上饶市安信永辰会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 22 日出具《验资报
告》（饶安会验字[2008]第 048 号）验证确认，耐普有限的新增注册资本 1,100
万元已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，耐普有限于 2008 年 5 月 20 日制定《章程修正案》，并已办理
完毕工商变更登记。
本次增资完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,750 93.28
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法律意见书
2 徐乐 250 6.22
3 钟萍 20 0.5
合计 4,020 100
（5）2008 年 8 月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2008 年 8 月 9 日作出决议，全体股东一致同意：郑昊将
其拥有的耐普有限 8%股权、5%股权、3%股权分别转让给牛忠波、程胜、朱云峰。
其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
郑昊与牛忠波于 2008 年 8 月 10 日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的
耐普有限 8%股权（对应出资额 321.6 万元）以 321.6 万元的价格转让给牛忠波；
郑昊与程胜于 2008 年 8 月 10 日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐普有
限 5%股权（对应出资额 201 万元）以 201 万元的价格转让给程胜；郑昊与朱云
峰于 2008 年 8 月 10 日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐普有限 3%股权
（对应出资额 120.6 万元）以 120.6 万元的价格转让给朱云峰。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于 2008 年 8 月 10 日制定新《章程》，并已办理
完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,106.8 77.28
2 牛忠波 321.6 8
3 徐乐 250 6.22
4 程胜 201 5
5 朱云峰 120.6 3
6 钟萍 20 0.5
合计 4,020 100
D、《股东协议书》相关情况
经核查，郑昊曾于 2005 年 12 月 8 日与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署了《股
20
法律意见书
东协议书》（以下称“2005 年《股东协议书》”），有关各方于 2005 年 12 月 23 日
将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为
（2005）饶信证字第 3589 号；郑昊并曾于 2007 年 5 月 8 日与牛忠波、朱云峰签
订了《股东协议书》（以下称“2007 年《股东协议书》”），有关各方于 2007 年 5
月 8 日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》
编号为（2007）饶信证字第 1703 号。
经核查，牛忠波曾担任耐普有限总工程师，现已离职；朱云峰曾担任耐普有
限副总经理、总经理，现已离职；牛忠华曾在耐普有限从事技术研发工作，现已
离职。
经核查，2005 年《股东协议书》约定的主要是一种激励和约束机制，主要
目的系按照模拟的股权比例进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的
股权，没有分红权、表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普有限并未实
现盈利，各方未按模拟股权比例进行过现金奖励，该协议未真正执行。2007 年
《股东协议书》约定的主要目的系以 1,500 万元作为耐普有限销售额的基本指
标，每年给牛忠波固定奖励 20 万元，给朱云峰固定奖励 10 万元；如果销售基数
超过 1,500 万元，则按前述的比例提高奖励金额。同时，也约定可以按照模拟的
股权比例进行税后纯利分红，即郑昊模拟持有耐普有限 89%的股权，牛忠波模拟
持有耐普有限 8%的股权，朱云峰模拟持有耐普有限 3%的股权，按此模拟比例进
行分红。该协议书主要目的是为进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登
记的股权，没有表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普有限并未实现盈
利，未按模拟的股权比例进行过现金奖励，该协议也未真正执行。
经核查，2005 年《股东协议书》及 2007 年《股东协议书》签署后由于耐普
有限并未实现盈利等原因并未得到实际执行，该等“模拟股权比例”也从未在工
商登记主管机关办理工商登记手续。2008 年 8 月,郑昊与牛忠波、朱云峰签署股
权转让协议、牛忠华自耐普有限离职后，各方已实质终止了 2005 年《股东协议
书》及 2007 年《股东协议书》。
根据郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华分别出具的《确认函》及本所律师核查，
郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华均分别确认 2005 年《股东协议书》及 2007 年《股
东协议书》并未实质执行且已终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存
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法律意见书
在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（6）2009 年 1 月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2008 年 10 月 15 日作出决议，全体股东一致同意徐乐、
钟萍分别将其拥有的耐普有限全部股权转让给郑昊，其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
徐乐与郑昊于 2009 年 1 月 7 日签署《股权转让协议》，徐乐将其拥有的耐普
有限 6.22%股权（对应出资额 250 万元）以 250 万元的价格转让给郑昊；钟萍与
郑昊于 2009 年 1 月 7 日签署《股权转让协议》，钟萍将其拥有的耐普有限 0.5%
股权（对应出资额 20 万元）以 20 万元的价格转让给郑昊。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于 2009 年 1 月 7 日制定《章程修正案》，并已办
理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,376.8 84
2 牛忠波 321.6 8
3 程胜 201 5
4 朱云峰 120.6 3
合计 4,020 100
D、股权代持的解除
经核查，本次股权转让实质系解除徐乐、钟萍与郑昊之间的股权代持关系，
郑昊并未就本次股权转让向徐乐和钟萍支付对价。本次股权转让完成后，徐乐与
郑昊、钟萍与郑昊的股权代持关系终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也
不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（7）2009 年 5 月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2009 年 5 月 4 日作出决议，全体股东一致同意郑昊将其
拥有的耐普有限 4%股权转让给胡金生，其他股东放弃优先购买权。
22
法律意见书
B、股权转让协议
郑昊与胡金生于 2009 年 5 月 4 日签署《股权转让协议》，郑昊将其拥有的耐
普有限 4%股权（对应出资额 160.8 万元）以 160.8 万元的价格转让给胡金生。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于 2009 年 5 月 4 日制定《章程修正案》，并已办
理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,216 80
2 牛忠波 321.6 8
3 程胜 201 5
4 胡金生 160.8 4
5 朱云峰 120.6 3
合计 4,020 100
（8）2010 年 9 月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2010 年 9 月 5 日作出决议，全体股东一致同意朱云峰将
其拥有的耐普有限 3%股权转让给郑昊。
B、股权转让协议
朱云峰于 2010 年 9 月 5 日与郑昊签署《股权转让协议》，朱云峰将其拥有的
耐普有限 3%股权（对应出资额 120.6 万元）以 120.6 万元的价格转让给郑昊。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于 2010 年 9 月 8 日制定新《章程》，并已办理完
毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,336.6 83
2 牛忠波 321.6 8
3 程胜 201 5
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法律意见书
4 胡金生 160.8 4
合计 4,020 100
（9）2010 年 12 月股权转让
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2010 年 12 月 1 日作出决议，全体股东一致同意：程胜将
其所拥有的耐普有限 133 万元出资额、胡金生将其所拥有的耐普有限 92.8 万元
出资额、牛忠波将其所拥有的耐普有限 72.6 万元出资额分别转让给郑昊，每元
出资额价格为 1.2 元；牛忠波将其所拥有的耐普有限 68 万元出资额、43 万元出
资额、70 万元出资额分别转让给吴永清、余斌、吕峰，每元出资额价格为 1.7
元；其他股东放弃优先购买权。
B、股权转让协议
郑昊、程胜、牛忠波、胡金生、吴永清、余斌和吕峰于 2010 年 12 月 1 日签
署相关《股权转让协议》，就上述股权转让作出约定。
C、工商登记
就本次股权转让，耐普有限于 2010 年 12 月 1 日制定新《章程》，并已办理
完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,635 90.425
2 吕峰 70 1.741
3 程胜 68 1.691
4 胡金生 68 1.691
5 吴永清 68 1.691
6 牛忠波 68 1.691
7 余斌 43 1.070
合计 4,020 100
（10）2011 年 1 月增资
A、股东会决议
耐普有限股东会于 2011 年 1 月 15 日作出决议，全体股东一致同意：耐普有
24
法律意见书
限注册资本由 4,020 万元增加至 5,250 万元，新增注册资本 1,230 万元，由蔡飞、
曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中弘基金各以 680 万元、680 万元、272 万元、
153 万元、136 万元和 170 万元分别认缴新增注册资本 400 万元、400 万元、160
万元、90 万元、80 万元和 100 万元，实际出资金额超过耐普有限新增注册资本
部分计入耐普有限的资本公积。
B、验资
经立信大华会计师事务所有限公司江西分所于 2011 年 1 月 22 日出具《江西
耐普实业有限公司验资报告》（立信大华[赣]验字[2011]2 号）验证确认，耐普
有限新增注册资本 1,230 万元已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，耐普有限于 2011 年 1 月 15 日制定新《章程》，并已办理完毕
工商变更登记。
本次增资完成后，耐普有限股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 郑昊 3,635 69.23
2 蔡飞 400 7.62
3 曲治国 400 7.62
4 赵伟国 160 3.05
5 中弘基金 100 1.9
6 邱海燕 90 1.71
7 黄雄 80 1.52
8 吕峰 70 1.33
9 程胜 68 1.3
10 胡金生 68 1.3
11 吴永清 68 1.3
12 牛忠波 68 1.3
13 余斌 43 0.82
合计 5,250 100
（11）2011 年 4 月整体变更设立股份公司
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法律意见书
耐普有限于 2011 年 4 月整体变更设立为股份公司，股份公司的设立请参见
本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
上饶市经济技术开发区地方税务局分别于 2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月
14 日出具《税收完税证明》，证明郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、
吕峰、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌已缴纳本次股份公司整体变更设立
所涉个人所得税。
2、发行人的历次股份变动
经核查，耐普有限整体变更设立为股份有限公司后，发行人发生了以下股份
变动：
（1）发行人 2015 年 10 月股份转让
A、股东大会决议
发行人于 2015 年 10 月 29 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司章程的议案》，同意就吕峰将其持有的发行人 70 万股股份转让给
陈莉所涉及的相关事项制定新的《章程》。
B、股份转让协议
吕峰与陈莉于 2015 年 10 月 27 日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，
吕峰将其持有的发行人 70 万股股份转让给陈莉，股份转让价款为 364 万元。
吕峰与陈莉已于 2015 年 10 月 28 日就上述协议的签署在上海市静安公证处
办理了公证，取得了上海市静安公证处出具的《公证书》（（2015）沪静证经字第
5182 号）。
根据中国工商银行股份有限公司上海市江宁路第二支行提供的其盖章银行
支付凭证，陈莉已于 2015 年 10 月 28 日向吕峰支付了上述股份转让价款并足额
缴纳了相应税款。
C、工商登记
就本次股份转让，发行人于 2015 年 10 月 29 日制定了新的《章程》，并已办
理完毕工商变更登记。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 郑昊 3,635 69.23
26
法律意见书
2 蔡飞 400 7.62
3 曲治国 400 7.62
4 赵伟国 160 3.05
5 中弘基金 100 1.90
6 邱海燕 90 1.71
7 黄雄 80 1.52
8 陈莉 70 1.33
9 程胜 68 1.30
10 胡金生 68 1.30
11 吴永清 68 1.30
12 牛忠波 68 1.30
13 余斌 43 0.82
合计 5,250 100
（2）发行人通过全国中小企业股份转让系统发生的股份转让
A、发行人股份在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让
发行人于 2015 年于 8 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，全体董事一致
通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》，同意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，并提交股东大会
审议批准。
发行人于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会，一致通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同
意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转公司”）于 2015
年 11 月 30 日出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7989 号），同意发行人股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人于 2015 年 12 月 16 日发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提
示性公告》，声明发行人股票于 2015 年 12 月 17 日开始在全国中小企业股份转让
系统公开转让，证券简称耐普矿机，证券代码 834947。
27
法律意见书
B、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股份变化。
经核查，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间发生多次公开转
让，基本情况如下表所示：
序号 时间 出让方 受让方 交易量（股）
1 2016 年 4 月 6 日 邱海燕 翟仁龙 1,000
2 2016 年 4 月 11 日 邱海燕 翟仁龙 1,000
3 2016 年 4 月 11 日 邱海燕 赵后银 9,000
4 2016 年 5 月 3 日 邱海燕 翟仁龙 8,000
5 2016 年 9 月 14 日 翟仁龙 江先惠 2,000
6 2016 年 9 月 21 日 翟仁龙 刘军 1,000
7 2016 年 9 月 21 日 翟仁龙 张雷 1,000
8 2016 年 10 月 10 日 翟仁龙 陈超 1,000
9 至 2016 年 10 月 12 日 赵后银 匡泽仙 1,000
10 匡泽仙、陈超、 陆水河投资 3,000
11 2016 年 10 月 17 日 赵后银、翟仁 吴爱国 5,000
12 龙、刘军 翟仁龙 1,000
13 2016 年 10 月 18 日 赵后银 吴爱国 1,000
14 2016 年 10 月 19 日 翟仁龙 吴爱国 1,000
15 2016 年 10 月 24 日 陈莉 吴爱国 3,000
16 2016 年 10 月 24 日 陈莉 翟仁龙 4,000
17 2016 年 10 月 24 日 陈莉 邵希杰 3,000
注：2016 年 10 月 10 日至 2016 年 10 月 17 日期间，刘军、匡泽仙、陈超买入发行人股
票后又全部卖出，具体交易情况为：2016 年 10 月 10 日和 10 月 12 日分别交易 1,000 股，
2016 年 10 月 17 日交易 9,000 股。根据全国中小企业股份转让系统交易最低 1,000 股起的
要求，上述日期的交易不会导致发行人股东超过 200 人。
截至发行人股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，发行人的股份结构
如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 郑昊 3,635 69.23
2 蔡飞 400 7.62
3 曲治国 400 7.62
4 赵伟国 160 3.05
5 中弘基金 100 1.90
28
法律意见书
6 邱海燕 88.1 1.68
7 黄雄 80 1.52
8 陈莉 69 1.31
9 程胜 68 1.30
10 胡金生 68 1.30
11 吴永清 68 1.30
12 牛忠波 68 1.30
13 余斌 43 0.82
14 吴爱国 1 0.02
15 翟仁龙 0.5 0.01
16 赵后银 0.5 0.01
17 邵希杰 0.3 0.01
18 陆水河投资 0.3 0.01
19 江先惠 0.2 0.00
20 张雷 0.1 0.00
合计 5,250 100
C、发行人股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
发行人于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董事会第四次会议，全体董事一致通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意
申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并提交股东大会审议批
准。
发行人于 2017 年 10 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会，出席此次股
东大会的股东及股东代表 9 人（分别代表 18 名股东，持有发行人 5,249.3 万股
股份，持股比例 99.99%）一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》，同意申请发行人股份在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌。
股转公司于 2017 年 11 月 3 日出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股份自 2017
年 11 月 8 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
29
法律意见书
（3）发行人 2017 年 12 月股份转让
A、股份转让协议
江先惠与郑昊于 2017 年 10 月 16 日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，
江先惠将其持有的发行人 2,000 股股份转让给郑昊，股份转让价款为 44,440 元。
翟仁龙与郑昊于 2017 年 10 月 16 日签署了《股份转让协议》，双方协商约定，
翟仁龙将其持有的发行人 5,000 股股份转让给郑昊，股份转让价款为 199,700
元。
B、股份转让价款的支付
根据中国工商银行股份有限公司提供的其盖章银行支付凭证，郑昊已于
2017 年 12 月 4 日向江先惠全额支付了上述股份转让价款。
根据中国工商银行股份有限公司提供的其盖章银行支付凭证，郑昊已于
2017 年 12 月 19 日向翟仁龙全额支付了上述股份转让价款。
经核查，发行人股票从全国中小企业股份转让系统摘牌，江先惠、翟仁龙为
异议股东。本次股份转让系郑昊根据发行人对异议股东的保护措施对江先惠、翟
仁龙持有的发行人股份进行的回购。
根据江先惠、翟仁龙本人确认，其已收到上述股份转让的转让款，其与郑昊
就上述股份转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
序 股东姓名 公民身份号码/ 持股数 持股比例
国籍 住址/住所
号 /名称 统一社会信用代码 （万股） （％）
江西省上饶市上
1 郑昊 中国 36232119580710**** 3,635.70 69.25
饶县
江苏省通州市金
2 蔡飞 中国 32062419630428**** 400 7.62
沙镇
河北省承德市隆
3 曲治国 中国 13262819680412**** 400 7.62
化县
4 赵伟国 中国 31010319600121**** 上海市卢湾区 160 3.05
天津自贸试验区
中弘 (空港经济区)中
5 —— 911201166877095842 100 1.90
基金 心大道华盈大厦
532-1 号房间
6 邱海燕 中国 31010919590916**** 上海市卢湾区 88.1 1.68
江苏省张家港市
7 黄雄 中国 32052119630701**** 80 1.52
杨舍镇
8 陈莉 中国 35040319800504**** 上海市普陀区 69 1.31
30
法律意见书
江西省上饶市信
9 程胜 中国 36230219690630**** 68 1.30
州区
河北省石家庄市
10 胡金生 中国 34262219721018**** 68 1.30
长安区
江西省上饶市信
11 吴永清 中国 36110219680113**** 68 1.30
州区
安徽省铜陵市铜
12 牛忠波 中国 34070219541025**** 68 1.30
官山区
安徽省铜陵市铜
13 余斌 中国 34070319670625**** 43 0.82
官山区
江苏省淮安市清
14 吴爱国 中国 32082619761205**** 1 0.02
河区
江苏省无锡市南
15 赵后银 中国 34010419661210**** 0.5 0.01
长区
山东省招远市蚕
16 邵希杰 中国 37060219781127**** 0.3 0.01
庄镇
湖北省赤壁市中
陆水河
17 —— 91310000563102174X 伙铺镇中伙村七 0.3 0.01
投资
组
浙江省瑞安市安
18 张雷 中国 33010319680624**** 0.1 0.00
阳镇
合计 —— —— —— 5,250 100
（4）发行人 2018 年 11 月股份转让
A、股份转让协议
中弘基金与郑昊于 2018 年 11 月 23 日签署了《股份转让协议》，双方协商约
定，中弘基金将其持有的发行人 100 万股股份转让给郑昊，股份转让价款为 500
万元。
中弘基金与郑昊已于 2018 年 11 月 23 日就上述协议的签署在江西省上饶市
信江公证处办理了公证，取得了江西省上饶市信江公证处出具的《公证书》
（（2018）赣饶信证内字第 3170 号）。
B、股份转让价款的支付
根据中国工商银行股份有限公司提供的其盖章银行支付凭证，郑昊已于
2018 年 11 月 27 日向中弘基金全额支付了上述股份转让价款。
根据中弘基金确认，其已收到上述股份转让的全部转让款，其与郑昊就上述
股份转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
31
法律意见书
序 股东姓名 公民身份号码/ 持股数 持股比例
国籍 住址/住所
号 /名称 统一社会信用代码 （万股） （％）
江西省上饶市上
1 郑昊 中国 36232119580710**** 3,735.7 71.16%
饶县
江苏省通州市金
2 蔡飞 中国 32062419630428**** 400 7.62%
沙镇
河北省承德市隆
3 曲治国 中国 13262819680412**** 400 7.62%
化县
4 赵伟国 中国 31010319600121**** 上海市卢湾区 160 3.05%
5 邱海燕 中国 31010919590916**** 上海市卢湾区 88.1 1.68%
江苏省张家港市
6 黄雄 中国 32052119630701**** 80 1.52%
杨舍镇
7 陈莉 中国 35040319800504**** 上海市普陀区 69 1.31%
江西省上饶市信
8 程胜 中国 36230219690630**** 68 1.30%
州区
河北省石家庄市
9 胡金生 中国 34262219721018**** 68 1.30%
长安区
江西省上饶市信
10 吴永清 中国 36110219680113**** 68 1.30%
州区
安徽省铜陵市铜
11 牛忠波 中国 34070219541025**** 68 1.30%
官山区
安徽省铜陵市铜
12 余斌 中国 34070319670625**** 43 0.82%
官山区
江苏省淮安市清
13 吴爱国 中国 32082619761205**** 1 0.02%
河区
江苏省无锡市南
14 赵后银 中国 34010419661210**** 0.5 0.01%
长区
山东省招远市蚕
15 邵希杰 中国 37060219781127**** 0.3 0.01%
庄镇
湖北省赤壁市中
陆水河
16 —— 91310000563102174X 伙铺镇中伙村七 0.3 0.01%
投资
组
浙江省瑞安市安
17 张雷 中国 33010319680624**** 0.1 0.00%
阳镇
合计 —— —— —— 5,250 100
经核查，耐普有限设立时，郑昊以土地使用权出资 1,341 万元，经评估复核，
该部分土地使用权当时评估值应为 3,877,227 元，郑昊已于 2012 年 9 月以货币
资金 9,532,773 元补足出资，并已经大华会计师验证确认；股东郑昊和徐乐 2006
年 7 月以房产出资变更为以机械设备出资 659 万元的该次出资，耐普有限并未收
到股东郑昊和徐乐应投入的 659 万元机械设备，郑昊已于 2010 年 12 月 16 日以
32
法律意见书
货币资金 659 万元补足了应缴纳的出资，并已经大华会计师验证确认。本所律师
认为，上述 1,341 万元土地使用权出资不足的部分已由郑昊以货币资金补足，上
述 659 万元机械设备未到位的出资已由郑昊以货币资金补足，对本次发行上市不
构成实质性法律障碍。
经核查，徐乐、钟萍与郑昊之间的股权代持关系已于 2009 年 1 月解除，各
方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
经核查，郑昊与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署 2005 年《股东协议书》及 2007
年《股东协议书》的主要目的是为对牛忠波、朱云峰、牛忠华进行现金奖励，形
成了一种“模拟股权比例”。此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有表
决权等其他股东权利。2005 年《股东协议书》及 2007 年《股东协议书》并未执
行，且自郑昊与牛忠波、朱云峰签署股权转让协议、牛忠华从耐普有限离职后实
质终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
综上所述，本所律师认为，除上述 1,341 万元土地使用权出资、659 万元机
械设备出资存在瑕疵外，就其他上述历次股权或股份变更，发行人均根据相关法
律、法规和规范性文件履行了必需程序，符合变更时适用的法律、法规或规范性
文件的规定，真实、合法、有效。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的股东所
持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围及经营方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
经核查，发行人在中国境内生产和销售；发行人除在中国境内销售外，也
向中国境外销售，上海耐普在中国境内销售。
本所律师认为，发行人及其控股子公司向境外销售根据中国法律、法规和
规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续，未违反中国法律、法规和规
33
法律意见书
范性文件的规定；发行人在境外设立控股子公司根据中国法律、法规和规范性
文件的有关规定履行了必要的程序和手续, 未违反中国法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人经营范围的变更
本所律师认为，发行人经营范围的变更并未导致其主营业务发生重大变
化，发行人经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了
必要的法律程序并报工商登记机关登记、备案，真实、合法、有效。
（四）发行人业务的变更
经对发行人经营范围的变更情况及发行人实际经营业务的核查，本所律师
认为，发行人的主营业务最近两年未发生重大变更，均为矿山重型选矿装备及
其备件产品研发、生产、销售和服务。
（五）发行人的主营业务
发行人经营范围为：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设
备耐磨衬里；自营进出口权。
发行人的主营业务为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和
服务。发行人为矿山行业提供选矿设备及橡胶耐磨备件，并向客户提供选矿设
备选型、工艺及流程等设计、咨询和设备维护等增值服务。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及证券交易所股票上市规则之规定，
经核查发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、 持有发行人 5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关
联法人。具体情况如下：
34
法律意见书
股东姓名 关联关系
郑昊 持有发行人 71.16%的股份
蔡飞 持有发行人 7.62%的股份
曲治国 持有发行人 7.62%的股份
2、 发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人为郑昊。截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股
子公司外，发行人实际控制人未持有其他公司的股权。
3、 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。
发行人现任董事为 7 名，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、袁晓辉、
黄斌、李智勇。郑昊为董事长，袁晓辉、黄斌、李智勇为独立董事。
发行人现任监事为 3 名，分别为杨俊、杨国军、王红。其中，杨俊为监事
会主席和职工代表监事。
发行人现任高级管理人员 5 名，分别为总经理程胜、副总经理胡金生、副
总经理、财务总监兼董事会秘书吴永清、副总经理余斌、副总经理夏磊。
4、 上述第 1 项之自然人股东、第 3 项所述关联方之关系密切的家庭成员，
构成发行人的关联自然人。
5、 上述第 1 项之自然人股东、第 3 项及第 4 项所述之关联方直接或者间接
控制的，或者由该关联方担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的法人，构成发行人的关联法人。截至本法律意见书出具日，该等关联法
人的主要情况如下：
（1）江西正浩实业有限公司，郑昊曾担任该公司董事长，该公司目前已经
注销。
（2）北京普耐橡胶制品有限公司，郑昊曾担任该公司执行董事，该公司目
前已经注销。
（3）德兴橡胶，郑昊担任该公司副董事长，程胜担任该公司董事，吴永清
担任该公司监事。
（4）德兴泵业，郑昊担任该公司副董事长，程胜担任该公司董事，吴永清
担任该公司监事。
35
法律意见书
（5）上饶市华毅机械制造有限公司，郑昊的哥哥郑建华担任该公司的执行
董事，且郑建华持有该公司 70%股权。
（6）美伊耐普，郑昊、余斌担任该公司董事。
（7）江苏省银河面粉有限公司，蔡飞担任该公司董事长，且蔡飞直接持有
该公司 69.98%股权。
（8）江苏省银河飞业面粉有限公司，蔡飞担任该公司的执行董事兼总经理，
且江苏省银河面粉有限公司持有该公司 100%股权。
（9）阜宁县东益粮食储备有限公司，蔡飞担任该公司副董事长，且江苏省
银河面粉有限公司持有该公司 49%股权。
（10）南通朋来面粉有限公司，蔡飞担任该公司董事长兼总经理，且江苏省
银河面粉有限公司持有该公司 39.76%股权。
（11）江苏银穗农业发展有限公司，蔡飞担任该公司执行董事，同时江苏省
银河面粉有限公司持有该公司 51%股权。
（12）大康肉类食品有限公司，蔡飞担任该公司董事兼总经理，同时江苏银
穗农业发展有限公司持有该公司 11.76%股权。
（13）怀化大康九鼎饲料有限公司，蔡飞担任该公司董事长，大康肉类食品
有限公司持有该公司 51%股权。
（14）阜宁银河包装有限公司，蔡飞兄弟蔡波担任该公司执行董事、经理。
（15）南通环久环保科技有限公司，蔡飞兄弟蔡波担任该公司执行董事、经
理，并持有该公司 100%股权。
（16）北京国鸿伟业园林景观工程有限公司，曲治国担任该公司的董事长，
且曲治国持有该公司 65%股权。
（17）围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司，曲治国担任该公司的执
行董事。
（18）围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司，曲治国担任该公
司的执行董事。
（19）围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司，曲治国担任该公司的执行
董事，且曲治国持有该公司 100%股权。
（20）隆化国豪商贸有限公司，曲治国为担任该公司执行董事、经理。
36
法律意见书
（21）承德国晟典当有限公司，曲治国担任该公司执行董事，同时北京国鸿
伟业园林景观工程有限公司持有该公司 42%股权。
（22）江西帝经律师事务所，李智勇担任该事务所的主任、高级合伙人。
（23）中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所，黄斌担任该
事务所的副所长。
（24）江西万年鑫星农牧股份有限公司，黄斌担任该公司独立董事。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]003214 号）并经本
所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司发生的关联交易情况如下：
根据《审计报告》（大华审字[2019]003214 号），发行人在报告期内与关
联方之间的关联交易如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德兴泵业 购买废胶(铁) - 7,633.39 26,411.33
加工费 - 101,275.00 837,126.73
德兴橡胶
橡胶制品 - 213,462.07 -
合计 - - 322,370.46 863,538.06
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德兴泵业 销售商品 16,589,808.00 17,068,981.29 17,006,923.98
德兴橡胶 销售商品 183,157.14 124,922.46 316,845.44
合计 - 16,772,965.14 17,193,903.75 17,323,769.42
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：元
关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
德兴泵业
2,477,982.13 123,899.11 1,980,635.09 99,031.75 2,418,858.05 120,942.90
37
法律意见书
合计 2,477,982.13 123,899.11 1,980,635.09 99,031.75 2,418,858.05 120,942.90
（2）应付账款
单位：元
关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
德兴橡胶 - 222,083.11 -
合计 - 222,083.11 -
（3）其他应收款（应收股利）
单位：元
关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
德兴泵业 605,011.48 - -
合计 605,011.48 - -
4、关联担保
（1）郑昊与招商银行股份有限公司上饶分行（以下称“招商银行上饶分行”）
于 2014 年 9 月 19 日签署《最高额不可撤销担保书》，约定郑昊为发行人向招商
银行上饶分行最高限额 1,500 万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本法律意
见书出具日，该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
（2）郑昊与中国农业银行股份有限公司上饶分行（以下称“农业银行上饶
分行”）于 2014 年 10 月 31 日签订《最高额保证合同》，约定郑昊为发行人向农
业银行上饶分行最高余额 500 万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本法律意
见书出具日，该《最高额保证合同》已经履行完毕。
（3）郑昊与招商银行上饶分行于 2016 年 9 月 27 日签署《最高额不可撤销
担保书》，约定郑昊为发行人向招商银行上饶分行最高限额 3,000 万元人民币额
度贷款提供保证担保。截至本法律意见书出具日，该《最高额不可撤销担保书》
已经履行完毕。
（4）郑昊与农业银行上饶分行于 2018 年 12 月 13 日签订《最高额保证合同》
（合同编号：20181213001），约定郑昊为发行人向农业银行上饶分行的人民币及
外币贷款提供保证担保，最高担保余额 1 亿元，担保期限自 2018 年 12 月 13 日
起至 2021 年 12 月 12 日止。
发行人 2018 年年度股东大会及第三届董事会第十七次会议对上述关联交易
38
法律意见书
事项予以确认；发行人独立董事发表独立意见认为发行人自 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易与公司正常的采购及销售活动相关，关
联交易价格公开、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，关联交易履行的相
关程序合法、合规。本所律师认为，上述关联交易合法、真实，且遵循了平等、
自愿原则，独立董事发表肯定性独立意见，不存在损害发行人及股东尤其是中小
股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
本所律师认为，发行人已在发行人《章程》和其他制度文件中对关联交易决
策权力与程序作出规定。发行人《章程》及《关联交易管理办法》等制度均已采
取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四）关联方规范关联交易的承诺
发行人实际控制人、控股股东郑昊、持股 5%以上股东蔡飞、曲治国分别出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺进一步
采取措施，以规范和减少关联交易。
本所律师认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股
5%以上股东已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。
（六）发行人避免同业竞争的措施
发行人实际控制人、控股股东郑昊、持股 5%以上股东蔡飞、曲治国分别出
具了《避免同业竞争承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东已
采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业
务。
（七）关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
39
法律意见书
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、房屋所有权或
使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的股权如下表所示：
序号 控股/参股公司名称 发行人持股比例（%）
1 北京耐普 100%
2 上海耐普 100%
3 澳大利亚耐普 100%
4 蒙古耐普 100%
5 民族矿机 70%
6 秘鲁耐普 90%
7 墨西哥耐普 90%
8 智利耐普 100%
9 新加坡耐普 100%
10 德兴泵业 49%
11 德兴橡胶 27.5%
12 美伊耐普 50%
本所律师认为，发行人合法拥有上述出资权益，上述控股、参股子公司不
存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人及其控股子公司拥有的分支机构
经发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司未设有分支机
构。
（三）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 5 处国有土地使用权。
本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权已办理有效产权登记，
发行人占有使用该等土地合法有效。
此外，民族矿机与 Khishigbat Shagdardorj 于 2019 年 2 月 20 日签订了《土
地购买协议》，Khishigbat Shagdardorj 将其所有的 20,000 平方米土地转让给
民族矿机。根据蒙古国律师 Oyunbold Jambalsuren 于 2019 年 4 月 12 日出具的
40
法律意见书
法律意见，《土地购买协议》符合蒙古国相关法律法规。截至本法律意见书出具
日，该等土地尚未完成变更登记手续。
（四）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 21 处房屋的房屋所
有权。
本所律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权已办理有效产权登记，发行
人占有使用该等房屋合法有效。
（五）发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权
截至本法律意见书出具日，发行人租赁取得了 33 项房屋使用权。
1、经核查，上述租赁合同均未办理租赁登记备案。本所律师认为，发行人
及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并
且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
2、部分租赁合同的出租人未提供房屋所有权证书等权属证明文件的，存在
出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，但发行人自租用该等房屋以
来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且发行人可在较短的时间内
找到替代租赁场所。本所律师认为，该等出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同
的效力，但承租人可以在较短时间内租赁其他替代场所，故前述事项不会对发
行人的生产经营活动构成实质性影响。
3、部分租赁合同由发行人员工代发行人签订，该等租赁场所主要用于发行
人员工在墨西哥地区的住宿，且相关费用由发行人直接向出租人支付。本所律师
认为，发行人自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，
且发行人可以在较短时间内租赁其他替代场所，该等事项不会对发行人的生产经
营活动构成实质性影响。
同时，发行人实际控制人、控股股东郑昊出具《承诺函》，承诺若因发行人
承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或其
他损失，郑昊将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或所受损失。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕
疵对发行人生产经营不会造成重大不利影响，且发行人实际控制人已就该等瑕
疵出具了承诺，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵对本次发行上
41
法律意见书
市不构成实质性法律障碍。
（六）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人拥有注册商标共 4 项。
经核查，发行人已就该等注册商标获得国家商标局颁发的《商标注册证》。
本所律师认为，发行人合法拥有该等商标。
根据智利律师 Jose Osvaldo Rojas Guerrero 于 2019 年 2 月 19 日出具的法
律意见，智利耐普正在向智利国家知识产权机构（National Institute for
Intellectual Property ，“ INAPI”）申请 5 项注册商标，申请号分别为
1310660、1310661、1310665、1310662 和 1310655。
2、专利权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有专利权共 34 项。
经核查，除专利号为 ZL201821456516.7、ZL201821448471.9 的两项专利权
最新获得国家知识产权局授权公告尚未领取《专利证书》外，发行人已就其他专
利获得国家知识产权局颁发的《专利证书》。本所律师认为，发行人合法拥有上
述专利。
（七）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人拥有的重大生产经营设备清单、购置合同、发票
及记账凭证，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有完整的生产经营
设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营
设备。
（八）重大财产的权属证明
发行人及其控股子公司的重大财产的完备权属证明均已取得。
（九）重大财产的产权风险
经核查，发行人及其控股子公司的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风
险。
（十）重大财产的权利限制
经核查，发行人及其控股子公司的重大财产存在设置其他抵押、质押及其
他权利受到限制的情形请参见本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”
42
法律意见书
部分。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同，包括但不限于重大销售合同、重大原料采购合同、建设工程施工合同
等。
本所律师认为，该等合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）上述合同的主体以及履行
经核查，上述重大合同的一方均为发行人或其控股子公司，合同履行不存
在法律障碍，发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足
以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障
碍。
（三）侵权之债
经核查，Weir Minerals Australia Ltd.及 WHW Group Inc.于 2018 年 8 月
24 日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技术委员会
对秘鲁耐普侵犯其专利权的行为申请调查并采取预防措施。
基于上述申请，秘鲁国家竞争和知识产权保护局创新与新技术委员会于
2018 年 12 月 6 日启动了针对秘鲁耐普的行政处罚程序。截至本法律意见书出具
日，秘鲁国家竞争和知识产权保护局创新与新技术委员会尚未作出行政处罚。
具体请参见本法律意见书第“二十、（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的
股东”。
除上述待决的行政处罚外，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存
在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见书“九、（二）发行人与
关联方之间的关联交易”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间报告期
43
法律意见书
内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人其他应收、应
付款系正常生产经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产
1、合并、分立
经核查，发行人及其控股子公司自设立以来无其他合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分披露的增资扩股
外，发行人无其他增资扩股事项。
（2）发行人自设立以来无减少注册资本事项。
3、发行人及其控股子公司报告期内重大资产收购或出售资产行为
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内未进行收购或出售重
大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、
剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制订和修改
（一）发行人《章程》的制订及报告期内的修改
本所律师认为，发行人《章程》的制订及报告期内的修改均履行了法定程
序。
（二）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
本所律师认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
本所律师认为，该《章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人
44
法律意见书
有效适用的《章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，其设置符合法律、法规和规范
性文件及发行人章程的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规
和规范性文件及发行人章程的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规
定。
（三）股东权益保障机制
发行人《章程》及《股东大会议事规则》已经建立、健全了股东投票、计票
制度及相关股东权益保障机制。
此外，发行人于 2019 年 3 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议并通过
于公司股票上市之日起生效实施的《章程（草案）》及《股东大会议事规则》亦
对上述股东权益保护机制予以了规范、明确。
（四）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议
本所律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会会议、监事会会议的召
集、召开程序和决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。
（五）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为均符合法律、法规和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所律师认为，发行人的董事、监事和其它高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定。
（二）发行人自整体变更设立以来董事、监事和高级管理人员的变化
45
法律意见书
本所律师认为，发行人自整体变更设立以来董事、监事和高级管理人员的
变化符合法律、法规、规范性文件和《章程》的规定，均履行了必要的法律程
序；自整体变更设立以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变
化。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发行人现时适用的《章
程》和《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
1、报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
经核查，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规
范性文件和相关产业政策的规定。
2、报告期内发行人及其控股子公司的税收优惠
本所律师认为，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠合法、合规。
3、报告期内发行人及其控股子公司的财政补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的补贴收入合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2019 年 2 月 13 日出具的
《证明》，自 2016 年 1 月 1 日以来，发行人严格按照国家有关法律、法规规定及
地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在重大违反国家或地方税收法律、法规
或规定的行为，发行人未受到税务机关的任何行政处罚。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局于 2019 年 1 月 22 日出具的《税收完
税证明》，自 2016 年 5 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日期间，北京耐普被税务部门
处罚 50 元。
经核查，北京耐普因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被北京市
朝阳区国家税务局第一税务所于 2016 年 10 月 26 日处罚 50 元，北京耐普已缴纳
46
法律意见书
该等罚款。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所于 2019 年 1 月 17 日出
具的《证明》，上海耐普在 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 17 日期间均按期申报，
依法纳税，未发现企业存在偷税漏税行为及受到税务处罚的记录。
根据上述证明及发行人说明，最近三年，除北京耐普因未按照规定期限办理
纳税申报和报送纳税资料被处罚 50 元外，发行人及其控股子公司不存在严重违
反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
（一）环境保护
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未发
生违反环保相关法律法规的行政处罚事项。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未发
生违反产品质量和技术监督、安全生产管理相关法律法规的行政处罚事项。
（三）其他合法经营证明
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的规
定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和
规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了环境保护部门
关于环境影响的审核意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政
策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，募集资金投资项目均由发行人及其控
股子公司自行实施，不涉及与他人进行合作。
本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与
47
法律意见书
发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和
规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的标的金额 30 万元
以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况如下：
（1）发行人与塔什库尔干县天然矿业有限公司买卖合同纠纷
根据新疆维吾尔自治区塔什库尔干塔吉克自治县人民法院于 2016 年 3 月 9
日作出的《民事调解书》（[2016]新 3131 民初 60 号），发行人与被告塔什库尔干
县天然矿业有限公司（以下称“天然矿业”）自愿达成民事调解协议，由天然矿
业于 2016 年 7 月 30 日前向发行人支付货款 400,000 元；由天然矿业于 2016 年
9 月 30 日前向发行人支付货款 400,000 元；由天然矿业于 2016 年 11 月 30 日前
向发行人支付货款 470,988 元。
由于天然矿业未按《民事调解书》（[2016]新 3131 民初 60 号）约定按时向
发行人支付货款，发行人向新疆维吾尔自治区塔什库尔干塔吉克自治县人民法院
申请强制执行。新疆维吾尔自治区塔什库尔干塔吉克自治县人民法院于 2017 年
7 月 26 日作出《执行裁定书》（（2017）新 3131 执 14 号）。截至本法律意见书出
具日，该案尚未执行完毕。
（2）秘鲁耐普与 Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.专利权
纠纷
根据秘鲁律师 Miguel Ronceros 于 2019 年 2 月 11 日出具的法律报告（以下
称“法律报告”），秘鲁耐普与 Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.
48
法律意见书
专利权纠纷一案具体情况如下：
Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）于
2018 年 8 月 24 日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技
术委员会（以下称“委员会”）对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为申请调查
（Inspection）并采取预防措施（Precautionary Measure）。具体的专利权情况
如下：
专利名称 证书编号 专利权人 有效期
Weir Minerals Australia
叶轮 PI 4877 2024.6.11
Ltd
叶片用于提升速度曲
PI 5113 WHW GROUP INC. 2025.3.29
线
在评估产品检验对象的技术特性后，委员会通过第 10 号决议，认定秘鲁耐
普持有的一台 650NU-NZJA-MR 型离心式渣浆泵侵犯了上述专利权，并作出预防措
施限制 650NU-NZJA-MR 型离心式渣浆泵及技术特征符合前述专利权的全部渣浆
泵的进口、销售和商业化。
秘鲁耐普于 2018 年 11 月 30 日针对第 10 号决议向委员会提出上诉，并请求
取消预防措施。截至法律报告出具日，该等上诉尚未作出最终裁决。
委员会根据原告的请求同时于 2018 年 12 月 6 日启动针对秘鲁耐普的行政处
罚程序（Administrative Sanctioning Procedure），秘鲁耐普针对该等行政处
罚程序于 2018 年 12 月 18 日进行了答辩。截至法律报告出具日，该等行政处罚
程序尚未作出最终裁决。
根据法律报告，秘鲁耐普得到有利结果的可能性很小，如果委员会发布对秘
鲁耐普不利的裁决，其影响将如下：
A、采取旨在停止侵权行为的措施，例如没收秘鲁耐普持有的一台
650NU-NZJA-MR 型渣浆泵。
B、对秘鲁耐普的每项违规可能处以罚款。根据法律报告，在该案件中，秘
鲁耐普涉及 2 项违规行为，每项违规处以罚款的金额预估为 6 万美元。
本所律师认为，上述案件标的金额所涉标的占发行人资产、净资产、收入等
指标的比例较小，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
2、除此之外，根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
49
法律意见书
日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
3、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了编制招股说明书中法律专业事项的讨论，并审阅了发行人招股
说明书，特别对发行人招股说明书中引用的本所法律意见书及律师工作报告的
相关内容进行了认真审阅并予以确认。本所对于招股说明书中引用本所法律意
见书及律师工作报告的相关内容无异议。根据发行人董事及发行人保荐人(主承
销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书不
致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查
截至本法律意见书出具日，发行人及其股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员及其他责任人已经就本次发行上市后其所持发行人股份的锁定安排、
未来减持意向、股价稳定措施、招股说明书不存在在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏、违反承诺的约束措施、规范和减少关联交易等出具承诺。
经核查，本所律师认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺
约束措施均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
（二）发行人股东私募基金备案登记核查
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 16 名自然人股东和 1 名非
自然人股东。其中，发行人 16 位自然人股东不属于应按照《中华人民共和国证
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券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的私募投资基金。
根据发行人股东陆水河投资现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师
核查，陆水河投资由普通合伙人上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）和李庭
芳等 12 名有限合伙人共同出资设立；上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）
的经营范围为“股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，执行事务合伙人为上海胜道投资管理有限公司（委派代表：邱红
光）。
本所律师认为,陆水河投资的资产由普通合伙人上海胜道股权投资管理企业
（有限合伙）管理且设立目的为进行股权投资，属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
经核查，陆水河投资已按照相关规定于 2016 年 6 月 14 日向中国证券投资基
金业协会办理完毕私募基金备案，管理人名称：上海胜道股权投资管理企业（有
限合伙）；上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）已按照相关规定于 2014 年 6
月 4 日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金管理人登记手续。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人股东中，陆水河投资属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，其已按照
规定办理相关私募基金备案手续。除此之外，发行人的其余股东均不属于私募投
资基金，无需按照规定履行备案程序。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条
件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获
得深交所的审核同意。
本法律意见书正本六份，无副本。
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