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北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
康达股发字【2019】第 0199 号
二○一九年八月
补充法律意见书之二
北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
致：江西耐普矿机新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）受江西耐普矿机新材料股份有限
公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，并于 2019 年 4 月 15
日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作
报告”）和《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“首份法律
意见书”），于 2019 年 7 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿
机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书》（以下称“补充法律意见书”）。
本所就发行人自首份法律意见书出具日至本补充法律意见书之二出具日期
间（以下称“最新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情
况，现谨出具本补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之二所作的修改或补
充外，律师工作报告、首份法律意见书及补充法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书之二出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同
于首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书之二作为发行人本次发行上市向中国证监会
的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书
之二中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之二仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任
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补充法律意见书之二
何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
（一）《公司法》和《证券法》规定的实质性条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；并在总经理下
设若干职能部门。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），按
合并口径计算，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 50,203,804.14 元 、 41,876,879.06 元 、
65,335,544.10 元和 34,722,796.99 元。
本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），发
行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前注册资本为
5,250 万元，股本总额不少于 3,000 万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
5、发行人本次发行上市前股份总数为 5,250 万股。根据发行人 2018 年年度
股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行的股票数量不超过 1,750 万
股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份不少于发行完成后股份总数的 25%。
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补充法律意见书之二
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
6、根据发行人 2018 年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股
票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额。
（二）《发行办法》规定的实质性条件
1、本次发行上市符合《发行办法》第十一条规定之条件：
（1）发行人系由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更的股份有限公
司，依法设立且持续经营时间已经超过三年，符合《发行办法》第十一条第一款
第（一）项的规定。
（2）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），
按合并口径计算，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月归
属于母公司所有者的净利润分别为 50,203,804.14 元、41,876,879.06 元、
65,335,544.10 元和 34,722,796.99 元；发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年 度 及 2019 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别
2,740,907.13 元、1,826,850.60 元、1,113,383.22 元及 1,090,039.85 元。发
行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《发行办
法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东权益合计为 477,230,299.44
元。发行人最近一期末净资产不少于人民币 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，
符合《发行办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行上市前注册资本为 5,250 万元，股份总数为 5,250 万
股，每股面值 1 元；根据发行人 2018 年年度股东大会通过的发行方案，发行人
本次拟公开发行不超过 1,750 万股股份，每股面值 1 元；本次发行上市后，发行
人股本总额不超过 7,000 万元，符合《发行办法》第十一条第一款第（四）项的
规定。
2、根据大华会计师出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]136 号），发
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补充法律意见书之二
行人的注册资本已足额缴纳。截至 2019 年 6 月 30 日，发起人用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十二条的规定。
3、发行人主要从事矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服
务。根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），发行人
最近三年及 2019 年 1-6 月每期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过 90%；
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政
策。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年董事、高
级管理人员均没有发生重大变化；发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十四条的规定。
5、截至补充法律意见书之二出具日，发行人的股东为郑昊、蔡飞、曲治国、
赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波、程胜、胡金生、吴永清、余斌、吴爱国、
赵后银、邵希杰、陆水河投资、张雷等 17 人；发行人的控股股东及实际控制人
为郑昊，直接持有发行人约 71.16%的股份。根据本所律师核查及发行人出具的
有关说明，发行人股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《发
行办法》第十五条的规定。
6、公司治理
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责。
（2）发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利。
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补充法律意见书之二
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十六条的规定。
7、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 大华审字
[2019]0010109 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十七条的规定。
8、根据大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2019]004783 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十八条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第十九条的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行办法》第二十条的规定。
二、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》及证券交易所股票上市规则之规定，经审
查发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书之二出具
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补充法律意见书之二
日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关
联法人。具体情况如下：
股东姓名 关联关系
郑昊 持有发行人 71.16%的股份
蔡飞 持有发行人 7.62%的股份
曲治国 持有发行人 7.62%的股份
2、发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人为郑昊。截至本补充法律意见书之二出具日，除发行人
及其控股子公司外，发行人实际控制人未持有其他公司的股权。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。
发行人现任董事为 7 名，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、袁晓辉、黄
斌、李智勇。郑昊为董事长，程胜为副董事长，袁晓辉、黄斌、李智勇为独立董
事。
发行人现任监事为 3 名，分别为杨俊、杨国军、王红。其中，杨俊为监事会
主席和职工代表监事。
发行人现任高级管理人员 5 名，分别为总经理程胜、副总经理胡金生、副总
经理、财务总监兼董事会秘书吴永清、副总经理余斌、副总经理夏磊。
4、上述第 1 项之自然人股东、第 3 项所述关联方之关系密切的家庭成员，
构成发行人的关联自然人。
5、上述第 1 项之自然人股东、第 3 项及第 4 项所述之关联方直接或者间接
控制的，或者由该关联方担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的法人，构成发行人的关联法人。截至本补充法律意见书之二出具日，该等关
联法人的主要情况如下：
（1）江西正浩实业有限公司，郑昊曾担任该公司董事长，该公司目前已经
注销。
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补充法律意见书之二
（2）北京普耐橡胶制品有限公司，郑昊曾担任该公司执行董事，该公司目
前已经注销。
（3）德兴橡胶，郑昊担任该公司副董事长，程胜担任该公司董事，吴永清
担任该公司监事。
（4）德兴泵业，郑昊担任该公司副董事长，程胜担任该公司董事，吴永清
担任该公司监事。
（5）上饶市华毅机械制造有限公司，郑昊的哥哥郑建华担任该公司的执行
董事，且郑建华持有该公司 70%股权。
（6）美伊耐普，郑昊、余斌担任该公司董事。
（7）江苏省银河面粉有限公司，蔡飞担任该公司董事长，且蔡飞直接持有
该公司 69.98%股权。
（8）江苏省银河飞业面粉有限公司，蔡飞担任该公司的执行董事兼总经理，
且江苏省银河面粉有限公司持有该公司 100%股权。
（9）阜宁县东益粮食储备有限公司，蔡飞担任该公司副董事长，且江苏省
银河面粉有限公司持有该公司 49%股权。
（10）南通朋来面粉有限公司，蔡飞担任该公司董事长兼总经理，且江苏省
银河面粉有限公司持有该公司 39.76%股权。
（11）江苏银穗农业发展有限公司，蔡飞担任该公司执行董事，同时江苏省
银河面粉有限公司持有该公司 51%股权。
（12）大康肉类食品有限公司，蔡飞担任该公司董事兼总经理，同时江苏银
穗农业发展有限公司持有该公司 11.76%股权。
（13）怀化大康九鼎饲料有限公司，蔡飞担任该公司董事长，大康肉类食品
有限公司持有该公司 51%股权。
（14）阜宁银河包装有限公司，蔡飞兄弟蔡波担任该公司执行董事、经理。
（15）南通环久环保科技有限公司，蔡飞兄弟蔡波持有该公司 100%股权。
（16）北京国鸿伟业园林景观工程有限公司，曲治国担任该公司的董事长，
且曲治国持有该公司 40%股权。
（17）围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司，曲治国担任该公司的执
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补充法律意见书之二
行董事。
（18）围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司，曲治国担任该公
司的执行董事。
（19）围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司，曲治国担任该公司的执行
董事、经理，且曲治国持有该公司 100%股权。
（20）隆化国豪商贸有限公司，曲治国为担任该公司执行董事、经理。
（21）承德国晟典当有限公司，曲治国担任该公司执行董事，同时北京国鸿
伟业园林景观工程有限公司持有该公司 42%股权。
（22）江西帝经律师事务所，李智勇担任该事务所的主任、高级合伙人。
（23）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所，黄斌担任该事务所
的副所长。
（24）江西万年鑫星农牧股份有限公司，黄斌担任该公司独立董事。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），发行人
及其控股子公司在 2016、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月内与关联方之间发
生的关联交易如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德兴泵业 废胶(铁) - - 7,633.39 26,411.33
德兴橡胶 加工费 - - 101,275.00 837,126.73
德兴橡胶 橡胶制品 9,963.71 - 213,462.07 -
合计 9,963.71 - 322,370.46 863,538.06
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
德兴泵业 商品 8,357,993.37 16,589,808.00 17,068,981.29 17,006,923.98
德兴橡胶 商品 351,437.68 183,157.14 124,922.46 316,845.44
合计 8,709,431.05 16,772,965.14 17,193,903.75 17,323,769.42
3、关联方应收应付款项
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补充法律意见书之二
（1）应收账款
单位：元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
德兴泵业 2,414,135.08 120,706.75 2,477,982.13 123,899.11
德兴橡胶 397,124.56 19,856.23 - -
合计 2,811,259.64 140,562.98 2,477,982.13 123,899.11
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
德兴泵业 1,980,635.09 99,031.75 2,418,858.05 120,942.90
德兴橡胶 - - - -
合计 1,980,635.09 99,031.75 2,418,858.05 120,942.90
（2）应付账款
单位：元
关联方名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
德兴橡胶 9,963.71 - 222,083.11 -
合计 9,963.71 - 222,083.11 -
（3）其他应收款（应收股利）
单位：元
关联方名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
德兴泵业 - 605,011.48 - -
合计 - 605,011.48 - -
4、关联担保
（1）郑昊与招商银行股份有限公司上饶分行（以下称“招商银行上饶分行”）
于 2014 年 9 月 19 日签署《最高额不可撤销担保书》，约定郑昊为发行人向招商
银行上饶分行最高限额 1,500 万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本补充法
律意见书之二出具日，该《最高额不可撤销担保书》已经履行完毕。
（2）郑昊与中国农业银行股份有限公司上饶分行（以下称“农业银行上饶
分行”）于 2014 年 10 月 31 日签订《最高额保证合同》，约定郑昊为发行人向农
业银行上饶分行最高余额 500 万元人民币额度贷款提供保证担保。截至本补充法
律意见书之二出具日，该《最高额保证合同》已经履行完毕。
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补充法律意见书之二
（3）郑昊与招商银行上饶分行于 2016 年 9 月 27 日签署《最高额不可撤销
担保书》，约定郑昊为发行人向招商银行上饶分行最高限额 3,000 万元人民币额
度贷款提供保证担保。截至本补充法律意见书之二出具日，该《最高额不可撤销
担保书》已经履行完毕。
（4）郑昊与农业银行上饶分行于 2018 年 12 月 13 日签订《最高额保证合同》
（合同编号：20181213001），约定郑昊为发行人向农业银行上饶分行的人民币及
外币贷款提供保证担保，最高担保余额 1 亿元，担保期限自 2018 年 12 月 13 日
起至 2021 年 12 月 12 日止。
（5）郑昊、钟萍与江西银行股份有限公司上饶旭日支行（以下称“江西银
行旭日支行”）于 2019 年 6 月 3 日签订《最高额保证合同》（合同编号：江银上
分旭支高保字第 1930007-001 号），约定郑昊、钟萍为发行人向江西银行旭日支
行不超过 1,000 万元人民币额度的贷款提供保证担保。
三、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的股权
最新期间，发行人拥有的股权变化情况如下:
（1）发行人持有江西省商务厅于 2019 年 6 月 19 日核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3600201900047 号），发行人对民族矿机投资总额变更为
5,313 万元（折合 770 万美元）。根据蒙古国律师 Oyunbold Jambalsuren 于 2019
年 7 月 31 日出具的法律意见，发行人持有民族矿机 70%股权，Khishigbat
Shagdardorj 持有民族矿机 30%股权。
（2）根据新加坡律师 Soh Gim Chuan 于 2019 年 7 月 26 日出具的法律意见，
最新期间，新加坡耐普注册资本变更为 500 万美元。对此，发行人已取得江西省
商务厅于 2019 年 2 月 1 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3600201900008 号），发行人对新加坡耐普的投资总额变更为 3,383.1 万人民币
（折合 500 万美元）。
（3）德兴泵业
德兴泵业现持有江西省德兴市市场监督管理局于 2019 年 7 月 2 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91361181739155684X），住所为江西省德兴市泗洲
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补充法律意见书之二
镇铜矿北区，法定代表人为胡定雄，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任
公司(国有控股)，经营范围为“工矿企业生产所需的各种型号泵类产品、沉砂嘴、
管件、橡胶制品销售、安装、产品开发以及废泵回收。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2002 年 5 月 29 日，营业期
限自 2002 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 29 日。
根据德兴泵业现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 51 51
2 发行人 49 49
合计 100 100
（4）德兴橡胶
德兴橡胶现持有江西省德兴市市场监督管理局于 2019 年 6 月 20 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：9136118170555823B），住所为江西省德兴市
泗洲镇，法定代表人为胡定雄，注册资本为 1,600 万元，企业类型为其他有限责
任公司，经营范围为“橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新
旧轮胎购销；工业设备及容器等衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为
2001 年 11 月 13 日，营业期限自 2001 年 11 月 13 日至 2031 年 11 月 12 日。
根据德兴橡胶现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 733.32 45.83
2 发行人 440 27.5
3 福建省海科贸易有限公司 426.68 26.67
合计 1,600 100
（二）发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权
截至本补充法律意见书之二出具日，发行人及其子公司租赁的房屋使用权情
况如下：
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补充法律意见书之二
1、发行人与江西云济投资有限公司于 2017 年 10 月 13 日签订《房屋租赁合
同》，发行人向江西云济投资有限公司租赁上饶经济技术开发区新科花园八栋壹、
贰两层房屋共 46 套，面积共计为 1,972.88 平方米，月租金共计为 8,483.4 元，
租赁期限自 2017 年 12 月 28 日起至 2027 年 12 月 27 日止。
经核查，上饶经济技术开发区新科花园为上饶经济技术开发区公共租赁住房
项目，出租人江西云济投资有限公司为上饶经济技术开发区国资（控股）集团有
限公司下属全资子公司，系该公共租赁住房项目建设单位。根据江西云济投资有
限公司出具的说明，发行人承租的上述房产系江西云济投资有限公司承建的公共
租赁住房，并由江西云济投资有限公司负责经营管理。
2、发行人与卢国亮于 2019 年 5 月 18 日签订《房屋租赁合同》，发行人向卢
国亮租赁上饶县旭日中大道 155 号 2 栋 102 室，建筑面积为 125 平方米，月租金
为 1,500 元，租赁期间自 2019 年 5 月 18 日起至 2020 年 5 月 17 日止。
3、发行人与连爱香签订《租房合同》，发行人向连爱香租赁上饶经济技术开
发区美地印象 1 幢 2 单元 502 室，建筑面积为 111.11 平方米，月租金为 1,500
元，租赁期间自 2018 年 9 月 12 日起至 2019 年 9 月 11 日止。
4、发行人与胡桂珍签订《房屋租赁合同》，发行人向胡桂珍租赁上饶市信州
区三清山中大道 509 号 4 幢 2-302 室，建筑面积为 126.33 平方米，月租金为 2,000
元，租赁期限自 2019 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日止。
5、发行人与毛志江于 2017 年 11 月 1 日签订《房屋租赁合同》，发行人向毛
志江租赁上饶市凤凰中大道 676 号 1 号尊品 2 栋 1 单元 1402 室，建筑面积为 85.16
平方米，月租金为 1,200 元，租赁期限自 2017 年 11 月 5 日起至 2020 年 11 月 4
日止。
6、发行人与方雪娟签订《房屋租赁合同》，发行人向方雪娟租赁上饶县光学
西路亲亲家园 1 号楼 602 室，建筑面积为 144.9 平方米，月租金为 1,500 元，租
赁期限为自 2019 年 8 月 1 日起至 2020 年 7 月 31 日止。
7、发行人与刘爱华签订《房屋租赁合同》，发行人向刘爱华租赁上饶县旭日
南大道 27 号 1 幢 2 单元 703 室，建筑面积为 125 平方米，月租金为 1,500 元，
租赁期限自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日止。
13
补充法律意见书之二
8、发行人与章爱红签订《房屋租赁合同》，发行人向章爱红租赁上饶县旭日
中大道 155 号 2 幢 101 室，建筑面积为 121 平方米，月租金为 1,500 元，租赁期
限自 2019 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 25 日止。
9、发行人与徐春雷签订《房屋租赁合同》，发行人向徐春雷租赁上饶县阳光
花城 21 栋 501 室，建筑面积为 189.05 平方米，月租金为 2,400 元，租赁期限自
2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
10、发行人与胡扬琴签订《房屋租赁合同》，发行人向胡扬琴租赁上饶市信
州区凤凰中大道 670 号 12 幢 1-804 室，建筑面积为 93.36 平方米，月租金为 2,427
元，租赁期限自 2019 年 3 月 10 日起至 2020 年 3 月 9 日止。
11、发行人与上海自如资产管理有限公司签订《房屋租赁合同》，发行人向
上海自如资产管理有限公司租赁位于上海市浦东新区沈家弄路 877 弄 1104 号
403 的房屋（房屋所有权人为陈鸣），建筑面积为 53.07 平方米，月租金为 4,790
元，租赁期限自 2019 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 17 日。
12、发行人与李景社签订《仓库租赁合同》，发行人向李景社租赁石家庄藁
城市岗上镇故城村的仓库，面积为 500 平方米，年租金为 8.5 万元，租赁期限自
2017 年 4 月 21 日起至 2020 年 4 月 20 日止。
13、发行人与黄晓改于 2018 年 12 月 15 日签订《房屋租赁合同》，发行人向
黄晓改租赁拉萨市金珠西路 109 号圣城锦园 3-1-14 室，建筑面积为 100.83 平方
米，月租金为 3,200 元，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
14、发行人与马恩于 2018 年 9 月 20 日签订《房产租赁合同》，发行人向马
恩租赁河北省石家庄市桥东区美城大厦 1 单元 14 层 D 室的房屋，建筑面积为 108
平方米，月租金为 2,800 元，租赁期限自 2018 年 10 月 1 日起至 2020 年 9 月 30
日止。
15、发行人与闫旭东于 2018 年 7 月 1 日签订《房屋租赁合同》，发行人向闫
旭东租赁太原市万柏林区西苑南路 40 号（北奥林匹克花园）罗马组团 2 号楼 2
单元 1301 室，建筑面积为 109.51 平方米，月租金为 2,000 元，租赁期限自 2018
年 7 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止。
16、发行人与徐建华于 2019 年 1 月 7 日签订《租房合同》，发行人向徐建华
14
补充法律意见书之二
租赁北京市朝阳区单店西路 15 号院 4 号楼 4-402 室，建筑面积为 92.27 平方米，
月租金为 8,900 元，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
17、发行人与魏盛远于 2018 年 10 月 1 日签订《租房合同》，发行人向魏盛
远租赁北京市朝阳区和平街十一区 10 号楼 312 室，建筑面积为 71.56 平方米，
年租金为 60,000 元，租赁期限自 2018 年 10 月 2 日起至 2019 年 10 月 1 日止。
18、发行人与麻清平于 2019 年 2 月 17 日签订《租房合同》，发行人向麻清
平租赁北京市通州区东潞苑 21 楼 1-711 室，建筑面积为 100.16 平方米，月租金
为 10,000 元,租赁期限自 2019 年 2 月 18 日起至 2020 年 2 月 17 日止。
19、发行人与奥玛巴耶夫阿勒谢塔勒普比勒盖诺维奇于 2019 年 3 月 14
日签订《房屋租赁协议》，发行人向奥玛巴耶夫阿勒谢塔勒普比勒盖诺维奇
租赁哈萨克斯坦阿拉木图市热堆苏斯基区然苏固勒洛夫街 27A 室，房屋面积为
89.7 平方米（另含院落 500 平方米），月租金为 4,800 美元，租赁期限自 2018
年 4 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止。
20、发行人与厚尔包耶夫于 2018 年 7 月 4 日签订《房屋租赁协议》，发行人
向厚尔包耶夫租赁乌兹别克斯坦阿尔马雷克第 61 号楼 11 号房，月租金为 350
美元，租赁期限自 2018 年 7 月 4 日起至 2020 年 6 月 3 日止。
21、发行人与谢斯塔科夫尼基塔康斯坦丁诺维奇于 2019 年 3 月 15 日签
订《房屋租赁协议》，发行人向谢斯塔科夫尼基塔康斯坦丁诺维奇租赁俄罗
斯莫斯科市格鲁金斯基街 1 号 1-1 房屋，房屋面积为 167.6 平方米，月租金为
4,500 美元，租赁期限自 2019 年 3 月 15 日起至 2020 年 3 月 14 日止。
22、发行人与 Martin Alfredo Carranza Caceres 于 2018 年 12 月 4 日签订
《房屋租赁协议》，发行人向 Martin Alfredo Carranza Caceres 租赁位于秘鲁
利马 San Isidro 区 Pezet 路 105 号 8 楼 801 室及附属停车位 2 处、地下室 1 处，
月租金为 2,000 美元，租赁期限自 2018 年 12 月 5 日起至 2019 年 12 月 4 日止。
23、发行人与 Francisca Isabel Villa Medina 于 2018 年 10 月 10 日签订
《租房协议》，发行人向 Francisca Isabel Villa Medina 租赁墨西哥 Sonora
州 Cananea 城 Minera II 社区 Capote 街道 32 号房屋，月租金为 16,000 墨西哥
比索，租赁期限自 2018 年 10 月 5 日起至 2019 年 10 月 5 日止。
15
补充法律意见书之二
24、发行人与 Juan Jesus Meza Roman 于 2018 年 8 月 27 日签订《租房协议》，
发行人向 Juan Jesus Meza Roman 租赁墨西哥墨西哥城 Cuauhtemoc 行政区
Cuauhtemoc 社区 Rio Tiber 街 97 号房屋，月租金为 28,000 墨西哥比索，租赁
期限自 2018 年 9 月 27 日起至 2019 年 9 月 26 日止。
25、北京耐普与夏炜于 2016 年 8 月 1 日签订《租赁合同》，北京耐普向夏炜
租赁位于朝阳区广顺南大街 16 号院 2 号楼 8 层 802 室的房屋，建筑面积为 125.88
平方米，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日，租金计算方式如下：
2016 年 8 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日为每年 270,000 元；2018 年 2 月 1 日至 2019
年 1 月 31 日为每年 283,500 元。
北京耐普与夏炜于 2018 年 12 月 17 日签订《房屋补充协议》，约定将上述租
赁期限延长至 2020 年 1 月 31 日，延长期租金为每年 291,840 元。
26、上海耐普与江苏省供销社财务物业管理公司签订《房屋租赁合同》，上
海耐普向江苏省供销社财务物业管理公司租赁位于上海市浦东东方路 778 号江
苏大厦第十四楼 D1 座办公房，建筑面积为 158.55 平方米，年租金为 222,000
元，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
经核查，上海耐普自江苏省供销社财务物业管理公司租赁的上述办公房的产
权人为上海紫金山大酒店，上海紫金山大酒店于 2018 年 5 月 22 日出具了《证明》，
确认其授权江苏省供销社财务物业管理公司将位于上海市浦东东方路 778 号江
苏大厦第十四楼 D1 座办公房出租给上海耐普，有关事项由上海耐普与江苏省供
销社财务物业管理公司签订房屋租赁合同具体约定，其不会对上述办公房的租赁
事宜提出任何异议和主张。
27、上海耐普与朱青芬于 2019 年 4 月 12 日签订《房屋租赁合同》，上海耐
普向朱青芬租赁位于河南省洛阳市涧西区西苑路 70 号润升花苑 1-1-301 的房屋，
建筑面积为 124.30 平方米，月租金为 1,850 元，租赁期限自 2019 年 4 月 15 日
至 2020 年 4 月 15 日。
28、蒙古耐普与 Fides Development LLC 于 2018 年 12 月 27 日签订《租赁
协议》，蒙古耐普向 Fides Development LLC 租赁位于蒙古国乌兰巴托市 Khan-Uul
15 区 Fides Tower 12 层 1203 室的房屋，面积为 106.51 平方米，月租金为
16
补充法律意见书之二
4,260,400 蒙图，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
29、澳大利亚耐普与 Kevin Liu 于 2018 年 9 月 8 日签订《房产租赁协议》，
澳大利亚耐普向 Kevin Liu 租赁澳大利亚西澳大利亚州 Victoria 公园,Teague
街 64c 的房屋一处，周租金为 530 澳大利亚元，租赁期限自 2018 年 9 月 15 日起
至 2019 年 9 月 14 日止。
30、秘鲁耐普与 Mata-Celis 夫妻公司、Claero-Anaya 夫妻公司于 2017 年 7
月 18 日签订《租赁协议》，秘鲁耐普向 Mata-Celis 夫妻公司及 Claero-Anaya
夫妻公司租赁位于秘鲁利马 Lurigancho 区 Capitana 社区 Quinta Avenida 大道
555 号的仓库及办公室，面积分别为 1,687 平方米和 155 平方米，月租金为
12,631.58 美元，租赁期限自 2017 年 8 月 15 日起至 2020 年 8 月 15 日止。
31、智利耐普与 Sociedad de Inversiones e inmobiliaria Ainara Limitada
于 2018 年 8 月 16 日签订《租赁协议》，智利耐普向 Sociedad de Inversiones e
inmobiliaria Ainara Limitada 租赁圣地亚哥 Rosa O`Higgins 地区 78 号的 503
室、22 号停车位及 49 号地下室，月租金为 36.35 发展单位（Unidad de Fomento，
“UF”），租赁期限自 2018 年 8 月 2 日起至 2019 年 9 月 20 日止。
32、智利耐普与 Sociedad Inquillay Ltda.和 Christian Gilchirst Correa
于 2018 年 8 月 16 日签署《租房协议》，发行人向 Sociedad Inquillay Ltda.和
Christian Gilchirst Correa 租赁智利圣地亚哥 Las Condes 大区 Los Militares
街 5620 号的 601、602、620、621 室及 199、200 号停车位，月租金为 1,100,000
智利比索，租赁期限自 2018 年 9 月 1 日起至 2019 年 8 月 31 日止。
经核查，上述第 1、5、11、12、13、14、15、23、24、29 项租赁合同对应
的房屋（仓库）出租人未能提供房屋所有权证书等权属证明文件。其中第 1 项为
上饶经济技术开发区公共租赁住房项目；第 5、13 项租赁合同的出租人提供了其
签订的《商品房买卖合同》；第 12 项租赁合同的出租人系在承租藁城市（县）岗
上镇故城村的农村土地上自建的房屋（仓库）出租；第 14 项租赁合同的出租人
签订了《城市房屋拆迁产权调换协议书》；第 15 项租赁合同的出租人提供了商品
房预告登记证明；第 24 项租赁合同的出租人提供了公证文件，证明租赁房产归
出租人所有。上述租赁合同的出租人未提供房屋所有权证书等权属证明文件的，
17
补充法律意见书之二
存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，但发行人自租用该等房屋
以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且发行人可在较短的时间内
找到替代租赁场所。
本所律师认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但发行人
可以在较短时间内租赁其他替代场所，故前述事项不会对发行人的生产经营活动
构成实质性影响。
经核查，上述第 24 项租赁合同由发行人员工代发行人签订，该等租赁场所
主要用于发行人员工在墨西哥地区的住宿，且相关费用由发行人直接向出租人支
付。本所律师认为，发行人自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任
何纠纷或争议，且发行人可以在较短时间内租赁其他替代场所，该等事项不会对
发行人的生产经营活动构成实质性影响。
经核查，上述位于境内的租赁合同均未办理租赁登记备案，本所律师认为，
发行人及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有
效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
发行人实际控制人郑昊出具《承诺函》，就发行人及其控股子公司房屋租赁
情况，承诺如下：
“如公司及其控股子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租
赁备案登记等原因而遭受罚款或其他损失，公司实际控制人将足额补偿公司及其
控股子公司因此发生的支出或所受损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵
对发行人生产经营不会造成重大不利影响，且发行人实际控制人已就该等瑕疵出
具了承诺，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵对本次发行上市不构
成实质性法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、最新期间，发行人境外子公司新取得境外注册商标 15 项。截至本补充法
律意见书之二出具日，发行人拥有境内注册商标共 4 项，境外子公司拥有境外注
册商标共 15 项，具体情况如下：
序号 商标样式 类别 注册号 有效期截至 注册人 注册国
18
补充法律意见书之二
1 7 5304448 2029.04.27 耐普矿机 中国
2 17 5304449 2029.09.27 耐普矿机 中国
3 17 8165065 2021.4.6 耐普矿机 中国
4 7 8164992 2021.4.6 耐普矿机 中国
5 7 1993964 2029.1.15 墨西哥耐普 墨西哥
6 17 1993965 2029.1.15 墨西哥耐普 墨西哥
7 35 1993966 2029.1.15 墨西哥耐普 墨西哥
8 37 1993967 2029.1.15 墨西哥耐普 墨西哥
9 39 1993968 2029.1.15 墨西哥耐普 墨西哥
10 7 1310660 2029.6.12 智利耐普 智利
11 17 1310661 2029.6.12 智利耐普 智利
12 35 1310665 2029.6.12 智利耐普 智利
13 37 1310662 2029.6.12 智利耐普 智利
14 39 1310655 2029.6.12 智利耐普 智利
15 7 00022965 2029.3.1 秘鲁耐普 秘鲁
16 17 00022965 2029.3.1 秘鲁耐普 秘鲁
17 35 00022965 2029.3.1 秘鲁耐普 秘鲁
18 37 00022965 2029.3.1 秘鲁耐普 秘鲁
19 39 00022965 2029.3.1 秘鲁耐普 秘鲁
19
补充法律意见书之二
注：秘鲁耐普持有的上述第 15-19 项注册商标共用一个注册号。
经核查，发行人已就上述注册商标获得国家商标局核发的《商标注册证》。
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标。
根据所在国律师出具的法律意见，墨西哥耐普、智利耐普及秘鲁耐普拥有上
述注册商标。
2、最新期间，发行人取得专利授权 2 项，1 项专利因有效期届满失效。截
至本补充法律意见书之二出具日，发行人拥有专利权共 35 项，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型
一种渣浆泵用高耐磨橡
1 发明 ZL200810200769.2 2008.09.28 2011.05.11
胶及其制备方法
实用 一种渣浆泵橡胶叶轮模
2 ZL201020177165.3 2010.04.02 2010.11.24
新型 具
实用
3 一种振动筛筛板 ZL201020177162.X 2010.04.02 2010.11.03
新型
实用 一种渣浆泵的橡胶叶轮
4 ZL201020177159.8 2010.04.02 2011.02.02
新型 模具
实用 一种高压硫化罐风机转
5 ZL201020177084.3 2010.04.02 2010.11.10
新型 轴的密封结构
实用
6 一种球磨机衬板装置 ZL201020175873.3 2010.04.09 2010.11.03
新型
实用
7 一种球磨机橡胶格子板 ZL201020178492.0 2010.04.10 2011.04.20
新型
实用 一种渣浆泵橡胶叶轮模
8 ZL201020178495.4 2010.04.10 2010.11.03
新型 具
实用 球磨机出料端提升斗衬
9 ZL201020182372.8 2010.04.16 2011.03.16
新型 板
实用
10 一种浮选机转子 ZL201120138372.2 2011.04.27 2012.01.18
新型
实用 一种胶乳液相法烘干机
11 ZL201120138584.0 2011.04.27 2011.11.16
新型 的复合钢带装置
实用 一种用于制作乳胶的布
12 ZL201120138387.9 2011.04.27 2011.11.30
新型 浆装置
实用 一种具有高耐磨橡胶护
13 ZL201220175215.3 2012.04.16 2013.02.6
新型 套渣浆泵
实用
14 法兰连接密封装置 ZL201220175408.9 2012.04.16 2013.01.30
新型
15 实用 吸入口带水封的矿用重 ZL201220387343.4 2012.08.03 2013.03.27
20
补充法律意见书之二
新型 型渣浆泵
实用
16 550NZJA-MR 渣浆泵 ZL201220378605.0 2012.07.21 2013.03.20
新型
实用
17 预分级自返式圆筒筛 ZL201220281433.5 2012.06.09 2013.03.13
新型
实用 一种双悬臂组合式磨机
18 ZL201220471290.4 2012.09.09 2013.04.24
新型 圆筒筛结构
实用
19 一种自动翻转阀 ZL201220301901.0 2012.06.18 2013.04.17
新型
实用 一种矿用橡胶双层筛筛
20 ZL201220175210.0 2012.04.16 2013.06.19
新型 分设备
实用
21 分质分级圆筒筛 ZL201320403585.2 2013.06.27 2013.12.18
新型
实用 新型护套密封结构的橡
22 ZL201420225906.9 2014.04.30 2014.11.05
新型 胶内衬重型渣浆泵
实用 一种高耐磨的半自磨机
23 ZL201420366357.7 2014.06.27 2014.11.05
新型 复合衬板
实用 一种渐开线切入式入料
24 ZL201520208856.8 2015.04.02 2016.02.24
新型 水力旋流器
实用 一种圆筒筛的筛板安装
25 ZL201620222587.5 2016.03.16 2016.10.19
新型 装置
实用
26 一种旋流器安装装置 ZL201620341313.8 2016.04.19 2016.10.19
新型
实用 一种卡扣式振动筛筛板
27 ZL201620341094.3 2016.04.19 2017.05.10
新型 结构
实用
28 一种橡胶弯头软管 ZL201621352616.6 2016.12.11 2017.07.04
新型
实用 一种矿浆输送用橡胶软
29 ZL201621352615.1 2016.12.12 2017.07.04
新型 管
实用 一种聚氨酯圆筒筛筛板
30 ZL201621352619.X 2016.12.01 2017.07.04
新型 模具
实用 一种优化橡胶衬板硫化
31 ZL201621352620.2 2016.12.12 2017.07.04
新型 工艺的模具
实用 一种卡扣叠合振动筛筛
32 ZL201821442786.2 2018.9.4 2019.4.26
新型 板组件
实用
33 一种渣浆泵护套 ZL201821448471.9 2018.9.5 2019.4.9
新型
实用
34 一种复合材料格子板 ZL201821459647.0 2018.9.7 2019.4.15
新型
实用
35 一种渣浆泵护板 ZL201821456516.7 2018.9.6 2019.4.9
新型
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补充法律意见书之二
本所律师认为，发行人合法拥有上述专利。
3、最新期间，发行人取得的软件著作权 1 项。截至本补充法律意见书之二
出具日，发行人拥有软件著作权 1 项，具体情况如下：
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
号 方式
Slurry Pump Explorer 渣浆 原始
1 发行人 2019SR0547501 未发表
泵选型应用软件 V2.0 取得
本所律师认为，发行人合法拥有上述软件著作权。
四、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、借款合同
经核查，截至 2019 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合
同具体情况如下：
（1）发行人与招商银行上饶分行于 2018 年 8 月 16 日签订《借款合同》（编
号：0131180004），发行人向招商银行上饶分行借款 650 万元，期限 1 年，担保
方式为质押。
（2）发行人与农业银行上饶分行于 2018 年 12 月 13 日签订《流动资金借款
合同》（合同编号：36010120180003367），发行人向农业银行上饶分行借款 1,400
万元，期限 1 年，担保方式为最高额抵押和最高额保证。
（3）发行人与农业银行上饶分行于 2019 年 2 月 25 日签订《流动资金借款
合同》（合同编号：36010120190000488），发行人向农业银行上饶分行借款 1,050
万元，期限 1 年，担保方式为最高额抵押和最高额保证。
（4）发行人与江西银行旭日支行于 2019 年 6 月 3 日签订《授信协议》（协
议编号：江银上分旭支授字第 1930007 号），江西银行旭日支行向发行人授信
1,000 万元，授信期间为 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日。
（5）发行人与江西银行旭日支行于 2019 年 6 月 4 日签订《流动资金借款合
同》（合同编号：江银上分旭支借字第 1930007-003 号），发行人向江西银行旭日
支行借款 400 万元，借款期限自 2019 年 6 月 4 日起至 2020 年 6 月 2 日止。
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补充法律意见书之二
（6）发行人与江西银行旭日支行于 2019 年 7 月 25 日签订《流动资金借款
合同》（合同编号：江银上分旭支借字第 1930007-004 号），发行人向江西银行旭
日支行借款 600 万元，借款期限自 2019 年 7 月 25 日起至 2020 年 6 月 2 日止。
2、担保合同
经核查，截至 2019 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合
同情况如下：
（1）发行人与招商银行上饶分行于 2018 年 8 月 16 日签订《质押合同》（编
号：0131180004），发行人以保证金的方式为发行人与招商银行上饶分行签订的
《借款合同》（编号：0131180004）项下的借款本金、利息等以及贷款人实现债
权的一切费用提供担保。保证金金额 103.5 万美元，到期日 2019 年 8 月 8 日。
根据招商银行上饶分行要求，发行人于 2018 年 11 月 16 日、2018 年 11 月 22 日
分别补充保证金 3,000 美元、1 美元。
（2）发行人与农业银行上饶分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：
36100620180005532），发行人以其拥有的国有土地使用权及房产为农业银行上饶
分行与发行人形成的最高额不超过 3,310 万元的债权提供担保，担保债权的确定
期间为 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 12 日。
3、重大销售合同
经核查，截至 2019 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额
300 万元以上的重大销售合同如下：
（1）发行人与吉尔吉斯斯坦时拉里金环球矿业公司于 2017 年 3 月 14 日签
订《合同》（合同编号：No.27-03-2017）,发行人向时拉里金环球矿业公司销售
磨机，合同总金额 2,583,400.00 美元。
（2）发行人与西藏巨龙铜业有限公司于 2018 年 3 月 18 日签订《设备采购
合同》（合同编号：OEAO47N18040）,发行人向西藏巨龙铜业有限公司销售矿用橡
胶耐磨备件，合同总金额 3,664,680.00 元（含税）。
（3）发行人与太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司于 2018 年 9 月 28 日
签订《工业品买卖合同》（合同编号：4500073703），发行人向太原钢铁（集团）
有限公司矿业分公司销售磨机备件，合同总金额 3,814,481.36 元（含税）。
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补充法律意见书之二
（4）发行人与江西铜业股份有限公司于 2018 年 10 月 29 日签订《设备买卖
合同》（合同编号：S1810-032YSKY052），发行人向江西铜业股份有限公司销售渣
浆泵，合同总金额 3,371,980.00 元（含税）。
（5）发行人与蒙古国 Erdenet Mining Corporation 于 2019 年 4 月 18 日签
订《合同》（合同编号：2019/04-11-315），发行人向 Erdenet Mining Corporation
销售渣浆泵及备件，合同总金额 1,797,240.00 美元。
（6）上海耐普与中信重工机械股份有限公司于 2019 年 4 月 1 日签订《工业
品买卖合同》（合同编号：NP2019-4-2）,发行人向中信重工机械股份有限公司销
售磨机备件，合同总金额 5,221,352.00 元（含税）。
4、重大采购合同
经核查，截至 2019 年 7 月 31 日，发行人正在履行的金额 50 万元以上的重
大采购合同如下：
（1）发行与石家庄市栾城区华通工贸有限公司于 2018 年 7 月 25 日签订《采
购合同》（合同编号：NP2018072501），发行人向石家庄市栾城区华通工贸有限公
司采购装配材料，合同总金额 695,082 元（含税）。
（2）发行人与青岛佳诺商务有限公司于 2019 年 3 月 12 日签订《采购合同》
（合同编号：NPCG20190312-X-02）,发行人向青岛佳诺商务有限公司采购天然胶，
合同总金额 1,749,240.00 元（含税）。
（3）发行人与南昌金驰机电有限公司于 2019 年 6 月 12 日签订《采购合同》
（合同编号：NPCG20190612-HZ-02）,发行人向南昌金驰机电有限公司采购变频
电机，合同总金额 780,000.00 元（含税）。
（4）发行人与石家庄宏昌泵业有限公司于 2019 年 6 月 12 日签订《货物买
卖合同》（合同编号：JXNP20190612）,发行人向石家庄宏昌泵业有限公司采购金
属叶轮，合同总金额 607,781.00 元（含税）。
（5）发行人与太仓冠联高分子材料有限公司于 2019 年 6 月 14 日签订《采
购合同》（合同编号：NPCG20190614-X-01）,发行人向太仓冠联高分子材料有限
公司采购混炼胶，合同总金额 2,468,000.00 元（含税）。
（6）发行人与南昌恒控工程技术有限公司于 2019 年 6 月 21 日签订《采购
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补充法律意见书之二
协议》（NPCG20190621-HZ-03），发行人向南昌恒控工程技术有限公司采购变频控
制柜，合同总金额 990,000.00 元（含税）。
（7）发行人与江西东辰机械制造有限公司于 2019 年 7 月 3 日签订《采购合
同》（合同编号：NPCG2019070302）,发行人向江西东辰机械制造有限公司采购金
属骨架，合同总金额 3,868,646.40 元（含税）。
（8）发行人与瑞钢钢板（中国）有限公司于 2019 年 7 月 3 日签订《合同》
（合同编号：GZ-190703-JXNP-33 江西耐普）,发行人向瑞钢钢板（中国）有限
公司采购金属骨架等，合同总金额 608,836.58 元（含税）。
（9）发行人与瑞钢钢板（中国）有限公司于 2019 年 7 月 5 日签订《合同》
（合同编号：GZ-190705-JXNP-34 江西耐普）,发行人向瑞钢钢板（中国）有限
公司采购金属骨架等，合同总金额 608,836.58 元（含税）。
（10）发行人与瑞钢钢板（中国）有限公司于 2019 年 7 月 17 日签订《合同》
（合同编号：GZ-190717-JXNP-37 江西耐普）,发行人向瑞钢钢板（中国）有限
公司采购金属骨架等，合同总金额 553,795.58 元（含税）。
（11）发行人与瑞钢钢板（中国）有限公司于 2019 年 7 月 26 日签订《合同》
（合同编号：GZ-190726-JXNP-39 江西耐普）,发行人向瑞钢钢板（中国）有限
公司采购金属骨架等，合同总金额 956,492.94 元（含税）。
5、战略合作合同
截至本补充法律见书之二出具日，发行人正在履行的战略合作合同如下：
（1）发行人与蒙古国 Erdent Mining Coropreation 于 2011 年 5 月 10 日签
订《战略合作协议》，双方达成战略合作关系，协议有效期 10 年，自 2011 年 5
月 10 日至 2021 年 5 月 10 日止，到期若双方无异议可自动延长 5 年。
（2）发行人与中信重工机械股份有限公司于 2018 年 12 月 29 日签订《战略
合作协议》，双方达成战略合作关系，协议有效期 2 年，自 2018 年 12 月至 2020
年 11 月止，协议到期后可续签协议。
（3）发行人与江西铜业股份有限公司于 2019 年 4 月 3 日签订《战略合作协
议书》，双方达成战略合作关系，协议有效期 3 年，自 2019 年 4 月至 2022 年 3
月止。
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补充法律意见书之二
6、技术合同
截至本补充法律见书之二出具日，发行人正在履行的技术合同如下：
（1）发行人与武汉大学于 2018 年 1 月 12 日签订《技术开发（委托）合同》，
发行人委托武汉大学研发半自磨机/球磨机的离散元仿真分析项目，研发总经费
120 万元，有效期自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月。
7、建设工程合同
截至本补充法律见书之二出具日，发行人正在履行的建设工程合同如下：
（1）发行人与上饶德胜建筑工程有限公司于 2019 年 4 月 18 日签订《建设
工程施工合同》，约定上饶德胜建筑工程有限公司为发行人在其新厂区建设木工
房、正面围墙并在大门处新建房间 2 个，为模具车间屋面安装排水管等工程，合
同总金额为 525,959.19 元。
（2）发行人与上饶德胜建筑工程有限公司于 2019 年 6 月 1 日签订《建设工
程施工合同》，约定上饶德胜建筑工程有限公司为发行人在其新厂区建设办公楼
一栋及大门墙体等工程，合同总金额为 484,318 元。
本所律师核查了发行人现时正在履行的上述重大合同，本所律师认为，上述
合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。
（二）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书之二第“二、（二）
发行人与关联方之间的关联交易”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间
于最新期间内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据大华会计师出具的《审计报告》 大华审字[2019]0010109 号），截至 2019
年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为 1,582,311.02 元，其
他应收款中金额前五名的情况如下：
单位：元
2019 年 6 月 30 占其他应收款期 坏账准备期末
单位名称 款项性质 账龄
日余额 末余额的比例(%) 余额
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补充法律意见书之二
紫金矿业物流
保证金 220,000.00 1 年以内 12.94 11,000.00
有限公司
Vira service 其他 158,738.62 1 年以内 9.34 7,936.93
蔡仁星 备用金 97,126.00 1 年以内 5.71 4,856.30
伊春鹿鸣矿业
保证金 74,300.00 1 年以内 4.37 3,715.00
有限公司
新疆金脉国际
保证金 70,000.00 1 年以内 4.12 3,500.00
物流有限公司
合计 620,164.62 - 36.48 31,008.23
经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），截至 209
年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 2,319,196.60 元，具体包
括租赁费 25,450.20 元，少数股东投入资金 1,374,940.00 元及其他 918,806.40
元。
除民族矿机向该公司少数股东借款 1,374,940.00 元外，发行人上述金额较
大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人其他应收、应付
款系正常生产经营及投资活动发生，合法有效。
五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率和财政补贴政策
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），最新期
间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税销售服务收入 见下表
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 见下表
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%（或 12%）
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），最新期
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补充法律意见书之二
间，发行人及其控股子公司执行的增值税和所得税税率情况如下表所示：
纳税主体名称 增值税税率 所得税税率
发行人 16%、13% 15%
北京耐普
16%、13% 25%
上海耐普
澳大利亚耐普 10% 30%
蒙古耐普
10% 按所得性质计征，利息收入 10%；年应纳税所得额 25%
民族矿机
秘鲁耐普 18% 27%
智利耐普 19% 21%
墨西哥耐普 16% 30%
新加坡耐普 7% 17%
注：根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布的《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），发行人及境内子公
司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率
调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
经核查，发行人执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件和相关产业
政策的规定。
2、最新期间内发行人及其控股子公司的财政补贴
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010109 号），发行人
及其控股子公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月取得的计入
当 期 损 益 的 政 府 补 贴 收 入 分 别 为 3,341,334.05 元 、 2,494,278.88 元 、
1,855,270.89 元和 1,117,502.19 元。发行人取得的计入当期损益的政府补贴收
入的具体情况如下所示：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2018 年度优秀企业奖（省名牌奖） 100,000.00
2017 年度上饶市专利奖 50,000.00
科技推广专项经费项目补助 20,000.00
市长质量奖励 300,000.00
中小型企业技术创新基金补助 75,000.00
2017 年度绩效评估先进单位奖励 60,000.00
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补充法律意见书之二
2017 年度省级电能替代专项奖励 283,100.00
2018 年科技三项经费补助 60,000.00
技术创新基金县级配套资金补助 37,000.00
上市补助 700,000.00
2017 年上饶县科技三项费用补助 80,000.00
见习补贴 54,000.00 27,000.00 351,000.00
出口奖励款 521,400.00 236,200.00 572,120.00 150,000.00
企业发展基金 104,000.00 97,000.00
培训补贴 28,800.00 15,300.00 18,000.00
稳岗补贴 54,410.37 101,524.84
2016 年度工业经济绩效奖励 20,000.00
外经贸发展专项基金 71,400.00 129,000.00
收到赣财企（2014）40 号奖励 800,000.00
江西省对新三板挂牌补贴 500,000.00
开发区对新三板挂牌补贴 500,000.00
2015 年市级科技推广经费 20,000.00
博士后工作站建设补贴 150,000.00
递延收益 266,291.82 651,170.89 752,334.04 752,334.05
合计 1,117,502.19 1,855,270.89 2,494,278.88 3,341,334.05
关于计入递延收益的政府补贴，其具体情况分别如下：
（1）江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室于 2009 年 10 月 21 日出
具《关于下达 2009 年省高新产业重大项目计划的通知》（赣高新产业办字
[2009]08 号）。发行人已收到该高新产业重大扶持资金 650 万元。
（2）科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、江西省科学技术厅与
发行人于 2007 年 11 月 8 日签署《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合
同》。发行人已收到该技术创新基金 128 万元。
（3）上饶县财政局、上饶县科技局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于下达 2018
年我县获省级科技计划专项经费预算和项目的通知》（饶县财教[2019]21 号），
中共上饶经济技术开发区工作委员会、上饶经济技术开发区管理委员会于 2019
年 1 月 21 日出具《关于表彰上饶经开区 2018 年度优秀企业的决定》（饶开字
[2019]6 号）。发行人已收到省级科技计划专项经费补助 50 万元和地方财政配套
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补充法律意见书之二
补助 20 万元。
上海市嘉定区南翔镇财政所于 2017 年 4 月 21 日出具《财政补贴证明》，证
明：因上海耐普是在南翔镇投资落户的企业，根据南翔镇支持企业发展的相关政
策，上海耐普可以获得一定金额的财政补贴，用作企业的发展资金。上海耐普在
2017 年 3 月收到 2015 年度奖励款 9.7 万元，在 2019 年 3 月收到年度奖励款 10.4
万元，补贴款的发放单位为“上海市嘉定区财政资金收付中心”。
根据上饶县人民政府出具《外贸出口奖励证明》，证明根据上饶县外贸出口
创汇奖励政策，上饶县向上饶县鑫源进出口贸易有限公司拨付资金用于外贸出口
奖励，该公司是上饶县人民政府批准成立的专门负责全县外贸促进服务的部门。
该公司拨付给发行人的奖励款为 2015 年 15 万元，2015 年 12 月 4 万元，2016
年 1 至 6 月 20.5 万元，2016 年 7-11 月 12.5 万元，2016 年 12 月至 2017 年 6
月 20.212 万元，2017 年 7 月至 2017 年 12 月 23.62 万元，2018 年 52.14 万元。
奖励款的发放单位为“上饶县鑫源进出口贸易有限公司”。
经核查，上述补贴收入符合法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定，
均取得主管部门的批准或确认。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的补贴收入合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人及其控股子公司最新期间的纳税
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2019 年 7 月 4 日出具的《证
明》，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人严格按照国家有关法律、法规规定及地方
税收政策按期申报、依法纳税，不存在重大违反国家或地方税收法律、法规或规
定的行为，发行人未受到税务机关的任何行政处罚。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于 2019 年 7 月 8 日出具
的《税收完税证明》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，北京耐普共缴
税 21,385.24 元。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所于 2019 年 7 月 5 日出
具的《证明》，上海耐普在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日期间均按期申报，
依法纳税，未发现企业存在偷税漏税行为及受到税务处罚的记录。
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补充法律意见书之二
六、发行人的环境保护和其他
（一）合法经营证明
1、工商行政管理
根据上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局于 2019 年 7 月 15 日出具的
《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至前述证明出具日，发行人未因违反市场和质量监
管（含工商行政管理）法律法规而被上饶经济技术开发区市场和质量监督管理局
行政处罚的情况。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2019 年 7 月 10 日出具的《证明》 北
京市工商局朝阳分局证字 2019 年第 635 号），北京耐普自 2016 年 7 月 11 日至
2019 年 6 月 30 日没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局
朝阳分局行政处罚的案件记录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局 2019 年 8 月 23 日出具的《合规证明》 编
号：14000020198000018），上海耐普自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，
没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的
记录。
2、社会保险主管部门证明
根据上饶市人力资源与社会保障局于 2019 年 7 月 10 日出具的《证明》，发
行人自 2019 年 1 月 1 日至前述证明出具日，严格遵守社会保险有关法律、法规，
不存在因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法律、法规、规章的规定而受
到行政处罚的情况。
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于 2019 年 7 月 8 日出具的《北京
市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，北京耐普在 2018 年 12 月至 2019
年 5 月期间为员工缴纳了各类社会保险。
根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
截至 2019 年 7 月 12 日，上海耐普在上海市人力资源和社会保障局无行政处罚记
录。
3、住房公积金主管部门证明
根据上饶市住房公积金管理中心上饶经济技术开发区管理部于 2019 年 7 月
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补充法律意见书之二
10 日出具的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人不存在因违反国家及地
方有关住房公积金管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。
根据北京公积金管理中心朝阳管理部于 2019 年 7 月 8 日出具的《单位住房
公积金缴存情况证明》（编号：2019105288），在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，北京耐普未因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有
发现北京耐普存在住房公积金违法违规行为。
根据上海市公积金管理中心于 2019 年 7 月 10 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，上海耐普于 2011 年 8 月建立住房公积金账户，自开户缴存
以来，上海耐普未有受到上海市公积金管理中心处罚记录。
4、国土资源主管部门证明
根据上饶经济技术开发区国土资源局于 2019 年 7 月 15 日出具的《证明》，
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、
法规依法经营，不存在因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
5、海关主管部门证明
根据中华人民共和国上饶海关于 2019 年 7 月 11 日出具的《证明》，自 2019
年 1 月 1 日至前述证明出具日，发行人在上饶海关无行政处罚记录，未发现因违
反海关的法律法规而被处罚的情形。
6、外汇主管部门证明
根据国家外汇管理局上饶市中心支局于 2019 年 7 月 31 日出具的《证明》，
自 2019 年 1 月 1 日至前述证明出具日，发行人在国家外汇管理局上饶市中心支
局无行政处罚记录。
7、发行人的安全生产
根据上饶市应急管理局于 2019 年 7 月 4 日出具的《证明》，自 2019 年 1 月
1 日至前述证明出具日，发行人严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，
不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
8、环境保护
根据上饶市环境保护局于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于江西耐普新材料股
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补充法律意见书之二
份有限公司环境保护情况证明》，自 2019 年 1 月 1 日至前述证明出具日，发行人
未发生过环境投诉、环境纠纷，未发生突发环境事件，也未受到过环境保护行政
主管部门的处罚。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
最新期间，发行人尚未了结的标的金额 30 万元以上的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件变化情况如下：
1、发行人与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司买卖合同纠纷
由于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司拖欠发行人货款，发行人向内蒙古
自治区西乌珠穆沁旗人民法院提起诉讼，请求西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公
司偿还发行人所欠货款 750,989.77 元及相应利息。内蒙古自治区西乌珠穆沁旗
人民法院于 2019 年 5 月 5 日作出《民事判决书》（[2019]内 2526 民初 276 号），
判决被告西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司于判决生效之日起十日内向发行
人偿还所欠货款 650,989.77 元及相应利息。截至本补充法律意见书之二出具日，
发行人已向内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院提出了强制执行申请。
本所律师认为，上述案件标的金额所涉标的占发行人资产、净资产、收入等
指标的比例较小，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
2、秘鲁耐普与 Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.专利权纠
纷
根据秘鲁律师 Miguel Ronceros 于 2019 年 2 月 11 日出具的法律报告，Weir
Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）于 2018 年 8
月 24 日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技术委员会
（ 以 下 称 “ 委 员 会 ”） 申 请 对 秘 鲁 耐 普 侵 犯 原 告 专 利 权 的 行 为 进 行 调 查
（Inspection）并采取预防措施（Precautionary Measure）。相关专利权信息如
下：
专利名称 证书编号 专利权人 有效期
叶轮 PI 4877 Weir Minerals Australia Ltd. 2024.6.11
叶片用于提升速度曲线 PI 5113 WHW GROUP INC. 2025.3.29
33
补充法律意见书之二
委员会根据原告的申请于 2018 年 12 月 6 日启动针对秘鲁耐普的行政处罚程
序（Administrative Sanctioning Procedure）。根据秘鲁律师 Jorge Orlando
Bravo Robles 于 2019 年 7 月 30 日出具的法律意见，秘鲁国家竞争和知识产权
保护局于 2019 年 4 月 23 日作出第 000068-2019/CIN-INDECOPI 号决议，决定：
（1）对秘鲁耐普处以 22.5 个纳税单位（“UIT”）的罚款；（2）禁止秘鲁耐普在
秘鲁销售带有侵权叶轮的渣浆泵。同时，秘鲁国家竞争和知识产权保护局于 2019
年 5 月 29 日作出决议要求秘鲁耐普销毁侵权叶轮。截至本补充法律意见书之二
出具日，秘鲁耐普已履行了相关决议的义务。
根 据 秘 鲁 国 家 竞 争 和 知 识 产 权 保 护 局 于 2019 年 4 月 23 日 作 出 第
000068-2019/CIN-INDECOPI 号决议，除侵权的叶轮产品外，发行人渣浆泵及渣
浆泵的其他部件并未侵犯原告专利，未被限制销售和被销毁。除侵权叶轮产品外，
发行人还拥有其他型号的叶轮产品。发行人使用其他型号的叶轮产品搭配发行人
自产渣浆泵销售并不侵犯原告专利，不会对发行人在秘鲁地区的业务产生实质性
影响。
本所律师认为，上述案件已经完结，相应处罚所涉标的占发行人资产、净资
产、收入等指标的比例较小，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，对发
行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书之二出具日，不存在影响
发行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证
券法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人
民币普通股股票并上市的各项要求。
本补充法律意见书之二正本六份，无副本。
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补充法律意见书之二
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》
签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 钟节平
蔡丽影
张远新
年 月 日
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