耐普矿机：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之四2020-01-22
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北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
康达股发字【2019】第 0248 号
二○一九年十二月
补充法律意见书之四
北京市康达律师事务所
关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
致：江西耐普矿机新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）受江西耐普矿机新材料股份有限
公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，并于 2019 年 4 月 15
日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作
报告”）和《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“首份法律
意见书”），于 2019 年 7 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿
机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书》（以下称“补充法律意见书”）；于 2019 年 8 月 26 日出具了《北京
市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书
之二”）；于 2019 年 11 月 19 日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿
机新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2019 年 12 月 2
日核发的《关于请做好江西耐普矿机新材料股份有限公司发审委会议准备工作的
函》（以下称“准备工作函”）的要求，本所律师现谨出具本补充法律意见书之四。
除本补充法律意见书之四所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、
补充法律意见书、补充法律意见书之二及补充法律意见书之三的内容仍然有效。
本补充法律意见书之四出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同
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补充法律意见书之四
于律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二和补
充法律意见书之三。
本所同意将本补充法律意见书之四作为发行人本次发行上市向中国证监会
的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书
之四中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之四仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、准备工作函重点问题 7：“关于核心技术。根据申报材料，发行人是一
家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件
专业制造企业。发行人高分子耐磨材料和金属耐磨材料及两者复合应用方面，
实现了对传统金属材料的部分有效替代。发行人报告期内存在一起知识产权诉
讼，并最终败诉。请发行人说明并披露：（1）所处行业的发展现状及未来发展
方向，发行人产品技术路线、技术水平、技术上是否存在被替代的风险；（2）
核心技术在国内外同行业中处于何种水平，与国内外主要竞争对手在产品性能、
核心技术及工艺水平方面的优劣势；（3）矿用橡胶耐磨备件、选矿设备等主要
产品的研发和专利取得情况，是否拥有该等产品的知识产权和核心技术，相关
技术来源是否合法、技术权属是否清晰；（4）Weir 公司诉发行人相关案件的过
程及最新进展情况，发行人是否存在侵犯他人知识产权的情况，是否存在较大
金额或其他对发行人生产经营产生重大不利影响的诉讼风险；（5）发行人自身
知识产权的来源及合规性；是否已经建立了相应的制度，可以有效防范知识产
权侵权风险；（6）发行人目前仅拥有 1 项发明专利，发行人的专利获得情况是
否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展。请保荐
机构及发行人律师说明核查依据、核查过程，并发表明确的核查意见。
（一）所处行业的发展现状及未来发展方向，发行人产品技术路线、技术水
平、技术上是否存在被替代的风险。
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补充法律意见书之四
1、发行人所处行业的发展现状及未来发展方向
发行人的主营业务为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服
务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），发行人所处行业为专
用设备制造业中的“矿山机械制造”（行业代码：C3511）。发行人下游行业为采
矿业，其客户（或最终用于）主要集中在黑色金属矿采选业和有色金属矿采选业。
这两个行业的现状和发展直接影响发行人的业绩和前景。
报告期内，黑色金属矿采选业和有色金属矿采选业一直呈现稳定增长态势，
进而带动了上游矿山机械制造业的稳定发展。根据国家统计局公布的数据显示，
2006 年至 2016 年，我国采矿专用设备产量从 198.05 万吨增长到 794.85 万吨，
2015 年虽有小幅下降，但 2016 年又重启增长态势，2017 年同比也有小幅增长。
数据来源：中华人民共和国国家统计局
从全球的角度看，矿山机械制造业大部分市场份额被以伟尔矿业集团（WEIR
Minerals）为代表的数家大型跨国企业集团所占据。这些的大型跨国企业集团的
矿山机械业务产品种类齐全，覆盖了采矿、选矿、冶炼等矿石开采的各个流程。
近年来，随着客户需求进一步深入，这些大型跨国企业集团也进一步拓展其服务
的范围，形成了从提供单一产品到提供设计、咨询、运营、维护、管理等全方位、
成体系服务的业务模式。
除上述大型跨国企业集团外，还有一些专门提供配套产品或后续备件产品制
造的知名企业，例如智利的美伊电钢集团（ME Elecmetal）等。
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补充法律意见书之四
就国内角度看，矿山机械制造业以中信重工机械股份有限公司和北方重工集
团有限公司为代表，但这些企业与上述大型跨国企业集团相比仍存在一定差距。
除此之外，国内还有很多民营的矿山机械制造企业，但普遍存在规模小、产
品单一、技术落后、管理水平低、竞争力弱等问题。整体而言，我国的矿山机械
制造业与国际领先水平相比仍存在差距。
经过多年的发展，我国的黑色金属矿采选业和有色金属矿采选业形成了中国
五矿、中国铝业、紫金矿业、江西铜业、铜陵有色等多个大型企业集团。这些企
业集团不断扩大规模、挖掘潜力，带动了上游矿山机械制造业的发展。近年来，
随着“一带一路”战略的倡议和实施，这些企业纷纷走出国门，投资、收购海外
矿山资源，又为我国的矿山机械制造企业带来了新的发展机遇。
在这样的行业背景下，发行人通过多年的技术积累，在特定细分领域上已经
形成了与大型跨国企业集团直接竞争的态势。这些竞争，既促进了发行人技术和
产品质量的提高，推动了发行人产品的国际化，也使发行人面临较大的国际竞争
压力。
从总体市场份额看，发行人的规模还很小，可发展空间较大。参考上述大型
跨国企业集团的发展路径，发行人要与其展开竞争，未来的发展方向必须以技术
产品为核心，以资本为依托，走集团化、国际化的道路，最终形成涵盖制造、设
计、咨询、运营、维护、管理等全方位、成体系的业务模式。就现阶段而言，发
行人主要目标集中于继续提升产品结构设计和耐磨材料研发能力，保持发行人在
产品结构设计和耐磨材料研发领域的技术优势，提高大型化、高端化产品的产能；
同时继续开拓海外市场，提升发行人在国际选矿设备市场的知名度、产品销量和
市场占有率。
虽然发行人坚持对标上述大型跨国企业集团，并将绝大部分市场定位于国际
市场，但相比上述竞争对手，发行人目前的体量还很小，在规模、资金等方面处
于劣势。因此发行人需要通过资本市场，将积累的技术、产品和行业经验迅速转
化成更大的竞争实力，更有效、更快地实现企业发展目标。
2、发行人产品技术路线、技术水平，技术上是否存在被替代的风险。
现阶段发行人产品的技术路线，主要以耐磨材料技术为基础，进一步提升核
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补充法律意见书之四
心产品的性能、规格，并着眼于提供系统解决方案，继续发展其它外延产品和服
务。同时，发行人还不断增加引入信息技术，建立产品的远程监测、数据采集、
数据处理和远程故障诊断系统，提高产品附加值。
现阶段发行人产品的技术水平，以国内外主要客户所作对比测试为例，已经
验证发行人的产品在主要技术指标方面可以达到大型跨国企业集团所代表的国
际先进水平，包括太原钢铁出具的试用报告，发行人生产的渣浆泵过流件比进口
品牌的相同产品使用寿命更长；秘鲁的 Compnaia Minera Antamina S.A.C 出具
的报告，发行人的渣浆泵过流件的性能不亚于主要国际竞争对手的同类产品；蒙
古的 Oyu Tolgoi LLC 出具的检测报告，发行人筛板的性能与主要国际竞争对手
的同类产品相当。
现阶段发行人产品在技术上被替代的风险较小，主要原因如下：
（1）发行人目前的核心技术及其产品属于新技术、新产品，在技术和产品
应用上处于发展上升周期。橡胶耐磨备件的使用效果已经在矿山企业的实际运用
中得到了良好的验证，伟尔集团等代表国际领先水平的大型跨国企业也在大力发
展橡胶耐磨备件的研发及生产。
（2）发行人所处行业为矿山机械制造，新技术、新产品的形成、应用和拓
展周期都比较长。在此期间，发行人也会持续改进、提升现有技术，研发新技术，
不断形成迭代及技术成果积累。除橡胶耐磨备件外，发行人也在积极开发金属耐
磨备件技术，扩展自身的技术线、产品线。
（3）发行人技术水平和产品在国内处于领先地位，在国际上可以达到国际
领先水平，已经了具有一定的技术优势。后进的竞争对手想要研发新的技术、产
品在短期内替代发行人的技术、产品，难度较大。
综上所述，本所律师认为，发行人产品短期内在技术上被替代的风险较小。
（二）核心技术在国内外同行业中处于何种水平，与国内外主要竞争对手在
产品性能、核心技术及工艺水平方面的优劣势。
发行人的核心技术包括 20 余种橡胶材料配方和 8 种金属材料配方，以及材
料成型技术、大型产品设计技术，涉及到橡胶混炼、材料复合、产品及系统综合
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补充法律意见书之四
设计等领域。就上述核心技术，发行人取得发明专利“一种渣浆泵用高耐磨橡胶
及其制备方法”（专利号：ZL200810200769.2），以及“新型护套密封结构的橡胶
内衬重型渣浆泵”（专利号：ZL201420225906.9）、“一种卡扣式振动筛筛板结构”
（专利号：ZL201620341094.3）等 30 余种实用新型专利，并且正在申请“含石
墨高强韧性贝氏体耐磨钢及其制备方法”（申请号：201910189025.3）和“适用
于 大 型半自磨机衬板的高强韧 性贝氏体耐磨钢及其制备方法”（申请号：
201910189582.5 ）两项发明专利。
上述技术是发行人大规模开展主营业务的基础技术。利用上述技术，发行人
能够制造核心的选矿设备及矿用橡胶耐磨备件产品，该等产品在主要客户的使用
和测试中表现出了和国际主要竞争对手产品相当的性能。
发行人的技术水平在国内处于领先地位，已经得到国内社会和客户一定认
可。例如经江西省科技厅审查，发行人于 2018 年获准组建江西省矿山机械及耐
磨工程技术研究中心；经人力资源与社会保障部和全国博士后管理委员会审查，
发行人于 2015 年建立了国家级博士后科研工作站；发行人“高效重型橡胶内衬
渣浆泵的研究与开发”项目获 2014 年江西省科技进步贰等奖；发行人获得主要
客户中信重工机械股份有限公司的战略供应商认证、江西铜业股份有限公司的 A
级供应商；发行人客户太原钢铁出具的试用报告，发行人生产的渣浆泵过流件比
进口品牌的相同产品使用寿命更长。
在国际市场，根据部分国外主要客户所作对比测试，发行人产品的主要技术
指标可以达到大型跨国企业集团所代表的国际先进水平。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术在国内同行业中处于领先地位，
主要产品的技术指标可以达到国际先进水平。
（三）矿用橡胶耐磨备件、选矿设备等主要产品的研发和专利取得情况，是
否拥有该等产品的知识产权和核心技术，相关技术来源是否合法、技术权属是否
清晰。
发行人主要产品分为选矿设备与矿用橡胶耐磨备件两大类别。
1、选矿设备的研发和专利取得情况
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补充法律意见书之四
发行人销售的选矿设备包括渣浆泵、水力旋流器和圆筒筛。
发行人自研并销售的橡胶内衬渣浆泵按用途可以分为重型渣浆泵、轻型渣浆
泵、泡沫渣浆泵、立式渣浆泵和磨机排料渣浆泵等产品类别，按产品口径可分为
200mm 以下至 750mm 等产品类别。
发行人销售的水力旋流器和圆筒筛产品，均由发行人自行研发、生产。
上述已完成研发的自研产品的立项、研发时间、资金来源等情况如下：
序号 立项名称 研发期间 资金来源
1 450NZJA 渣浆泵 2008 年 自有
2 250NS-NSJA 高耐磨橡胶渣浆泵 2008 年-2009 年 自有
3 750/600NZ(A)-TU-AHR 高耐磨橡胶渣浆泵 2008 年-2010 年 自有
4 200NS-NZJA 高耐磨聚氨酯渣浆泵 2010 年 自有
5 550NZJ 橡胶渣浆泵 2011 年 自有
6 450NZJ 橡胶渣浆泵 2011 年 自有
7 NZJL-R 系列轻型橡胶内衬渣浆泵 2012 年 自有
8 新 NZJA-R 系列重型橡胶内衬渣浆泵 2012 年-2013 年 自有
9 NZJF 系列泡沫泵 2012 年-2013 年 自有
10 离心式泡沫泵产品性能范围试验 2014 年-2015 年 自有
11 渣浆泵-旋流器矿浆试验台的设计 2014 年-2015 年 自有
12 渣浆泵清水性能检验试验台的设计 2014 年-2015 年 自有
13 650A 渣浆泵的开发 2015 年 自有
14 某种渣浆泵的开发 2015 年-2016 年 自有
15 某种渣浆泵的开发 2015-2016 年 自有
16 某种渣浆泵的开发 2016 年 自有
17 某种液下泵整机的研发 2014 年-2017 年 自有
18 某种渣浆泵整机开发 2017 年-2018 年 自有
19 某种渣浆泵整机开发 2017 年-2018 年 自有
20 某种渣浆泵整机开发 2017 年-2018 年 自有
21 某种渣浆泵整机开发 2018 年-2019 年 自有
22 某种渣浆泵整机开发 2018 年-2019 年 自有
23 Φ660 高耐磨橡胶旋流器 2008 年-2009 年 自有
24 Φ500 高耐磨橡胶橡胶旋流器 2009 年-2010 年 自有
25 系列旋流器产品研发 2012 年-2013 年 自有
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补充法律意见书之四
26 球磨机圆筒筛 2008 年-2009 年 自有
27 Φ7.9×13.6 球磨机圆筒筛 2009 年-2010 年 自有
28 物料加速返回圆筒筛 2012 年 自有
29 分质分级圆筒筛工艺研究 2013 年-2015 年 自有
经核查，以上研发项目的主要研发人员均现为或曾为发行人员工，研发资金
均为发行人自有资金。
就上述产品的研发，发行人取得了以下专利：
序号 专利名称 专利号 专利权人 发明人
一种具有高耐磨橡胶
1 ZL201220175215.3 发行人 胡金生
护套渣浆泵
2 550NZJA-MR 渣浆泵 ZL201220378605.0 发行人 胡金生
吸入口带水封的矿用
3 ZL201220387343.4 发行人 胡金生、郑昊
重型渣浆泵
新型护套密封结构的
4 ZL201420225906.9 发行人 胡金生
橡胶内衬重型渣浆泵
5 一种渣浆泵 ZL201920129168.0 发行人 胡金生
一种渐开线切入式入 潘庆、张骏、张
6 ZL201520208856.8 发行人
料水力旋流器 碧竣、旷恋花
潘庆、张碧竣、
7 一种旋流器安装装置 ZL201620341313.8 发行人
丁琦、郭娜娜
郑昊、程胜、朱
8 预分级自返式圆筒筛 ZL201220281433.5 发行人
贤银
一种双悬臂组合式磨 郑昊、朱贤银、
9 ZL201220471290.4 发行人
机圆筒筛结构 程胜、尹昌莲
10 分质分级圆筒筛 ZL201320403585.2 发行人 朱贤银、张碧竣
经核查，上述专利均为发行人自行研发取得。
2、矿用橡胶耐磨备件的研发和专利取得情况
发行人销售的矿用橡胶耐磨备件主要包括橡胶筛板、渣浆泵橡胶过流件、磨
机橡胶耐磨备件、橡胶复合衬板，均由发行人自行研发、生产。
上述已完成研发的自研产品的立项、研发时间、资金来源等情况如下：
序号 立项名称 研发期间 资金来源
1 纤维增强高耐磨橡胶复合衬板 2008 年-2009 年 自有
2 合金股价高耐磨橡胶球磨机衬板 2008 年-2009 年 自有
3 高耐磨橡胶球磨机格子板 2008 年-2009 年 自有
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补充法律意见书之四
4 Φ13.5m 半自磨高耐磨橡胶进料衬板 2008 年-2009 年 自有
5 胶乳液相法超高耐磨橡胶 2008 年-2010 年 自有
6 200m浮选机转子、定子 2008 年-2009 年 自有
7 渣浆泵叶轮磨具 2009 年 自有
8 高压硫化罐风机转轴的密封装置 2009 年-2010 年 自有
9 超高耐磨橡胶挤压工艺 2009 年-2010 年 自有
10 增强高耐磨橡胶隔膜泵护套 2010 年 自有
11 320m浮选机转子、定子 2010 年 自有
12 130m浮选机转子、定子 2010 年 自有
13 橡胶复合衬板 2011 年 自有
14 聚氨酯筛板 2011 年 自有
15 振动筛耐磨橡胶筛板研发 2012 年-2015 年 自有
16 某种复合衬板的研发 2012 年-2018 年 自有
不同胶种在不同速度及粒度环境下的磨
17 2013 年-2014 年 自有
损关系研究
18 16#橡胶开发及应用 2014 年 自有
19 海帕伦橡胶的开发应用 2014 年-2015 年 自有
钢橡复合管道冷粘工艺研究和新衬胶配
20 2014 年-2015 年 自有
方研究
21 ZJ 系列渣浆泵橡胶过流件的开发 2014 年-2015 年 自有
22 某种硫化工艺优化 2014 年-2016 年 自有
23 某种新型橡胶的开发应用 2014 年-2016 年 自有
24 橡胶产品浇注工艺的研究 2015 年 自有
25 橡胶产品挤出、硫化工艺的研究 2015 年 自有
26 某种磨机排矿工艺配套系统的开发 2016 年 自有
27 某种复合衬板的开发 2015 年-2018 年 自有
28 某种复合衬板的开发 2016 年 自有
29 某种复合格子板的开发 2015 年-2018 年 自有
30 某种复合提升器 2016 年 自有
31 某种耐磨橡胶的开发及应用 2017 年-2019 年 自有
32 某种过流件优化改进 2017 年 自有
33 某种橡胶筛板成型生产工艺 2017 年-2019 年 自有
34 某种前护板 2018 年 自有
经核查，以上研发项目的主要研发人员均现为或曾为发行人员工，研发资金
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均为发行人自有资金。
就上述产品的研发，发行人取得了以下专利：
序号 专利名称 专利号 专利权人 发明人
1 一种渣浆泵用高耐磨橡胶及其制备方法 ZL200810200769.2 发行人 郑昊、韩晶杰
2 一种渣浆泵橡胶叶轮模具 ZL201020178495.4 发行人 李文娟、牛忠波
3 一种渣浆泵橡胶叶轮模具 ZL201020177165.3 发行人 牛忠波、潘庆
4 一种渣浆泵的橡胶叶轮模具 ZL201020177159.8 发行人 牛忠波、潘庆
胡金生、潘庆、熊利
5 一种渣浆泵护板 ZL201821456516.7 发行人
平
熊利平、潘庆、胡金
6 一种渣浆泵护套 ZL201821448471.9 发行人
生
7 球磨机出料端提升斗衬板 ZL201020182372.8 发行人 牛忠波、杨国军
8 一种球磨机衬板装置 ZL201020175873.3 发行人 牛忠波、盛忠友
牛忠波、李冠毅、尹
9 一种振动筛筛板 ZL201020177162.X 发行人
昌莲
牛忠波、盛忠友、尹
10 一种球磨机橡胶格子板 ZL201020178492.0 发行人
昌莲
牛忠波、朱建平、李
11 一种高压硫化罐风机转轴的密封结构 ZL201020177084.3 发行人
有华
牛忠波、潘庆、罗福
12 一种胶乳液相法烘干机的复合钢带装置 ZL201120138584.0 发行人
来
13 一种用于制作乳胶的布浆装置 ZL201120138387.9 发行人 牛忠波、潘庆、罗兵
14 一种矿用橡胶双层筛筛分设备 ZL201220175210.0 发行人 杨国军、罗兵
杨国军、胡金生、罗
15 一种高耐磨的半自磨机复合衬板 ZL201420366357.7 发行人
兵、吴翔、徐绍鑫
16 一种圆筒筛的筛板安装装置 ZL201620222587.5 发行人 张碧竣、杨国军
李冠毅、杨国军、潘
17 一种卡扣式振动筛筛板结构 ZL201620341094.3 发行人
庆、郭娜娜
潘庆、杨国军、李传
18 一种聚氨酯圆筒筛筛板的模具 ZL201621352619.X 发行人
亮、李冠毅、李文娟
潘庆、夏磊、吴翔、
19 一种优化橡胶衬板硫化工艺的模具 ZL201621352620.2 发行人
徐良强、李文娟
20 一种复合材料格子板 ZL201821459647.0 发行人 张碧竣、潘庆
21 一种卡扣叠合振动筛筛板组件 ZL201821442786.2 发行人 李冠毅、潘庆
经核查，上述第 1 项“一种渣浆泵用高耐磨橡胶及其制备方法”专利相关技
术为发行人与华东理工大学国家技术转移中心共同研究开发。根据发行人、华东
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补充法律意见书之四
理工大学国家技术转移中心于 2011 年 12 月 16 日签订的《产学研合作框架协议》，
双方确认上述专利权/专利申请权归发行人所有，相关知识产权权属清晰。
除此以外，以上专利均为发行人自行研发取得。
3、其他主要产品的研发和专利取得情况
除上述矿用橡胶耐磨备件、选矿设备等主要产品外，发行人还销售橡胶软管
等产品。就该等产品的研发，发行人取得了以下专利：
序号 专利名称 专利号 专利权人 发明人
徐良强、潘庆、吴翔、
1 一种橡胶弯头软管 ZL201621352616.6 发行人
李文娟
徐良强、盛忠友、潘
2 一种矿浆输送用橡胶软管 ZL201621352615.1 发行人
庆、李文娟
3 一种浮选机转子 ZL201120138372.2 发行人 胡金生、潘庆、吴翔
4 一种自动翻转阀 ZL201220301901.0 发行人 林勇、张碧竣
5 法兰连接密封装置 ZL201220175408.9 发行人 林勇、张碧竣
经核查，上述专利均为发行人自行研发取得。
发行人主要销售的选矿设备和矿用橡胶耐磨备件均为发行人自行研究开发，
发行人拥有相关的核心技术、工艺及配方，并取得了相应的专利权，相关技术来
源合法，权属清晰；个别专利技术系各方合作研发，参与各方已对其专利权归属
做出了清晰、明确的安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有主要销售的选矿设备、矿用橡胶耐磨
备件等产品的知识产权和核心技术，相关技术来源为自行研发或合作研发，研发
资金均为自有资金，相关技术来源合法、技术权属清晰。
（四）Weir 公司诉发行人相关案件的过程及最新进展情况，发行人是否存
在侵犯他人知识产权的情况，是否存在较大金额或其他对发行人生产经营产生重
大不利影响的诉讼风险。
Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）于
2018 年 8 月 24 日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技
术委员会（以下称“委员会”）申请对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为进行调查
（Inspection）并采取预防措施（Precautionary Measure）。同时，委员会根据
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补充法律意见书之四
原 告 的 申 请 于 2018 年 12 月 6 日 启 动 针 对 秘 鲁 耐 普 的 行 政 处 罚 程 序
（Administrative Sanctioning Procedure）。
根据秘鲁律师 Jorge Orlando Bravo Robles 于 2019 年 7 月 30 日出具的法
律 意 见 ， 秘 鲁 国 家 竞 争 和 知 识 产 权 保 护 局 于 2019 年 4 月 23 日 作 出 第
000068-2019/CIN-INDECOPI 号决议，决定：
（1）对秘鲁耐普处以 22.5 个纳税单位（“UIT”）的罚款；
（2）禁止秘鲁耐普在秘鲁销售带有侵权叶轮的渣浆泵。
同时，秘鲁国家竞争和知识产权保护局于 2019 年 5 月 29 日作出决议要求秘
鲁耐普销毁侵权叶轮。
截至本补充法律意见书之四出具日，秘鲁耐普已履行了相关决议的义务，该
等案件已经终结。同时，发行人及其子公司也未收到 Weir Minerals Australia
Ltd.、WHW Group Inc.采取进一步法律行动的任何通知。
经核查，除上述案件外，发行人目前无其他与知识产权侵权相关的诉讼、仲
裁、行政处罚、索赔或纠纷，发行人不存在较大金额或其他对发行人生产经营产
生重大不利影响的诉讼风险。
综上所述，本所律师认为，除上述已完结案件外，发行人不存在其他侵犯他
人知识产权的情况，不存在较大金额或其他对发行人生产经营产生重大不利影响
的诉讼风险。
（五）发行人自身知识产权的来源及合规性；是否已经建立了相应的制度，
可以有效防范知识产权侵权风险。
经核查，发行人自身知识产权的来源分为自行研发取得和合作研发取得两种
渠道。
其中 “ 一 种 渣 浆 泵 用 高 耐 磨 橡 胶 及 其 制 备 方 法 ”（ 专 利 号 ：
ZL200810200769.2）的专利技术为发行人与华东理工大学共同研究开发。根据发
行人、华东理工大学国家技术转移中心于 2011 年 12 月 16 日签订的《产学研合
作框架协议》，双方确认上述专利权/专利申请权归发行人所有，相关知识产权权
属清晰。
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补充法律意见书之四
除此之外，其他专利技术均为发行人自行研发取得，有关专利权/专利申请
权归发行人所有，相关知识产权权属清晰。
发行人已经建立了《研发项目管理制度》、《科技人员管理办法》、《保密管理
制度》及《知识产权保护与风险规避制度》等管理制度，建立了矿山设备研究所、
技术部、工艺部、技术服务部等部门并配备了专门研发和技术人员，确立了知识
产权检索机制，涉及技术研发、知识产权及技术秘密的管理、保密，法律风险的
自查和应对，可以有效防范知识产权侵权风险。
综上所述，本所律师认为，发行人自身知识产权的来源合规；发行人已经建
立了相应的管理制度，可以有效防范知识产权侵权风险。
（六）发行人目前仅拥有 1 项发明专利，发行人的专利获得情况是否与申请
资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展。
发行人所获发明专利为一种新型的天然橡胶混炼技术，其名称为“一种渣浆
泵用高耐磨橡胶及其制备方法”，专利号为 ZL200810200769.2。
这一技术是发行人进一步开发橡胶配方的基础技术之一。利用这一基础技术
及发行人累积的其他橡胶加工技术、经验，发行人进一步开发了适用于渣浆泵、
磨机衬板、筛板、耐磨管道等产品的 20 余种橡胶配方，并使用这些不同的橡胶
配方制造具体的产品。这些橡胶配方是发行人最核心的技术秘密，但由于其特殊
性不适宜申请专利。
同时，发行人在矿山机械用高耐磨橡胶领域积累的大量应用经验，已经具备
了根据工况条件的不同调整配方内容的能力，从而使具体产品能够获得最佳的性
能优势。
发行人依托上述发明专利、以及基于此的多种技术秘密（配方）及丰富的行
业经验持续开展研发活动，在报告期内不断开发新的产品，橡胶耐磨备件销售收
入持续增加。
除此之外，发行人还拥有 35 项实用新型专利、20 余种核心配方。根据业务
拓展的需要，发行人正在申请 2 项与金属耐磨材料有关的发明专利，具体为“含
石墨高强韧性贝氏体耐磨钢及其制备方法”（申请号：201910189025.3）和“适
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补充法律意见书之四
用于大型半自磨机衬板的高强韧性贝氏体耐磨钢及其制备方法”（ 申请号：
201910189582.5 ），目前均已进入实质审查阶段。
综上所述，本所律师认为，发行人的专利获得情况与申请资料中所述发行人
的技术优势相符，可以支持发行人业务开展。
就上述事实，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人所处行业及下游行业的统计数据、同行业主要公司及下
游客户公开披露的经营报告、财务数据等公开资料，了解发行人所处行业发展现
状及行业趋势，并判断发行人相关技术是否存在被代替风险；
（2）访谈了发行人研发负责人，查阅了研发制度及员工名册，了解发行人
研发机构设置、研发管理制度、研发投入情况；核查了发行人历年研发立项文件、
费用支出资料，了解发行人研发项目及技术储备情况；
（3）实地走访了发行人境内外主要客户，访谈了有关人员，查验了发行人
客户提供的产品测试报告，了解发行人核心技术及工艺水平与竞争对手对比情
况；
（4）核查了发行人持有的相关专利证书、专利申请文件、发行人与有关高
等院校签订的合作协议，判断相关技术来源合法性及所有权归属；
（5）查询了裁判文书网、国家企业信用信息系统等公开信息平台，判断发
行人是否存在侵犯他人知识产权的情况，是否存在相关诉讼；
（6）查阅了秘鲁国家竞争和知识产权保护局出具的决议文书及秘鲁耐普的
罚款缴款单、秘鲁律师出具的法律意见书，访谈了发行人技术人员，了解发行人
涉案产品的生产过程及技术情况，判断相关行政处罚是否对发行人的生产经营存
在重大风险。
二、准备工作函重点问题 8：“关于环境保护。招股说明书显示，发行人的
排污许可证已经于 2019 年 5 月到期；报告期内，发行人环境保护相关费用支出
较低且波动较大。请发行人说明并披露：（1）生产经营中主要排放污染物及排
放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出
明细情况、环保投入与排污量的匹配情况等；（2）生产经营和拟投资项目是否
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补充法律意见书之四
符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否已经通过环境影响评价及
取得环境主管部门的批复，发行人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否
存在到期无法续期或办理新证的风险；（3）环保相关费用支出报告期大幅波动
的原因，是否存在环保相关费用支出不足的情形，是否曾发生环保相关风险事
故或存在环保违规情形。请保荐机构及发行人律师说明核查依据、核查过程，
并发表明确的核查意见。
（一）生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运
行情况、报告期环保投入和相关费用支出明细情况、环保投入与排污量的匹配情
况等。
1、生产经营中主要排放污染物及排放量
发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新
材料备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨
询和优化等增值服务。发行人生产经营过程中产生的污染物及污染处理方式等情
况如下：
（1）废水
发行人的厂区污水仅为生活污水，没有产生工业废水。发行人的餐饮废水经
隔油、隔残渣处理后与其他生活污水收集后，经处理达标后经市政管网排放。
（2）废气
发行人的生产过程中会产生少量的工业废气，以及公司设有职工食堂，会产
生少量的油烟废气。发行人工业废气主要为二甲苯、有机挥发物（VOCs）、硫化
氢等有机废气，经处理达标后排放；混炼工序产生的粉尘采用脉冲除尘器处理；
职工食堂的少量油烟废气通过油烟净化器等处理后排放。
（3）工业废物（液）
发行人生产过程中产生的工业废物（液）为钢屑、刨花铁等边角料，并产生
少量废乳化液、废活性炭、废油漆桶、废油漆渣等危险废物。报告期内，发行人
出售可再利用钢屑、刨花铁等边角料并确认其他业务收入，同时委托具有危险废
物运输及处理资质的单位江西东江环保技术有限公司处理相关危险废物。
（4）噪声
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补充法律意见书之四
在噪声处置方面，发行人采用了隔音、减振等措施，厂区内噪音达标。
发行人生产经营中的废水、废气、工业废物（液）、噪音处置等均按国家环
境保护的有关规定进行，达标排放或处置。报告期内，发行人委托检测机构对发
行人排放量情况进行检测，具体如下：
时间 检测机构 检测报告 排放量检测结果
广东贝源检测技术 贝环境检测 QB 字（2016）第 3693 号、贝
2016 年 废水、废气、噪音排放均低
股份有限公司 环境检测 HB 字（2016）第 1356 号
于《橡胶制品工业污染物排
江西省贝源检测技 放标准》（GB27632-2011）、
2017 年 贝环境检测字（2017）第 0327-1 号
术有限公司 《大气污染物综合排放标
准》（GB27632-2011）、《工业
江西省贝源检测技 贝环境检测字（2018）第 0597 号、0598 号、
2018 年 企业厂界环境噪声排放标
术有限公司 0599 号
准》（GB12348-2008）、《排污
江西省贝源检测技 许可证》规定的限值。
2019 年 贝环境检测字（2019）第 H0893 号
术有限公司
2、环保设施的处理能力及实际运行情况
发行人主要环保设施的处理能力和实际运行情况如下所示：
数量（台/
序号 装置名称 理论年处理能力 所在车间 运行情况
套）
1 冷凝水回收利用装置 1 3.5 万吨锅炉水 硫化车间 正常
2 涡轮排气抽风机 50 1.2 亿立方米气体 硫化车间 正常
二甲苯：330kg，有机挥发
3 喷漆房废气处理装置 1 泵业车间 正常
物（VOCs）：450kg
4 脉冲除尘设备 2 5,100 万立方气体 炼胶车间 正常
注：以上理论年处理量根据设备处理能力按年化测算
报告期内，发行人的环保设施主要为处理废气污染的除尘设备，因发行人产
生废气量较小，相关除尘设备可以满足发行人的生产需求。
3、环保投入和相关费用支出明细情况及环保投入与排污量的匹配情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
排污费 5.49 10.85 9.22 8.35
绿化费 10.12 95.66 7.69 60.98
合计 15.61 106.51 16.91 69.33
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补充法律意见书之四
发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月环保支出主要内容包括
排污费及绿化费，分别为 69.33 万元、16.91 万元、106.51 万元及 15.61 万元。
报告期内，发行人环保支出存在一定波动，主要由于 2016 年、2018 年发行人在
改造老厂区及新建厂区过程中进行了相关绿化施工导致。
报告期内，发行人排污费主要由危险废物处理费及污水费处理费组成。发行
人危险废物产生量较少，发行人与具备危险废物处理资质的单位江西东江环保技
术有限公司签订了框架协议，由其负责处理工业废物（液），年均费用为 1.4 万
元。除上述费用外，发行人排污费主要为污水处理费，由政府按照发行人实际生
活用水耗用量一定比例征缴，并统一处理。报告期内污水处理费随发行人生活用
水耗用量增长呈稳定增长趋势。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人环保设施正常使用，污染物排放
量符合规定，相关设备处理能力可以满足发行人的生产需求；发行人环保支出波
动较大主要系绿化费变动所致；剔除绿化费影响后发行人报告期内环保支出与发
行人实际生产经营情况匹配。
（二）生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟
建项目是否已经通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行人及子公司
排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险。
1、生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
发行人主营业务为矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务，
不属于火电、钢铁、水泥等重污染行业。
报告期内，发行人设置并启用了环保设施，按时足额缴纳了排污费及环境保
护税。
发行人已建成和拟投资项目均履行了环境影响评价手续；发行人防止污染的
设施履行了“同时设计、同时施工、同时投产使用”义务，符合环境影响评价文
件的要求，不存在擅自拆除或闲置的情形。
发行人分别于 2013 年 6 月 17 日、2016 年 9 月 1 日、2017 年 9 月 12 日、2018
年 11 月 19 日取得了上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局颁发的《排放污
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补充法律意见书之四
染物许可证》；发行人采取了必要措施减少废水、废气、噪声及固体废物的排放，
污染物排放量符合《排放污染物许可证》要求及有关国家标准。
发行人建立了环境保护责任制度，编制了突发环境事件应急预案并在环境保
护主管机关备案。
根据《上饶市环保局关于印发上饶市 2019 年江西省重点排污单位名录的通
知》（饶环测字〔2018〕23 号），发行人不属于《中华人民共和国环境保护法》
规定的重点排污单位，不涉及履行重点排污单位管理相关法律义务。
根据上饶市环境保护局 2019 年 1 月 16 日以及 2019 年 7 月 3 日出具的证明，
发行人自 2016 年 1 月 1 日以来，未发生过环境投诉、环境纠纷，未发生突发环
境事件，也未收到过环保部门的行政处罚。
2、在建和拟建项目是否已经通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
经核查，发行人及其子公司在建和拟建的固定资产投资项目为矿山设备及橡
胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目，其
履行的环评审批程序如下：
发行人取得上饶市环境保护局于 2016 年 9 月 27 日核发的《关于江西耐普矿
机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子
耐磨材料应用工程研发中心项目环境影响报告书的批复》（饶环督字[2016]168
号），同意该项目环境影响评价报告书可作为该项目设计和环境管理的依据。
3、发行人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或
办理新证的风险。
发行人分别于 2013 年 6 月 17 日、2016 年 9 月 1 日、2017 年 9 月 12 日、2018
年 11 月 19 日取得了上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局颁发的《排放污
染物许可证》，编号分别为 GE0010003、GE2016001、GE2017009、GE2018013，许
可排放污染物为“化学需氧量、氨氮、二氧化硫、烟尘”，上述证书的有效期限
自 2013 年 6 月至 2019 年 5 月。发行人排污许可证未更新办理，主要系政策原因
发行人暂时无法办理排污许可证所致。
关于排污许可证的行政许可有关法律法规如下：
（1）国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发《控制污染物排放许可制实施
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补充法律意见书之四
方案的通知》（国办发〔2016〕81 号），推进排污许可证制度改革。
根据该通知，国家及地方各级人民政府“到 2020 年，完成覆盖所有固定污
染源的排污许可证核发工作，全国排污许可证管理信息平台有效运转，各项环境
管理制度精简合理、有机衔接，企事业单位环保主体责任得到落实,基本建立法
规体系完备、技术体系科学、管理体系高效的排污许可制，对固定污染源实施全
过程管理和多污染物协同控制，实现系统化、科学化、法治化、精细化、信息化
的‘一证式’管理”。
（2）环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布了《排污许可管理办法（试行）》
（环境保护令第 48 号），对上述通知的要求进行了落实。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条，纳入固定污染源排污许可分类
管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排
污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排
污许可证。
（3）根据环境保护部于 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令 45 号），发行人所处行业“矿山机械
制造 3511”，不在该目录发证范围内；相关行业“橡胶制品业 291”的实施期限
为 2020 年。
根据上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局于 2019 年 4 月 26 日出具的
《情况说明》，“机械制造行业排在 2020 年申请排污许可证，目前江西耐普矿机
新材料股份有限公司已通过环评及项目验收，同意正常生产，但目前暂还无法申
请办理排污许可证”。
经核查，发行人子公司北京耐普、上海耐普均不涉及产品生产制造，无需办
理排污许可证。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的生产经营和拟投资项目符合国
家环境保护的有关规定；发行人在建和拟建项目已经通过环境影响评价并取得环
境保护主管部门的批复；发行人排污许可证未更新办理，主要系政策原因导致发
行人暂时无法办理排污许可证所致，该等情形对发行人生产经营不构成重大不利
影响；发行人国内子公司不涉及生产经营，无需办理排污许可证。
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补充法律意见书之四
（三）环保相关费用支出报告期大幅波动的原因，是否存在环保相关费用支
出不足的情形，是否曾发生环保相关风险事故或存在环保违规情形。
报告期内发行人环保相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
排污费 5.49 10.85 9.22 8.35
绿化费 10.12 95.66 7.69 60.98
合计 15.61 106.51 16.91 69.33
发行人报告期内环保相关费用支出大幅波动的原因主要为各期绿化费的变
动，其中 2016 年、2018 年绿化费较高主要系当期发行人在改造老厂区及新建厂
区建设过程中进行了绿化施工，其他各期绿化费主要为日常的园林绿化维护费
用。
2016 年至 2019 年 1-6 月期间发行人排污费用保持稳定增长，与发行人经营
情况匹配，不存在环保相关费用支出不足的情形，不曾发生环保相关风险事故或
存在环保违规情形。
报告期内，发行人在环境保护方面合法合规。根据上饶市环境保护局 2019
年 1 月 16 日以及 2019 年 7 月 3 日出具的证明，发行人自 2016 年 1 月 1 日以来，
未发生过环境投诉、环境纠纷，未发生突发环境事件，也未收到过环保部门的行
政处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人环保相关费用大幅波动主要系绿
化费变动所致，报告期内发行人排污费增长与发行人经营情况匹配，不存在环保
相关费用不足的情形；报告期内发行人无环保相关风险事故发生，亦不存在环保
违规情形。
就上述事实，本所律师履行了如下核查程序：
1、实地查看了发行人厂区、污染物排放及环保设施运作情况，查验了发行
人环保设施购入合同及发票，确认相关环保设备处理能力及实际使用情况；
2、查验了第三方检测机构出具的关于废水、废气、噪声的检测报告，判断
发行人生产经营中主要排放物及排放量情况及检测结果是否达标；查验了发行人
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补充法律意见书之四
在建和拟建项目《环境影响报告书》、环境影响评价批复文件及发行人环境保护
相关制度，判断发行人生产经营及拟建项目合规情况；
3、查验了发行人排污费、绿化费支出相关合同、凭证及发票，判断报告期
内发行人环保支出波动的原因及合理性；
4、查验了发行人报告期内《排放污染物许可证》，查阅了环境保护及排污许
可的有关法规及政策，取得了发行人当地环境主管部门关于相关情况出具的《情
况说明》，确认发行人排污许可证未更新办理原因，判断是否存在到期无法续期
或办理新证的风险；
5、走访了发行人所在地环境保护主管部门，并取得了主管部门出具的合规
证明文件，判断发行人是否存在环保相关风险事故或违法违规情形。
本补充法律意见书之四正本六份，无副本。
（以下无正文）
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