德邦证券股份有限公司
                关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132 号文《关于核准江西耐普矿
机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,750
万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 21.14 元，募集资金总额为人民币
369,950,000 元，扣除本次发行费用 31,396,226.32 元后，实际募集资金净额为
338,553,773.68 元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 2 月 7 日出具
了大华验字[2020]000040 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验
确认。

     二、募集资金使用情况

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行
股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                     单位：万元

序                                      募集资金                      环评批复
          项目名称          投资总额                 核准备案文件
号                                      投资额                          文件

     矿山设备及橡胶备件                                饶开经发       饶环督字
1                           31,253.29    22,926.93
     技术升级产业化项目                              [2016]187 号   [2016]168 号

2    矿山设备及高分子耐磨    2,867.74    2,614.96     饶开经发       饶环督字
    材料应用工程研发中心                             [2016]189 号   [2016]168 号
            项目
                                                    境外投资证第
                                                   N3600201800115
3   智利营销服务中心项目   2,136.00    2,136.00                          -
                                                    、赣发改外资
                                                      [2019]6 号
4       补充流动资金       12,000.00   6,177.49            -              -

         合计              48,257.03   33,855.38


    1、募投项目先期投入及置换情况

    2020 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 14,086,412.42 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审验并出具了《关于江西
耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》（大华核字[2020]002009 号）。

    2、闲置资金现金管理情况

    2020 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过 21,000 万元人民币（含本数）的闲置募集资金进
行现金管理，用于购买期限在 12 月以内（含）安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品或结构性存款等，上述资金额度自股东大会审议通过之日起 12 个
月内可以滚动使用。

    募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进
度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 4,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务
相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司
承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目
的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。

       （二）本次使用募集资金的合理性和必要性

    随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的
流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争
力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

    如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归
还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

       四、公司承诺

    1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专
户；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募
集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

       五、相关审议程序

       （一）董事会意见

    公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金不超过 4,000 万元
暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，期满后归
还至募集资金专用账户。该部分资金为公司首次公开发行募集资金投资项目的暂
时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
公司制定的《募集资金管理制度》等规定，履行了必要的审批及核查程序，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司
和全体股东的利益。
    独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限不
超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，监事会认为：为充分保障公司生产经营，提高闲置募
集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，监事会同意公司使用
部分闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为，耐普矿机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。耐普矿机本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解业务增长对
流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项
目的正常进行。保荐机构同意耐普矿机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          王晓                  刘平




                                                 德邦证券股份有限公司


                                                       年    月    日