德邦证券股份有限公司
             关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
             使用募集资金补充流动资金的核查意见

     德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司使用募集资金补充流动资金的事项
进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132 号文《关于核准江西耐普矿
机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,750
万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 21.14 元，募集资金总额为人民币
369,950,000 元，扣除本次发行费用 31,396,226.32 元后，实际募集资金净额为
338,553,773.68 元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 2 月 7 日出具
了大华验字[2020]000040 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验
确认。

     二、募集资金使用情况

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行
股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                     单位：万元

序                                      募集资金                      环评批复
          项目名称          投资总额                 核准备案文件
号                                      投资额                          文件

     矿山设备及橡胶备件                                饶开经发       饶环督字
1                           31,253.29    22,926.93
     技术升级产业化项目                              [2016]187 号   [2016]168 号

2    矿山设备及高分子耐磨    2,867.74    2,614.96     饶开经发       饶环督字
    材料应用工程研发中心                             [2016]189 号   [2016]168 号
            项目
                                                    境外投资证第
                                                   N3600201800115
3   智利营销服务中心项目   2,136.00    2,136.00                          -
                                                    、赣发改外资
                                                      [2019]6 号
4        补充流动资金      12,000.00   6,177.49            -              -

          合计             48,257.03   33,855.38


    三、本次使用募集资金补充流动资金的情况
    公司根据业务发展需要、营运资金需求，拟实施“补充流动资金”项目，公
司将“补充流动资金”募集资金专户中的余额资金（含相关收益）从募集资金专
项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际
需求。
    四、本次事项所履行的决策程序和相关意见
    （一）董事会意见
    2020 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，经审议，董事
会认为：本次使用募集资金补充流动资金是依据《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》中“补充流动资金”项目实施的，资金主要用于满足公司主营
业务生产经营需要，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司将“补充流动资金”募集资金专户中的余额资金（含相关收益）转入公
司一般账户，用于补充与主营业务相关的流动资金。
    （二）监事会意见
    2020 年 3 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，经审议，监事会
认为：公司本次将“补充流动资金”募集资金专户存放的募集资金余额（含相关
收益）分批转入公司一般账户用于补充与主营业务相关的流动资金，有利于增强
公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展，且审批程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意本次使用募集资金补充流动资金。
    （三）独立董事意见
    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，用于公司主
营业务生产经营需要，能够有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公
司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司《招股说明书》
中披露的募集资金用途和公司生产经营需要。公司本次使用募集资金补充流动资
金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资
金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同
意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金（含相关收益）分批
转入公司一般账户用于补充与主营业务相关的流动资金。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金补充流动资金已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律
程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定。
    本保荐机构同意耐普矿机本次使用募集资金补充流动资金事项。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公
司使用募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          王晓                  刘平




                                                 德邦证券股份有限公司


                                                       年    月    日