江西耐普矿机新材料股份有限公司
 独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项
                             的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为江西耐普
矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，
我们对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于 2019 年利润分配预案的独立意见
     独立董事认为：公司 2019 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3
号--上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该
方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，
不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司
董事会提出的 2019 年度利润分配预案，同意将该事项提交公司 2019 年年度股东
大会审议。

     二、关于 2019 年度关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的独立意
见
     独立董事认为：公司本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常
关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关
于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致
同意本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计事项。

     三、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
     独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货
相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的
财务状况和经营成果，同意继续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2020
年度财务审计机构。因此，同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    四、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独
立意见
    独立董事认为：公司第三届董事会任期即将届满，进行换届选举，符合相关
法律、法规及 《公司章程》等有关规定。经认真审阅郑昊先生、程胜先生、胡
金生先生、王磊先生的资料，我们认为公司第四届董事会的非独立董事候选人的
教育背景、任职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司董事任职要求；未
发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，上述候选人不存在被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司
2019 年年度股东大会审议。

    五、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立
意见
    独立董事认为：公司第三届董事会任期即将届满，进行换届选举，符合相关
法律、法规及 《公司章程》等有关规定。经认真审阅李智勇先生、黄斌先生、
赵爱民先生的资料，我们认为公司第四届董事会的独立董事候选人的教育背景、
任职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司董事任职要求；未发现其有《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规
定不得担任上市公司董事的情形，上述候选人不存在被中国证券监督管理委员会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司
2019 年年度股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经
深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
    六、关于变更投资方式设立赞比亚子公司的独立意见
    独立董事认为：公司拟在赞比亚设立全资子公司耐普矿机（赞比亚）有限责
任公司（最终以当地工商部门核准的名称为准），主要系为进一步发挥公司的研
发团队优势和技术创新，形成新的业务增长点，拓展公司业务领域，增强公司的
核心竞争力与盈利能力，以实现公司健康、持续、稳定发展。此次投资事宜是合
理且必要的，具备可操作性，其决策及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，一致同意本次对外投资事项。

    七、关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的独立意见
    独立董事认为：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》是依据公
司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。该制度符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，有助于进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、
监事的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、监事及高
级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，不存在损害公司
及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

     八、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为：1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要
求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内
控制度的情形。
    2、公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。我们同意公司《2019 年度内部控制自我评价报告》。


    独立董事：李智勇   黄斌   袁晓辉
                                                        2020 年 4 月 13 日
（本页无正文，为江西耐普矿机新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签名：




              李智勇               黄 斌                袁晓辉




                                                      2020 年 4 月 13 日