德邦证券股份有限公司

              关于江西耐普矿机新材料股份有限公司

  2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计

                                的核查意见


    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普
矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对耐普矿机 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易
预计的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    因日常业务发展需要，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与参股公司江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（以下简称“德兴橡胶”）
及江西铜业集团（德兴）泵业有限公司（以下简称“德兴泵业”）发生日常关联交
易。公司 2019 年向德兴橡胶实际采购金额人民币 11,657.79 元，预计 2020 年向
德兴橡胶累积采购人民币 10 万元（不含税，下同）；2019 年向德兴橡胶实际销
售金额人民币 351,437.68 元，2020 年预计向德兴橡胶销售产品人民币 100 万元；
2019 年向德兴泵业实际销售金额人民币 17,018,029.03 元，2020 年预计向德兴泵
业销售产品人民币 2,000 万元。
    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                      单位：万元
  关联交     关联   关联交   关联交易定   合同签订金额   截至披露日   上年发生
  易类别     人     易内容     价原则     或预计金额     已发生金额     金额
                             公平市场环
向关联人采   德兴    采购
                             境下协商确          10.00            -       1.17
  购商品     橡胶    商品
                                定
 关联交           关联     关联交     关联交易定            合同签订金额       截至披露日       上年发生
 易类别           人       易内容          价原则               或预计金额     已发生金额         金额
                                      公平市场环
向关联人销        德兴      销售
                                      境下协商确                    2,000.00       406.02        1,701.80
  售商品          泵业      商品
                                              定
                                      公平市场环
向关联人销        德兴      销售
                                      境下协商确                     100.00             -          35.14
  售商品          橡胶      商品
                                              定

                         合计                                       2,110.00       406.02        1,738.11


    （三）公司 2019 年日常关联交易实际发生情况

                                                                                                单位：万元
                                                                 实际发生额    实际发生额        披露日
关联交     关联        关联交      实际发          预计金
                                                                 占同类业务    与预计金额        期及索
易类别       人        易内容       生额             额
                                                                  比例（%）     差异（%）          引
向关联
           德兴          采购
人采购                                1.17                  -         0.58%                 -
           橡胶          商品
 商品
向关联
           德兴          销售
人销售                             1,701.80        1,680.00           6.99%         1.30%        不适用
           泵业          商品
 商品
向关联
           德兴          销售
人销售                               35.14           20.00            0.14%        75.72%
           橡胶          商品
 商品
公司董事会对日常关联交             2019 年公司向德兴橡胶销售商品高于预计金额的 20%，主
易实际发生情况与预计存          要系：1、关联交易绝对额较小，导致差异比例较高；2、本
   在较大差异的说明                        年度实际发生的交易高于公司年初的预计。
公司独立董事对日常关联             2019 年公司向德兴橡胶销售商品高于预计金额的 20%，主
交易实际发生情况与预计          要系交易金额较小，导致差异比例较高。不存在其他异常情
  存在较大差异的说明                                                  形。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司

    1、基本情况

    法人代表：胡定雄
    注册资本：1,600 万元人民币

    注册地址：德兴市泗洲镇

    经营范围：橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新旧轮胎
购销；工业设备及容器衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用。

    最近一期财务数据（未经审计）：
                                                                  单位：万元
   关联方         总资产         净资产         主营业务收入    净利润
  德兴橡胶            4,021.36       2,421.81        4,996.91       182.47

    2、与上市公司的关联关系

    德兴橡胶是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 27.50%。由于公司
董事长郑昊先生、董事兼总经理程胜先生在德兴橡胶分别担任了副董事长、董事
职务，公司董事兼副总经理吴永清先生在德兴橡胶担任了监事职务。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德兴橡胶为公司的关联法人，本次
交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

    （二）江西铜业集团（德兴）泵业有限公司

    1、基本情况

    法人代表：胡定雄

    注册资本：100 万元人民币

    注册地址：德兴市泗洲镇铜矿北区

    经营范围：工矿企业生产所需的各种型号泵类产品，废泵回收、沉砂嘴、管
件、橡胶制品等加工、销售、安装、产品开发（以上项目国家有专项规定的需凭
资质证书或许可证经营）。

    最近一期财务数据（未经审计）：
                                                                单位：万元
   关联方        总资产          净资产       主营业务收入    净利润
  德兴泵业            495.15         254.28         2025.99       103.75

    2、与上市公司的关联关系

    德兴泵业是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 49%。由于公司董事
长郑昊先生、董事兼总经理程胜先生在德兴泵业担任了副董事长和董事职务，公
司董事兼副总经理吴永清先生在德兴泵业担任了监事职务，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》有关规定，德兴泵业为公司的关联法人，本次交易构成
关联交易。

    3、履约能力分析

    上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品及销售
商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合
理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。

    （二）关联交易协议签约情况

    上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根
据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关系交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优
势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优
化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。

    公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风
险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责
任和义务，关联交易也不影响公司的独立性。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 4 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议批准。

    （二）监事会审议情况

    经审核，监事会认为：公司本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020
年度日常关联交易预计与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营
需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利
益的情况，同意本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易
预计事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交
易预计的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易预计事项提交公司第
三届董事会第二十八次会议审议。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次关于 2019 年度日常关联交
易确认及 2020 年度日常关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易
定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营
能力产生影响；一致同意本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常
关联交易预计事项。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计已经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司
章程》的规定；

    公司本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年日常关联交易预计事项
基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价
格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。

    综上，保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年日常关联交易
预计事项无异议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公
司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：
                           王晓                  刘平




                                                   德邦证券股份有限公司


                                                        年     月    日