耐普矿机：关于2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告2020-04-15
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-043
江西耐普矿机新材料股份有限公司
关于 2019 年度关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常业务发展需要，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与参股公司江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（以下简称“德兴橡胶”）
及江西铜业集团（德兴）泵业有限公司（以下简称“德兴泵业”）发生日常关联交
易。公司 2019 年向德兴橡胶实际采购金额人民币 11,657.79 元，预计 2020 年向
德兴橡胶累积采购人民币 10 万元（不含税，下同）；2019 年向德兴橡胶实际销
售金额人民币 351,437.68 元，2020 年预计向德兴橡胶销售产品人民币 100 万元；
2019 年向德兴泵业实际销售金额人民币 17,018,029.03 元，2020 年预计向德兴泵
业销售产品人民币 2,000 万元。
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于 2019 年度日常关联交易的确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
公司独立董事对上述议案做了事先认可并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
合同签订金
关联交 关联交 关联交易定价 截至披露日已
关联人 额或预计金 上年发生金额
易类别 易内容 原则 发生金额
额
向关联人采购 德兴 采购 公平市场环境
100,000 0 11,657.79
商品 橡胶 商品 下协商确定
向关联人销售 德兴 销售 公平市场环境 20,000,000 4,060,213.42 17,018,029.03
1
商品 泵业 商品 下协商确定
向关联人销售 德兴 销售 公平市场环境
1,000,000 0 351,437.68
商品 橡胶 商品 下协商确定
合计 21,100,000 4,060,213.42 17,381,124.50
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
实际发生额占 实际发生额
关联交 关联交
关联人 实际发生额 预计金额 同类业务比例 与预计金额
易类别 易内容
（%） 差异（%）
向关联人 德兴 采购
11,657.79 - 0.58% -
采购商品 橡胶 商品
向关联人 德兴 销售
17,018,029.03 16,800,000 6.99% 1.30%
销售商品 泵业 商品
向关联人 德兴 销售
351,437.68 200,000 0.14% 75.72%
销售商品 橡胶 商品
合计 17,381,124.50 17,000,000
2019 年公司向德兴橡胶销售商品高于预计金额的 20%，主要系：1、
公司董事会对日常关联交易实际发
关联交易绝对额较小，导致差异比例较高；2、本年度实际发生的交
生情况与预计存在较大差异的说明
易高于公司年初的预计。
公司独立董事对日常关联交易实际
2019 年公司向德兴橡胶销售商品高于预计金额的 20%，主要系交易
发生情况与预计存在较大差异的说
金额较小，导致差异比例较高。不存在其他异常情形。
明
二、关联人介绍和关联关系
（一）江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司
1、基本情况
法人代表：胡定雄
注册资本：1,600 万元人民币
注册地址：德兴市泗洲镇
2
经营范围：橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新旧轮胎
购销；工业设备及容器衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用。
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
关联方 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
德兴橡胶 4,021.36 2,421.81 4,996.91 182.47
2、与上市公司的关联关系
德兴橡胶是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 27.50%。由于公司
董事长郑昊先生、公司董事兼总经理程胜先生在德兴橡胶分别担任了副董事长、
董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监吴永清先生在德兴橡胶
担任了监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德兴
橡胶为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。
（二）江西铜业集团（德兴）泵业有限公司
1、基本情况
法人代表：胡定雄
注册资本：100 万元人民币
注册地址：德兴市泗洲镇铜矿北区
经营范围：工矿企业生产所需的各种型号泵类产品，废泵回收、沉砂嘴、管
件、橡胶制品等加工、销售、安装、产品开发（以上项目国家有专项规定的需凭
资质证书或许可证经营）。
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
关联方 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
德兴泵业 495.15 254.28 2,025.99 103.75
3
2、与上市公司的关联关系
德兴泵业是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 49%。由于公司董事
长郑昊先生、公司董事兼总经理程胜先生在德兴泵业分别担任了副董事长和董事
职务，公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监吴永清先生在德兴泵业担任
了监事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德兴泵业
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品及销售
商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合
理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。
2、关联交易协议签约情况
上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根
据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关系交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优
势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优
化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。公
司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，
不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责任和义务，
关联交易也不影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事事前认可意见
4
公司独立董事在事前认真审议了《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020
年度日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公
司必要的日常经营活动，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展
的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不
存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性
构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。因此，我们同意将本议案提交公
司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经审查，公司独立董事认为：公司本次关于 2019 年度日常关联交易确认及
2020 年度日常关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、
公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交
易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影
响；我们一致同意本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交
易预计事项。
3、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020
年度日常关联交易预计与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营
需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利
益的情况，同意本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易
预计事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计已经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
5
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司
章程》的规定；
公司本次关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年日常关联交易预计事项
基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价
格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年日常关联交易
预计事项无异议。
六、被查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司 2019 年度
关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
6
