耐普矿机：信息披露管理办法2020-07-22
江西耐普矿机股份有限公司 信息披露管理办法
江西耐普矿机股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、
保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，
适用本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司信息披露的原则
（一）及时、公平地披露所有对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他
衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。
第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
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备查文件报送深圳证券交易所和公司住所地中国证监会派出机构登记，并通过符
合条件媒体对外披露，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
深圳证券交易所《上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就
相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报
告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第十二条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本办法的规定。
公司参股公司发生本办法规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用本办法的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达
到本办法规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生重大影响的，应当参照本办法的规定履行信息披露义务。
第三章 公司应当披露的信息及应当披露信息的标准
第十三条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
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（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）董事会、监事会、股东大会决议公告；
（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第十四条 除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符
合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的
理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律
法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳
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证券交易所相关规定豁免披露。
第十七条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》等法律法规、
规范性文件规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易
所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第四章 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十一条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见
修改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监
会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
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第二十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十三条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 本制度第十九条至第二十四条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司董事会应当按照证券监管部门和深圳证券交易所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
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律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十二条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。
第三十三条 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称 14 号编报规则）的规
定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
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要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第三十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十七条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循
中国证监会颁布的相关规范性文件。
第六章 临时报告的披露
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
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重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生时；
（四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十九条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
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公司实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十五条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第四十六条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券
交易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第四十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力
的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第四十八条 发行可转换公司债券的公司出现下列情形之一的，应当及时披
露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
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（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3,000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十九条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
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响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《公司章程》的有关规定。
第五十条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院
提起公诉，且可能触及上市规则规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知
悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，
并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
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包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第五十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
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其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十三条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第五十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第五十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时报告。
第七章 公平信息披露
第五十六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第五十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具单位证
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明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十八条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，应认真核
查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特
定对象。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报
告深圳证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第五十九条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第六十条 公司实施再融资计划过程中向特定个人或机构进行询价、推介等
活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引
其认购公司证券。
第六十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决
议公告同时披露。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
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第六十三条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个
工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
第六十四条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有
关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生
品种。
第八章 实际控制人的信息问询、管理、披露程序
第六十五条 公司建立向实际控制人及持股 5%以上股东的信息问询制度，由
公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向实际控制人及持股 5%以上股东进
行信息问询。
第六十六条 公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下
列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；
（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第六十七条 实际控制人及持股 5%以上股东应当积极配合公司董事会秘书
的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
第六十八条 实际控制人及持股 5%以上股东应以书面形式答复公司董事会
秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要
求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第六十九条 实际控制人及持股 5%以上股东超过公司董事会秘书规定的答
复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事
会秘书应就相关情况报告监管部门。
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第七十条 实际控制人及持股 5%以上股东的答复意见应由其本人签字或是
由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部
门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股 5%以上股东的书面答复
意见及其他材料提交给监管部门。
第七十一条 公司董事会秘书应对实际控制人及持股 5%以上股东的书面答
复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、
规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第七十二条 当市场上出现有关公司实际控制人及持股 5%以上股东的传闻，
公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制
人及持股 5%以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包
括但不限于本制度所指重大事项；
实际控制人及持股 5%以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回
复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依
据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应
及时予以澄清。
第七十三条 公司董事会秘书和相关部门应对与实际控制人及持股 5%以上
股东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五
年。
第七十四条 实际控制人及持股 5%以上股东不回答或不如实回答公司董事
会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第九章 信息披露的管理与责任
第七十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司
信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。
第七十六条 证券部是公司的信息披露管理机构。证券部由董事会秘书领导，
负责处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
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书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及
公司的关联人负有相应的信息披露义务。
第七十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第七十九条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第八十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
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董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十五条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第八十六条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证
券服务机构应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
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第九十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十章 信息披露的程序
第九十二条 公司定期报告的一般程序为：
（一）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人
员审阅；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
（四）董事长签发审核通过的定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见。
第九十三条 临时报告披露的一般程序为：
（一）信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息；
（二）董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应
当披露的，应及时向董事长提出书面报告；
（三）董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进行
审议并作出董事会决议；
（四）董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时报告文
件并由董事长签发披露。
第九十四条 董事会秘书负责组织定期、临时报告的送审与披露事宜，董事
会秘书有权直接就董事会和监事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时
报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。
董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。
第九十五条 除监事会公告外，所有临时报告原则上应以董事会公告的形式
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作出，非经董事会明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外
披露任何信息。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建
议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交
易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第九十七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
第九十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十九条 涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、
资料包括下述记录、决议、声明和报告：
（一）股东大会会议记录、决议；
（二）董事会会议记录、决议；
（三）监事会会议记录、决议；
（四）独立董事的声明；
（五）高级管理人员的声明；
（六）其他形式的文件资料。
第一百条 信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、
录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录
像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，
则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。
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第一百零一条 公司对外披露信息的文件、资料由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当对上述文件资料进行分类编目进行保存。
前两款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和公司章程
等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得
少于五年。
第十三章 未披露信息的保密
第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未
披露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。
第一百零三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人
及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交
易价格。
第一百零四条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本
情况予以披露。
第十四章 附 则
第一百零五条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或
者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。
（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观。
（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
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件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或者泄露。
（六）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体详见公司
制定的《关联交易管理办法》。
第一百零六条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零七条 本制度自公司董事会审议批准后生效，修改时同。本制度于
公司公开发行股票并上市后正式施行。
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2020 年 7 月
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