江西耐普矿机股份有限公司                                   募集资金管理办法




                      江西耐普矿机股份有限公司

                           募集资金管理办法

    为了规范江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范指引》”）等法
律、法规和规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。



                              第一章 总则
    第一条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其
他相关法律义务。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用状况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有
效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
    募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
     第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露要求，保证募集资金项目的正常进行。


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         第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
    第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司
规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履
行信息披露义务。



                           第二章 募集资金存储
    第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专
户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集
资金投资项目的个数。
    除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 （包括
但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、
银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称
“协议”），协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；


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    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合责任、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                           第三章 募集资金使用
    第十条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十一条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募
投项目获取不正当利益。
    第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
    公司募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经


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该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；
超过总经理授权范围的，应报董事会审批。
    第十四条 公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款金
额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备
案查询。
    第十三条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使金
额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情
况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
      第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
     公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，


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还应当经股东大会审议通过。
     第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，
可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
     节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
     第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
     （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。


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    第十九条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件:
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
    计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用
计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据公司
章程、深圳证券交易所有关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会


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审议。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     第二十二条      公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会全体董事三分之二以上和股东大会审议通过，全体独立董事以及保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
     （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
     （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（三）公司在补充流动资金后十
二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对
象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
     第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
     第二十四条 公司可以对暂时闲置的超募资金进行现金管理，其投资的产品
必须符合以下条件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。


    第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资


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金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

                           第四章 募集资金用途变更
    第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体，但实施主体由公司变为公司的全资
子公司或者由公司的全资子公司变为公司的除外；
    （三）变更募集资金投资项目的实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十八条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。
    第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交
易日内公告以下内容:
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）对募集资金投资项目实施造成的影响；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当


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控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或财务顾问出具的意见。
    第三十四条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的
意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

                           第五章 募集资金管理与监督
     第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。


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第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
     第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了为“保留结论”、“否
定结论”或 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
     第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要的费用。
     保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                            第六章 附 则
     第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
     第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
     第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时同。本办法于
公司公开发行股票并上市后正式施行。
                                               江西耐普矿机股份有限公司
                                                             2020 年 7 月


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