耐普矿机：关于拟变更经营范围暨修订《公司章程》的公告2020-07-22
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-091
江西耐普矿机新材料股份有限公司
关于拟变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21 日
召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围及修
订<公司章程>的议案》，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》中相
应条款进行修订。
同时根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国
证券法》（2019 年修订）、证监会颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，拟对《公司
章程》相应条款进行修订。具体内容如下：
一、经营范围变更情况
变更前 变更后
矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销 矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销
售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权； 售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；
选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不 选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不
含危险品）；一次性防护口罩生产、销售。 含危险品）。（依法须经批准的项目，经
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 相关部门批准后方可开展经营活动）
后方可开展经营活动）
二、公司章程修订情况
序号 变更前 变更后
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
1
定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。公司系由江西耐普实业有
限公司依法整体变更设立。公司在上饶市市场和
质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 913611007814526310。
2 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：江西耐普矿机新材料股份有限公司 中文全称：江西耐普矿机股份有限公司
英文全称：JIANGXI NAIPU MINING 英文全称：NAIPU MINING MACHINERY CO.,
MACHINERY AND NEW MATERIALS CO., LTD.
LTD.
3 第十条（新增） 根据《公司法》、《中国共产
党章程》有关规定，在公司设立中国共产党组织，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守
国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，
团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进
公司健康发展。
4 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：矿
矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售； 山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业
工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺 设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开
技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）； 发服务；废旧金属销售（不含危险品）。
一次性防护口罩生产、销售。
5 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
讼。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
责任的董事依法承担连带责任。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
6 第三十条 （二）依法请求、召集、主持、参 第三十三条 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应 的表决权；股东可向其他股东公开征集 应的表决权，其中持有 1%以上有表决权股份的
其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 股东可以作为征集人自行或者委托证券公司、证
权、 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
2
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
偿的方式进行征集； 利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征
集；
7 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券或其他证券作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事
项； 项；
（十三）审议批准以下重大购买或出售资产 （十四）审议批准第四十四条规定的关联交易事
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售 项；
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 （十五）审议批准以下重大购买或出售资产（不
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
认缴出资权利等）： 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
计算数据； 据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
3,000 万元； 元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
3
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 万元；
300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负 其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以 件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相
资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 原则，适用上述规定。已经按照公司章程规定履
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
产 30%的由股东大会审议，并经出席会议的股 围。
东所持表决权的三分之二以上通过； 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
相关的累计计算范围。 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
7、公司证券投资总额占最近一期经审计净资 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的
产 50%以上且超过 3000 万元的，由提交股东 由股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
大会审议通过并在 2 个交易日内披露。 权的三分之二以上通过；已按前述规定履行相关
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十五）审议股权激励计划； 7、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产
（十六）审议批准以下重大关联交易事项： 50%以上且超过 5,000 万元的，由提交股东大会
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 审议通过并在 2 个交易日内披露。
资产和提供担保除外）金额在 1,000 万 元以 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十七）审议股权激励计划；
5％以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其配偶发生关联交易。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 事会或其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
8 第四十一条 公司下列提供担保行为，应当在 第四十二条 公司下列提供担保行为，应当在董
董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 产 10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产 10%的担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
4
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%； 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 元；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
3,000 万元； 期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程
担保情形。 规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
以上通过。 通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 （四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
9 第四十三条（新增） 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规
定。
10 第四十四条（新增） 公司下列关联交易行为，
由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议
通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
5
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（二）公司与不同关联方就同一标的或者公司与
同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易
累计金额符合前款规定的关联交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
11 第四十五条（新增）公司与关联人发生的下列交
易，可以豁免按照上述第四十四条规定提交股东
大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
12 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在发出股东大会通知至股东大会结束当日，召集
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知 股东持股比例不得低于 10%。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
13 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分记载董 的，股东大会通知中将充分记载董事、监事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 人的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作 况；
情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的
（二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 管理人员存在关联关系；
高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 罚和深圳证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积 监事候选人应当以单项提案提出。
6
投票制。
除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选
人应当以单项提案提出。
14 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
15 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
的董事候选人或者增补董事的候选人； 选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独 （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或
或合计持有公司发行在外股份 1％以上的股 合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提
东提名； 名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下
人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选
的监事候选人或者增补监事的候选人； 人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、 （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职
职工大会或其他方式民主产生； 工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 （五）董事、监事候选人被提名后，应当自查是
事、独立董事或非职工监事候选人的简历 否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东 （六）在股东大会召开前，董事候选人或者监事
大会选举； 候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司 限于：同意接受提名，承诺提名人披露的候选人
7
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 职责等。
保证其当选后切实履行职责等。 （七）股东大会就选举二名及以上董事、监事进
股东大会就董事进行表决时，应当实行累积投 行表决时，应当实行累积投票制。
票制；公司选举二名及以上监事时实行累积投 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
票制度。 和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
事和非独立董事的表决应当分别进行。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者 用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 （八）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事
以集中使用。董事会应当向股东说明候选董 候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则
事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举可实行差额选举。
（九）在累积投票制下，董事和监事应当分别选
举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和
基本情况。
16 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席董事
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出席
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的
二分之一，应当作出书面说明并对外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
17 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
规定，履行董事职务。 计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
董事会时生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程的规定继续履行职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
18 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
8
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保 委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 理、财务总监等其他高级管理人员，并决定高级
司副总经理、财务总监等其他高级管理人员， 管理人员的报酬事项和奖惩事项；
并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十六）任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应
大会审议。 当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明
确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
19 第一百一十条 董事会下设战略委员会、审计 第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员 委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，
会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负 分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计
责公司的长期发展战略和重大投资、 审计和 和财务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设
财务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设 计、绩效考核等工作。专门委员会对董事会负责，
计、绩效考核等工作。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事会从董事中选举产
生，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
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20 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的 关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和
审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一 （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
时，须报经董事会批准： 资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 批准：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
为计算数据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
500 万元； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
万元； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
绝对金额超过 500 万元； 额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
100 万元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝
绝对值计算。 对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 计算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供 定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或 算范围。
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或
受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
10%以上且超过 1000 万元的，由董事会审议 内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
通过并在 2 个交易日内披露；公司证券投资 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助
总额占最近一期经审计净资产 50%以上且超 （含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供
过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议通 的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出
过。 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
公司进行委托理财、风险投资等投资事项，由 经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、
10
董事会审议批准。 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 以及深圳证券交易所认定的其他交易。
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 10%以上且超过 1000 万元的，由董事会审议通过
资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前 并在 2 个交易日内披露；公司证券投资总额占最
述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 近一期经审计净资产 50%以上且超过 5,000 万元
累计计算范围。 的，还应当提交股东大会审议通过。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期
30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议 间最高余额为交易金额，适用前款规定。
批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
议批准。 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准 的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行
权限的对外担保事项由董事会审议批准。 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事 围。
会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董 （三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
事 2/3 以上同意。 提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 由公司董事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权
限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以
上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同
意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）公司提供的财务资助事项应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权
限范围内的事项具体授权给总经理执行。
21 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
22 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告
履行监事职务。 应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
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职务。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低
人数时，公司应当在二个月内完成补选。
23 第一百五十六条 公司利润分配政策为按照股 第一百六十条 公司利润分配政策为按照股东持
东持有的股份比例分配利润，具体利润分配政 有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如
策如下： 下：
…… ……
（四）公司利润分配方案的审议程序： (四)利润分配的时间间隔：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利 金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可
润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二 以提议公司进行中期现金分配。
分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经 （五）公司利润分配的决策程序和机制：
董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当
事、外部监事和公众投资者的意见。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 事会审议。
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先
（五）公司利润分配方案的实施： 征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 预案提出审核意见。
股利（或股份）的派发事项。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事
（六）公司利润分配政策的变更： 会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 立董事、外部监事和公众投资者的意见。
时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事
交易所的有关规定。 和监事会的审核意见。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
股东提供网络投票方式。 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
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并在公司指定媒体上予以披露。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
（六）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（七）调整公司利润分配政策的决策程序和机
制：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明
调整的原因。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。
三、其他事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公司章程。
本次章程变更还需提交公司 2020 年第四次临时股东大会以特别决议审议通
过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案
手续等具体事项。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
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江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会
2020 年 7 月 22 日
14
