德邦证券股份有限公司

                          关于江西耐普矿机股份有限公司

                           2020 年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：德邦证券股份有限公司           被保荐机构简称：耐普矿机


保荐代表人姓名：王晓                         联系电话：021-68761616


保荐代表人姓名：刘平                         联系电话：021-68761616


现场检查人员姓名：王晓


现场检查对应期间：2020 年度


现场检查时间：2020 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 30 日


                      一、现场检查事项                                现场检查意见


（一）公司治理                                                是        否    不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司章程和各项规章制度；

（2）核查公司的三会记录及内部审计报告；

（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；

（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √


2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √


3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容       √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √


5、公司董、监、高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、    √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责


6、公司董、监、高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信    √
息披露义务


7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应              √
程序和信息披露义务


8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √


9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √


（二）内部控制                                             是   否   不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）核对公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求；

（2）核查公司内部控制制度的执行情况。


1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门      √


2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审             √
计部门


3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √


4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部    √
门提交的工作计划和报告等


5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作    √
进度、质量及发现的重大问题等


6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审    √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等


7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况    √
进行一次审计


8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委    √
员会提交次一年度内部审计工作计划


9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委    √
员会提交年度内部审计工作报告


10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制   √
评价报告


11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了   √
完备、合规的内控制度


（三）信息披露                                             是   否     不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；

（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议
决议、公告等；

（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；

（4）核查公司的内幕信息管理流程及执行情况。


1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √


2、公司已披露的内容是否完整                                √


3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √


4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息   √
披露管理制度的相关规定


6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √


（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况      是    否     不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；

（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者   √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度


2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接   √
占用上市公司资金或者其他资源的情形


3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √


4、关联交易价格是否公允                                   √


5、是否不存在关联交易非关联化的情形                       √


6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √


7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务                √
等情形


8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的                √
审批程序和披露义务


（五）募集资金使用                                        是    否     不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；

（2）查阅募集资金三方监管协议；

（2）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；

（4）查阅公司定期报告。


1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           √


2、募集资金三方监管协议是否有效执行                       √


3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形           √


4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补   √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形


5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更   √
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资


6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益   √
是否与招股说明书等相符


7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √


（六）业绩情况                                            是   否   不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；

（2）查阅同行业上市公司定期报告；

（3）查阅公司重大合同履行情况；

（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                             √


2、业绩大幅波动是否存在合理解释                           √


3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       √


（七）公司及股东承诺履行情况                              是   否   不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；

（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、公司是否完全履行了相关承诺                             √


2、公司股东是否完全履行了相关承诺                         √


（八）其他重要事项                                        是   否   不适用


现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；

（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √


2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         √


3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √


4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者   √
风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √


6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关                 √
要求予以整改


二、现场检查发现的问题及说明


    公司前三季度营业收入较上年同期下降 6.01%，归属于母公司股东净利润较上年同期下
降 52.38%，结合公司披露的第三季度报告财务数据，业绩波动主要原因如下：

    1、受疫情影响，公司上半年营业收入相较去年同期下降 21.97%，其中海外疫情进一步
扩散，部分海外矿山停工或发货延期，导致公司海外销售受到影响，综合毛利率有所下降；
三季度以来，公司的生产经营已逐渐恢复去年同期水平。

    2、2020 年以来，人民币兑美元汇率持续增长，导致公司汇兑损失较大。
    (本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
2020 年持续督导现场检查报告》之签署页)




    保荐代表人：

                      王晓                 刘平




                                               德邦证券股份有限公司

                                                  2021 年 1 月 5 日