耐普矿机：关于回购公司股份方案的公告2021-02-19
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-004
江西耐普矿机股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）拟使用自
有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激
励计划或员工持股计划。
1、回购价格：本次回购价格不超过人民币 28.00 元/股，如公司在回购股份
期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购股份价格。
2、回购数量：不低于 150 万股且不超过 300 万股，占目前公司总股本比例
为 2.14%至 4.29%。
3、回购资金总额：按回购股份价格上限 28.00 元/股测算，预计回购总金额
在 4,200 万元至 8,400 万元。
4、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计
划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行；
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间无减持计划；
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
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（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司于
2021 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司旨在通过制定和实施股份回购方案，体现公司对自身内在价值的认可和
对未来发展的信心，引导长期理性价值投资，切实维护广大投资者利益。回购的
股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，以进一步调动员工团队积极性，
有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期健康、稳定的发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的
条件：
1、公司股票于 2020 年 2 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
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1、回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式
2、回购股份的价格区间：公司本次股份回购价格不超过 28.00 元/股，价格
上限不超过董事会通过回购方案决议前 三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和
经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金
股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公
司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次回购股份数量为不低于 150 万股且不超过 300 万股，占目前公司总股本
比例为 2.14%至 4.29%，按回购股份价格上限 28.00 元/股测算，预计回购总金额
在 4,200 万元至 8,400 万元。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（五）回购股份回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
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（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购股份数量不超过 300 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 4.29%，假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以
锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 37,357,000 53.37% 40,357,000 57.65%
无限售条件股 32,643,000 46.63% 29,643,000 42.35%
股本总数 70,000,000 100% 70,000,000 100%
2、按照本次回购股份数量不低于 150 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 2.14%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以
锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 37,357,000 53.37% 38,857,000 55.51%
无限售条件股 32,643,000 46.63% 31,143,000 44.49%
股本总数 70,000,000 100% 70,000,000 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 158,701.11 万元、归属于母公
司股东的净资产 86,291.56 万元、货币资金 55,483.59 万元，本次回购股份资金来
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源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 8,400 万元测算，回购资金分别占
以上指标的 5.29%、9.73%、15.14%。截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公
司资产负债率为 45.35%，按照本次回购上限人民币 8,400 万元测算，公司资产负
债率将升至 47.89%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，公司研发费用分别为 1,209.32 万元、1,113.68
万元、1,102.99 万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业
核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健
康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、
财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购数量 300 万股测算，约占公司已发行总股本的 4.29%，回购方
案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情
况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内（2020 年 8 月 18 日
至 2021 年 2 月 18 日），公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减
持计划。
经确认，截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内
无减持公司股份计划。公司控股股东、实际控制人以外的其他持股 5%以上股东
及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减
持公司股份的可能性。
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若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间提出增减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个
月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相
关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购
完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股
份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》
等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权
益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份的授权事宜
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事
会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
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2021 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1. 公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
2. 公司本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于
增强公众投资者的信心，推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的合法
权益。
3. 公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合
理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购
方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
本次回购股份的相关事项。
四、回购的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
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4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》
2、《第四届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2021 年 2 月 19 日
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