证券代码：300818 证券简称：耐普矿机
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二一年四月
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），特编制《江西耐普矿机股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
第一节 本次证券发行的品种、背景及必要性
一、本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行实施的背景
（一）我国的选矿制造业长期发展趋势稳定，选矿备件需求持续稳定
我国选矿设备制造行业在过去数年得到快速发展，我国基础设施建设带来持
续的矿石采选需求。同时，由于国内矿产资源经过不断开发利用，原矿品位日趋
降低，矿石必须经过选矿加工才能利用，且冶炼对精矿质量的要求越来越严，要
求综合回收的元素越来越多，促使选矿流程在整个矿石采选过程中发挥着越来越
重要的作用，从而促进了选矿设备制造行业的发展。
下游采矿行业对选矿备件的需求更具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业
条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方
式来减少设备主机的损耗，因此，采矿行业对选矿备件的需求量更大，且具有持
续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使宏观经济下行
和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项
目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。
降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低
迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。
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从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲等地，全球铁矿石集中
分布在澳大利亚、俄罗斯和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利亚和秘鲁等
国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场。在此背景下，我国选矿设备制
造企业一直在加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道、开拓国外市场，并通过海
外项目产品、技术、服务经验的不断积累，竞争力及市场份额也呈上升趋势。
长期来看，我国的选矿设备及备件制造业的发展趋势稳定。
（二）耐磨材料是重要的基础材料，未来市场广阔
耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个规模庞大
的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。耐磨材料是
新材料领域的核心，对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用。国家发展改
革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第十四项机械类中特
别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。
随着全球经济一体化发展和世界制造业向中国转移，中国已成为全球的制造
基地、“世界工厂”，中国经济将继续保持高速增长，将消耗大量的能源和材料。
因此，必须研究抗磨对策、减少磨损耗材、提高机械设备和零件的安全寿命，力
争以最少的资源消耗获得最大的经济和社会收益，创建能循环、可持续的国民经
济体系和资源节约型、环境友好型社会，实现经济社会的可持续发展。
耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比重，在冶
金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须更换。中国
“十三五”以来，国民经济持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石
化、金属、机械、电力等行业发展，同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及
国家对节约能源和环保要求的不断提高，都将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
（三）国内耐磨材料业与国外先进国家仍有较大差距
耐磨材料的生产是一个复杂而相互关联的系统工程，仅仅对部分设备的改造
和扩大，无法有效达到预期的投资效果。只有采用国际先进技术和设备，同时具
有强大研发能力和核心技术、经济实力的企业，才能够形成较高的生产效率和经
济效益。
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随着能源、冶金及建材领域发展水平和规模的不断提高扩大，以及国际耐磨
材料业向国内的转移，客户对耐磨材料质量和产量的要求迅速提高。而中国耐磨
材料整体规模相对较小、技术设备和工艺相对落后、专业化水平较低，无论是数
量还是质量都无法有效满足国内外市场的需求。
虽然中国耐磨材料业有着庞大的工业基础，但耐磨材料业整体水平仍然相对
低下，与国外先进国家仍有较大差距。
（四）公司致力于提升产能，加强综合服务能力，成为龙头企业
经过在选矿设备领域十余年的发展与积累，公司逐步构建大型化、高端化的、
系列化的产品结构，在橡胶材质选矿耐磨备件的研究领域亦具有先发优势，生产
的橡胶材质选矿耐磨备件产品已形成一定的产品升级替代效应。未来公司将继续
提升产品结构设计和耐磨材料研发能力，保持公司在产品结构设计和耐磨材料研
发领域的技术优势。
目前大型化、高端化的选矿设备和橡胶材质选矿耐磨备件的市场需求依然较
大，公司将结合市场需求情况，进一步提升大型化、高端化的选矿设备和耐磨材
料备件产品的产能，进一步加强综合服务能力，发展成为具备设备供应、设计咨
询和运营维护等综合能力的选矿设备制造龙头企业。
（五）有利于公司优化资本结构，降低融资成本
公司目前负债主要为流动负债，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行
完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提
高公司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力
和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非
流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风险
将进一步降低。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在债券
的基础上附加了一份期权，兼具股权和债权的特性。可转换公司债券通常具有较
低的票面利率，融资成本较低。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优
化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
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三、本次发行实施的必要性和可行性
（一）复合衬板技术升级和智能改造项目
1、有利于公司扩大产能，抢占市场份额，提升公司盈利能力
目前普通耐磨材料已存在市场变化的风险和恶性竞争的压力，原材料涨价更
加快这一趋势发展。只有生产国内外市场发展需要的、产品附加值高、技术含量
高、对投资力度要求高的耐磨产品才是规避风险的有效手段。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司的
产能将得到大幅提升，紧跟行业发展趋势，有利于公司抢占市场先机，扩大市场
份额。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司新产品的技术水平及生
产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链、扩大业务范围，契合行
业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力
和抗风险能力，保持和巩固公司在耐磨材料行业的市场领先地位。
2、人员储备丰富
经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的重型矿山选矿装备及其新
材料耐磨备件专业制造经验的核心技术人员团队。公司管理层长期从事选矿设备
行业的经营管理工作，具备丰富的行业经验。公司创始人、董事长郑昊先生及其
他高级管理人员从事选矿设备行业平均达 20 年以上，对选矿设备行业的发展变
革了解深入，能够准确把握行业发展方向，能精准对接客户市场需求，在引导公
司进行新材料、新产品研发和产品生产与服务方面起着关键作用。同时，公司将
持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各
方面的人才，为开展募投项目作人员上的储备。
公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且
在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理
骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目
成功实施的基础。
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3、技术储备良好
公司在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业拥有深厚的积
累，公司拥有国内一流的研发团队，其具有较强的研发创新能力、产品及模具设
计水平、橡胶工艺水平。公司已累计获得众多专利，且持续保持在费用和人员上
对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。
4、大客户资源优势突出，持续经营能力增强
公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装
备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的
认可。公司良好的品牌形象和日益提升的知名度，形成对公司持续稳定发展的重
要支撑，也是公司区别于其他竞争对手的核心竞争要素之一，且有利于公司进一
步对国内、外市场的开拓，促进终端用户的重复购买以及提升客户的忠诚度，提
高产品市场份额，实现营销网络、品牌形象和销售业绩的良性循环和相互促进。
对选矿设备及备件的市场需求主要集中在大型矿山企业和大型矿山机械制
造企业。这类企业凭借其优良的市场信誉，较强的抗风险能力，稳定且巨大的产
品需求，成为了各选矿设备企业的首要目标。公司经过多年的市场开拓与维护，
已积累了一批优质的大客户资源。
公司已与江铜集团、铜陵有色、中信重工、紫金矿业、北矿院、KAZ Minerals
LLC、Oyu Tolgoi LLC、美伊电钢、Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining
Corporation 等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
聚焦大客户的市场战略，使得发行人近年来销售业绩稳步提高，持续经营能
力不断增强，在行业中的竞争优势进一步凸显。公司产品在大型矿山企业长期和
稳定的使用，也形成了良好的示范效应，提升了公司的品牌形象和影响力，可以
有效帮助公司拓展市场和开发客户。
（二）补充流动资金
本次拟将募集资金 11,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司在业务发
展及日常经营中的流动资金需求。
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2018 年、2019 年及 2020 年，公司分别实现营业收入 32,602.74 万元、34,920.95
万元及 36,814.80 万元。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、
业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持
现有业务发展的资金需求后，难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因
此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金
压力。同时，本次募集资金部分用于补充公司运营流动资金，有利于公司持续投
入技术研发、产品研发等，保持技术领先优势，加速关键性技术国产化进程，响
应国家战略性新兴产业发展需要，充分把握市场机遇，巩固和提升公司的市场竞
争力。
第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行为向不特定对象发行，发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机构规定为准）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行
公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
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相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国
家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件相关规
定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
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十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合
中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《管理办法》等规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 6,549.13 万元、6,940.91 万元和 4,062.34 万元，最近三年平均可分配利润为
5,850.79 万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
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公司本次募集资金用于“复合衬板技术升级和智能改造项目”及“补充流动
资金”等，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
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（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 6,549.13 万元、6,940.91 万元和 4,062.34 万元，最近三年平均可分配利润为
5,850.79 万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司合并口径的资产负债率分别为
21.77%、15.55%和 48.71%。近三年公司资产负债率总体较低，保持在合理水平。
2020 年末，公司资产负债率相对较大，主要系公司根据销售合同，预收额尔登
特“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产”项目大额款项所致。公司
长期偿债风险较小，总体资产负债结构较为稳定。2018 年度、2019 年度及 2020
年度，公司经营活动净现金流量净额分别为 6,687.92 万元、3,627.19 万元和
35,405.58 万元，现金流量情况良好。
本次发行前，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币
40,000 万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人
累计债券余额占 2020 年 12 月 31 日合并报表口径净资产的比例为 45.45%，未超
过最近一期末净资产的 50%。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定
的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进
行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设
立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了
全面的规定。
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公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字
[2019]0011051 号”、“大华审字[2020]003381 号”及“大华审字[2021]005048
号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
公司 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,940.91
万元和 4,062.34 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利
润分别为 6,464.00 万元和 1,155.45 万元。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战
略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融
业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融
业务的投入。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告公告日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
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1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告公告日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的情形，具体如
下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情况；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
况。
公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于“复合衬板技术升级和改造项目”及“补充流动资
金”。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
15
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的其他特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定
对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
16
5、债券持有人权利
公司制定了《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生
效条件等。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
17
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
18
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
19
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
20
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
21
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
22
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测
及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于 2021 年 12 月 31 日前完成本次可转债发行。该完成时间仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券
交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部可转债完成转股、2022 年 12 月 31
日全部可转债尚未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的
影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 27.06 元/股（该价格为 2021 年 4 月 13 日
前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于
23
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比
2020 年上升 10%，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
相比 2021 年分别持平、上升 10%及上升 20%。该假设分析并不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年 12 月 31 日公司总股份
70,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派
发 490 万元，假定该利润分配预案的议案通过股东大会审议并于 2021 年 6 月实
施完毕。假设不考虑 2021 年度的利润分配。2021 年、2022 年期末归属于母公司
所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司净利润-当期现金
分红金额；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度
2022 年 6 月
项目 /2021 年 12 月 2022 年 12 月 31
30 日全部转
31 日 日全部未转股
股
普通股总股本（股） 70,000,000 70,000,000 84,781,966
一、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年上升
10%，2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 44,685,686.69 44,685,686.69 44,685,686.69
24
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度
2022 年 6 月
项目 /2021 年 12 月 2022 年 12 月 31
30 日全部转
31 日 日全部未转股
股
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
12,709,906.03 12,709,906.03 12,709,906.03
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.58 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.18 0.18 0.16
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
0.18 0.16 0.16
/股）
加权平均净资产收益率 5.00% 4.77% 3.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.42% 1.36% 1.12%
益率
二、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年上升
10%，2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年上升 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 44,685,686.69 49,154,255.36 49,154,255.36
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
12,709,906.03 13,980,896.64 13,980,896.64
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.18 0.20 0.18
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
0.18 0.18 0.18
/股）
加权平均净资产收益率 5.00% 5.24% 4.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.42% 1.49% 1.23%
益率
三、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年上升
10%，2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年上升 20%
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 44,685,686.69 53,622,824.03 53,622,824.03
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
12,709,906.03 15,251,887.24 15,251,887.24
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.69
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.69 0.69
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.18 0.22 0.20
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
0.18 0.20 0.20
/股）
加权平均净资产收益率 5.00% 5.70% 4.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.42% 1.62% 1.34%
益率
25
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，
充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照
公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司
经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
26
（二）加强募集资金管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及公
司章程的规定制定了《募集资金管理办法》。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金
支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集
资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
（三）完善利润分配政策
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配的决
策程序等与股东未来分红回报相关的具体实施制度，并规定每三年对分红回报规
划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）保持并发展公司现有业务
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。未来，公司将充分利用相关产业发展所带来的机遇，立
足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利
能力，以降低本次可转债发行后即期回报被摊薄的风险。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
27
公司控股股东、实际控制人郑昊承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
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管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
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