德邦证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二一年六月
声 明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“本保荐机构”）及其保荐
代表人吕程、裔麟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，
并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-3-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况 ....................................................................................................... 4
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ............................................................. 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标 .................................................................... 7
四、发行人存在的主要风险...................................................................................... 8
第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 17
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 27
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 27
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .................................................... 27
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 29
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 30
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 31
第七节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 32
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 34
3-3-2
释 义
德邦证券/本保荐机构 指 德邦证券股份有限公司
耐普矿机/发行人/公司 指 江西耐普矿机股份有限公司
本次发行/本次证券发 江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转
指
行/本次可转债发行 换公司债券
德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
本上市保荐书 指
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码：913611007814526310
注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号
股票简称：耐普矿机
股票代码：300818
上市地：深圳证券交易所创业板
成立日期：2005 年 10 月 14 日
上市日期：2020 年 2 月 12 日
法定代表人：郑昊
注册资本：70,000,000 元
邮政编码：334100
公司网址：https://www.naipu.com.cn/
经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；
自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（ 一）发 行人主 营业务
发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新
材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
3-3-4
咨询和优化等增值服务。
发行人致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型
选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节能减排，全面提高矿山重型选矿设备的运
转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环
保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材
成本、节能和环境保护等方面效果显著。
发行人的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、
黑色金属矿山，并远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利等多个
国家。发行人已与江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、
紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、
Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation 等国内外知名矿业公
司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
（ 二）发 行人核 心技术
发行人核心技术来源以公司自主创新为主，产学研合作为辅。发行人重视研
发投入，公司拥有国内一流的研发团队，其具有较强的研发创新能力、产品及模
具设计水平、橡胶工艺水平。公司研发人员专业学科背景包括流体动力工程、水
力机械设计、高分子材料、材料成型及控制工程、矿物加工工程等。发行人技术
中心设置建立健全，2014 年被江西省工信委、江西省财政厅、江西省国家税局
和江西省地税局认定为省级企业技术中心。2015 年，发行人被人力资源社会保
障部、全国博士后管委会授予国家级博士后科研工作站。2018 年，发行人被江
西省科学技术厅评为江西省矿山机械及耐磨材料工程技术研究中心。2020 年，
发行人被江西省发展和改革委员会评为江西省矿山机械耐磨材料工程研究中心。
2021 年，发行人被江西省工业和信息化厅认定为江西省省级工业设计中心。
发行人主要的核心技术及其优势情况如下表所示：
序号 技术名称 技术来源 技术水平及其优势 对应产品
高效重型 本技术利用计算机流体动力学，研究了渣浆
1 自主开发 渣浆泵
橡胶内衬 泵整体结构和对产品结构进行力学分析的
3-3-5
序号 技术名称 技术来源 技术水平及其优势 对应产品
渣浆泵使 技术创新，以及新材料的选用，解决了寿命
用流体动 和可靠性设计上的关键难点，实现了高效、
力学技术 优质重型渣浆泵的产业化。
本技术对磨机衬板的使用情况进行仿真，与
磨机衬板 磨机衬板现场使用情况进行不断对比，持续
使用离散 修正仿真参数，使得仿真能够重现现场使用
2 自主开发 磨机衬板
元分析技 情况；设计出最经济的衬板结构，达到节约、
术 节能、降耗、减排等多重效益，形成复合衬
板产品产业化。
本技术采用优质天然橡胶乳液经过纳米配
方处理，采用液相法工艺生产制成，根据橡
橡胶软管 胶软管使用工况特点灵活调整制作工艺，使
3 用胶乳液 自主开发 制出的橡胶软管具有重量轻、可弯曲、可伸 橡胶软管
相法技术 缩，高耐磨、防腐、耐冲击等特点，使用寿
命是钢管的 3-5 倍；现场安装时间缩短 50%，
安全性更高。
本技术使用筛分技术，合理布置筛孔尺寸及
振动筛筛 挂布，实现现场筛分需求，改变传统螺栓、
板使用筛 钩板的固定方式，设计卡扣、膨胀螺栓的固 振动筛筛
4 自主开发
分和结构 定方式，达到拆装方便的目的，即减轻了工 板
分析技术 人的劳动强度，又减少拆装作业时间，提高
了作业安全，形成振动筛筛板产品产业化。
圆筒筛筛 本技术使用“胶乳液相法”技术，产品具有
板用“胶 重量轻、耐腐蚀强、耐冲击、抗磨损、不堵 圆筒筛筛
5 自主开发
乳液相 矿、筛分质量高、安装方便、节能环保等优 板
法”技术 点。
本技术开发的 CADI 耐磨材料、高铬铸铁耐
矿山机械
磨材料、铬钼钢耐磨材料，耐磨材料选型及 渣浆泵、矿
备件使用
6 自主开发 试验方法等，彻底解决耐磨材料领域质量不 用耐磨备
铸造耐磨
稳定的关键技术问题，应用于公司渣浆泵、 件
材料技术
矿用耐磨备件系列产品中。
（ 三）发 行人研 发水平
报告期内，发行人研发费用投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 362.52 1,536.85 1,113.68 1,209.32
营业收入 8,787.48 36,814.80 34,920.95 32,602.74
研发费用占营
4.13% 4.17% 3.19% 3.71%
业收入比例
3-3-6
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合 并资产 负债表 主要数 据
单位：元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 1,747,847,422.65 1,715,852,195.69 612,671,634.07 565,636,953.13
负债合计 855,613,467.98 835,799,391.43 95,261,156.59 123,124,513.57
所有者权益合计 892,233,954.67 880,052,804.26 517,410,477.48 442,512,439.56
归属于母公司所
886,889,953.06 874,554,438.34 512,074,939.08 441,577,883.39
有者权益合计
（ 二）合 并利润 表主要 数据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 87,874,791.83 368,147,995.04 349,209,451.03 326,027,447.02
营业成本 55,618,451.22 220,270,514.07 183,528,520.27 169,310,968.47
营业利润 13,746,452.98 50,546,424.79 83,320,629.42 78,316,430.41
利润总额 13,754,924.98 50,605,478.20 83,714,364.93 77,508,861.03
净利润 11,593,269.92 41,375,496.77 69,550,504.61 64,649,114.56
归属于母公司所
11,827,904.23 40,623,351.54 69,409,111.97 65,491,285.45
有者的净利润
（ 三）合 并现金 流量表 主要数 据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经 营活动 产生的
-94,766,772.44 354,055,792.06 36,271,876.36 66,879,157.30
现金流量净额
投 资活动 产生的
-29,560,438.68 -98,572,525.37 -31,781,230.56 -46,391,075.95
现金流量净额
筹 资活动 产生的
13,459,383.62 322,500,100.43 28,192,253.72 -11,864,565.41
现金流量净额
现 金及现 金等价
-109,539,810.92 552,437,602.70 34,976,376.48 14,291,867.10
物净增加额
期 末现金 及现金
579,855,006.70 689,394,817.62 136,957,214.92 101,980,838.44
等价物余额
（ 四）主 要财务 指标
主要财务指标 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.93 1.97 4.18 3.06
速动比率（倍） 1.70 1.81 3.16 2.23
3-3-7
资产负债率（母公司） 48.08% 47.86% 14.07% 20.57%
资产负债率（合并） 48.95% 48.71% 15.55% 21.77%
归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资产
12.67 12.49 9.75 8.41
（元）
2021 年
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
应收账款周转率（次/年） 0.89 4.15 3.94 3.03
存货周转率（次/年） 0.44 2.17 1.87 2.00
息税折旧摊销前利润（万元） 2,042.27 7,423.05 10,623.71 9,662.26
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,182.79 4,062.34 6,940.91 6,549.13
归属于发行人股东扣除非经常性损
1,133.32 1,155.45 6,464.00 6,437.79
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 63.02 80.27 46.54 33.30
每股经营活动产生的现金流量（元） -1.35 5.06 0.69 1.27
每股净现金流量（元） -1.56 7.89 0.67 0.27
研发投入占营业收入的比例 4.13% 4.17% 3.19% 3.71%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧＋
摊销
（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（11）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均
以合并财务报表的数据为基础计算。
四、发行人存在的主要风险
（ 一）市 场风险
3-3-8
1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险
公司主营业务为矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销
售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。
矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品
所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经
济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有
较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的
收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。
但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场
定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，
如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，
这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增
量市场。
2、市场竞争风险
目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞
争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品
供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要求高、制造难
度大等原因，目前市场上大型化、高端化的选矿设备无法完全满足客户需求。未
来公司若不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同
矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
同时，公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上公司将直接面临 Weir
Group、KSB 及 AIA 等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好应对激烈的
市场竞争，将会对公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。
3、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
新冠肺炎疫情于 2020 年年初在全球全面爆发，我国疫情现已逐步得到控制
和稳定。若未来我国及蒙古国等发行人其他业务所在国家及地区的新冠肺炎疫情
出现反弹和加剧，则公司产品的生产周期、交货时间等均会受到不利影响，进而
3-3-9
影响公司的经营业绩及财务状况。此外，若公司下游客户所在地区受到疫情影响
无法复工复产，客户的订单量亦可能减少，使得公司的经营业绩及财务状况受到
不利影响。
（ 二）经 营风险
1、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 70%以上。公司
所用的原材料主要是橡胶、钢材、电机、轴承等，这些原材料特别是钢材和橡胶，
受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。钢材近年
价格波动尤其明显，采购价格变化幅度较大，对公司的生产经营带来一定的影响。
公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的特点。
公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相
对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。公司产品的主要原材料为钢材和橡
胶，钢材和橡胶属于周期性行业，价格会周期性波动，原材料价格的变动会影响
公司的盈利能力。如果未来原材料价格持续波动将直接影响公司的生产成本，对
公司的盈利水平产生影响。
2、海外经营风险
随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向
之一。公司产品已远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌
兹别克斯坦等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等
国家增加销售份额。未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务，对涉外
经营管理的要求也进一步加强。
因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加
复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，境
外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定程度上存在
涉外经营管理的适应性风险。
公司主要外销收入地蒙古国、哈萨克斯坦、秘鲁、厄瓜多尔等国家均与中国
保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成
3-3-10
重大不利变化。若未来公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政策发生变
化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务
及经营业绩带来不利影响。
3、客户集中风险
公司经过多年发展，与包括江西铜业集团、中信重工和蒙古国额尔登特矿业
公司等众多客户建立了长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集中度的风
险。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司来自前五名客户的
销售收入占营业收入的比重分别为 64.93%、55.33%、59.23%和 55.74%。
公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优
势在市场上获得较好的口碑，大客户的持续开发使得报告期内客户集中度有所下
降。但若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对
公司产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。
4、重大合同履行存在的风险
2019 年 12 月，公司与蒙古国额尔登特矿业公司签订了工程建造合同，公司
承接额尔登特“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产”项目相关的设
计、供货、工程服务等工作，合同总价款 12,588.88 万美元。该项目的顺利执行
将显著提高公司营业收入及利润等。但若由于蒙古国新冠疫情、当地政策法规、
市场需求以及该客户经营管理等客观因素导致公司无法及时、有效执行该项目合
同，将影响公司营业收入确认及利润实现，对公司经营业绩造成一定影响。同时，
该项目的执行将可能使得公司的客户集中度增加，以及公司产品结构和毛利率将
发生较大变化。
（ 三）财 务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人的应收账
款账面价值分别为 10,053.76 万元、7,652.31 万元、10,104.74 万元和 9,568.74 万
3-3-11
元，占报告期各期末总资产的比例分别为 17.77%、12.49%、5.89%和 5.47%。
虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账
款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如
果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营
产生一定影响。
2、净资产收益率下降的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率分别为 15.74%、13.56%、1.43%和 1.29%。本次发行完成后，
随着募集资金到位，公司净资产规模将提高，而募集资金投资项目从实施到产生
效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、汇率风险
报告期内，公司 40%以上收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元
结算，且发行人持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币
汇率波动较大。2018 年初到 2019 年 9 月，人民币相对美元呈现贬值态势；2019
年 9 月至 2020 年 5 月，人民币相对美元短期升值后又贬值；2020 年 5 月至 2021
年 3 月末，人民币又相对美元大幅升值。报告期内人民币汇率的大幅波动致使公
司净利润波动较大，如果未来美元/人民币的汇率继续波动，将对公司的业绩产
生一定的波动。
此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在
中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。
4、毛利率下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为
48.07%、47.44%、40.17%和 36.71%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要
产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致主营业
务毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（ 四）募 投项目 风险
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1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目主要投资于复合衬板技术升级和智能改造项目。
该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等
条件所作出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受
产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方
面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无
法实现预期效益的风险。
2、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长
保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发
设备，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加
短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。
4、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
（ 五）与 本次可 转债发 行相关 的主要 风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转
股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受
3-3-13
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带
来预期的回报，可能影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求
的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企
业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也
会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏
观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩
余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者
的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格
波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生
投资损失。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会
仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格
向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审
议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。
3-3-14
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司向下修正转股价格但转股价格的修正幅度也将由于“修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若
修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，
则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可
转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为
A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券
存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行
的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市
场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定
性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主
体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽
然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未
能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
8、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
3-3-15
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3-3-16
第二节 本次发行情况
本次发行情况主要如下：
（ 一）发 行证券 的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（ 二）发 行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（ 三）票 面金额 和发行 价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（ 四）债 券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（ 五）债 券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（ 六）还 本付息 的期限 和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
3-3-17
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（ 七）担 保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（ 八）可 转债评 级事项
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2021 年 5 月 24 日出具
了《江西耐普矿机股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用
3-3-18
评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【434】号 01），评定公司主体长期信用等
级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之
日起 6 个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
（ 九）转 股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（ 十）转 股价格 的确定 及其调 整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
3-3-19
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（ 十一） 转股价 格向下 修正条 款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
3-3-20
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司 决定向 下修 正转股 价格 时，公 司将 在深圳 证券 交易 所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（ 十二） 转股股 数确定 方式以 及转股 时不足一 股金额 的处理 办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（ 十三） 赎回条 款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
3-3-21
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（ 十四） 回售条 款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
3-3-22
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（ 十五） 转股后 的股利 分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（ 十六） 发行方 式及发 行对象
3-3-23
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（ 十七） 向现有 股东配 售的安 排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（ 十八） 债券持 有人会 议相关 事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
3-3-24
① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
3-3-25
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（ 十九） 本次募 集资金 用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00 万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计总投入金 拟投入本次募集资
序号 项目名称
额 金金额
1 复合衬板技术升级和智能改造项目 35,201.00 29,000.00
2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 46,201.00 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
（ 二十） 募集资 金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
3-3-26
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
德邦证券指定吕程、裔麟担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
吕程，保荐代表人，复旦大学金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任
德 邦 证 券股 份 有限 公 司投 资 银行 管 理总 部 副总 监 。 曾主 持 或参 与 大千 生 态
（ 603955.SH ） 非 公 开 发 行 股 票 项 目 、 保 集 集 团 公 司 债 项 目 、 拥 湾 资 产
（834606.NQ）新三板挂牌项目等。吕程自执业以来，严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处
罚。
裔麟，保荐代表人，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投
资银行管理总部总监。曾主持或参与松井股份（688157.SH）科创板 IPO 项目、
太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票项
目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。裔麟自执业以来，严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任
何形式的处罚。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（ 一）本 次证券 发行项 目协办 人
本次证券发行项目的协办人为沈凯，其主要执业情况如下：
沈凯，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总
部高级经理。曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）创业板 IPO 项目。沈凯自执
业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好，未受到监管部门任何形式的处罚。
（ 二）本 次证券 发行项 目组其 他成员
3-3-27
本次证券发行项目组其他成员包括魏宇扬、李想。
3-3-28
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
3-3-29
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对
申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-3-30
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关
的议案。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行有关的议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司
法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
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第七节 持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券发行上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，尽责完成持续督导工作。
事项 安排
（一）持续督导事项
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
善防止大股东、实际控制
协助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
善保障关联交易公允性和
回避的规定；
合规性的制度，并对关联
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
交易发表意见
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
督导发行人履行信息披露
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的义务，审阅信息披露文
的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
交易所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的 的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
供担保等事项，并发表意 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
见 保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
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事项 安排
和业务状况、股权变动和 信息。
管理状况、市场营销、核
心竞争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通
报信息；
（二）保荐协议对保荐机 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
构的权利、履行持续督导 访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
职责的其 他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大
会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职
调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介
2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、
机构配合保荐机构履行保
文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的
荐职责的相关约定
文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
3、协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发
行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导。
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第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行
了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所有关规定。德邦证券同意作为江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
沈 凯
保荐代表人：
吕 程 裔 麟
内核负责人：
唐建龙
保荐业务负责人：
左 畅
保荐机构法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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