上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项............................................................ 1
释 义.............................................................. 3
正 文.............................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 6
三、 发行人本次发行的实质条件 ..................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................ 14
五、 发行人的独立性 .............................................. 16
六、 发起人、股东及实际控制人 .................................... 18
七、 发行人的股本及演变 .......................................... 19
八、 发行人的业务 ................................................ 20
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 21
十、 发行人的主要财产 ............................................ 22
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 23
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 24
十六、 发行人的税务 .............................................. 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 25
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 26
十九、 发行人的业务发展目标 ...................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 26
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................... 28
二十二、 结论意见 ................................................ 28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20211892
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）,《可转换公司债券管理办法》（以下简
称“《可转债办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发
行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行可转
债所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城律师事务所孙亦涛律
本所、本所律师 指
师、张武勇律师及王舒庭律师
耐普矿机、发行人、公 江西耐普矿机股份有限公司，原名江西耐普矿机新材料股份有
指
司 限公司，2020 年 8 月 7 日更名为江西耐普矿机股份有限公司
江西耐普实业有限公司，2011 年 4 月股改时变更为江西耐普矿
耐普有限 指
机新材料股份有限公司
中弘基金 指 中弘股权投资基金管理（天津）有限公司
北京耐普 指 北京耐普国际贸易有限公司
上海耐普国际贸易有限公司，原名为上海耐普橡胶制品有限公
上海耐普 指
司，2004 年 1 月更名为上海耐普国际贸易有限公司
厦门耐普 指 厦门耐普国际贸易有限公司
耐普铸造 指 江西耐普矿机铸造有限公司
澳大利亚耐普矿机有限公司（AUSTRALIA NAIPU MINING
澳大利亚耐普 指
MACHINERY PTY LTD）
耐普矿机蒙古有限责任公司（NAIPU MINING MACHINERY
蒙古耐普 指
MONGOLIA LIMITED LIABILITY COMPANY）
南戈壁公司 指 GALBYN KHUR LLC 公司
民族矿机 指 民族矿机有限责任公司（NATIONAL MINING MACHINERY LLC）
耐普秘鲁矿机有限责任公司（NAIPU PERU MINERRIA MAQUINARIA
秘鲁耐普 指
SAC）
耐普矿业机械国际有限公司（NAIPU MINING MACHINERY
新加坡耐普 指
INTERNATIONAL PTE.LTD.）
新加坡耐普环球投资有限公司（SINGAPORE NAIPU GLOBAL
耐普投资 指
RESCOURCE INVESTMENT PTE. LTD）
耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司（NAIPU MAQUINARIA DE
墨西哥耐普 指
MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V.）
智利耐普 指 耐普矿机股份公司（NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA）
耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（ NAIPU MINING MACHINERY
赞比亚耐普 指
(ZAMBIA) COMPANY LIMITED）
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美伊耐普 指 美伊耐普有限责任公司（ME NAIPU LIMITADA）
江西橡胶 指 江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司
江西泵业 指 江西铜业集团（德兴）泵业有限公司
本次发行可转债、本次 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换为 A 股股
指
发行 票的公司债券
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格
转股 指
和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为发行
转股期 指
人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，
转股价格 指
债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《受托管理协议》 指
债券之债券受托管理协议》
发行人于 2021 年 5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过
《发行方案》 指
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《债券持有人会议规 《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
则》 则》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2018 年度、
《审计报告》 指 2019 年度、2020 年度财务报告进行审计并分别出具的标准无
保留意见的《审计报告》
《2019 年度报告》 指 《江西耐普矿机股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年度报告》 指 《江西耐普矿机股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年一季度报
指 《江西耐普矿机股份有限公司 2021 年第一季度报告》
告》
《内控评价报告》 指 发行人编制的 2020 年度《内部控制评价报告》
大华会所出具的大华核字[2021]003648 号《江西耐普矿机股份
《内控鉴证报告》 指
有限公司内部控制鉴证报告》
《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
本律师工作报告 指
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》 （申报稿）
最近三年、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日
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最近一期 指 2021 年 1 至 3 月
发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过的首次公开发行股
《公司章程（草案）》 指 票并上市后实施的《江西耐普矿机新材料股份有限公司章程
（草案）》
发行人现行有效的《江西耐普矿机股份有限公司章程》（2020
《公司章程》 指
年 7 月修订）
保荐机构/主承销商 指 德邦证券股份有限公司
大华会所、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名称为北
北方亚事 指
京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
本所出具本律师工作报告时经中国有权部门发布并有效的法
法律法规 指
律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
元、万元、百万元、亿 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
指
元 民币亿元
*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍
五入造成。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了与本次发行可转债有关的议案。
（二）2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了第四
届董事会第十三次会议提出的与本次发行可转债相关的议案。
（三）经本所律师核查，发行人 2020 年度股东大会的召集、召开方式、与
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事
会办理有关本次发行可转债事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的授权范围、程序合法有效，符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经深交所的审核并报中
国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本
情况如下：
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企业名称 江西耐普矿机股份有限公司
统一社会信
913611007814526310
用代码
住 所 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号
法定代表人 郑昊
注册资本 人民币 7,000 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出
经营范围 口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 10 月 14 日
营业期限 2005 年 10 月 14 日至长期
登记机关 上饶市市场监督管理局
（二）发行人依法设立且合法存续
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由江西
耐普实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依
法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系一家在深交所上市的股份有限公司
2020 年 1 月 17 日，经中国证监会核发的证监许可〔2020〕132 号文批准，
发行人向社会公开发行人民币普通股 1,750 万股。2020 年 2 月 10 日，经深交所
批准，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称
“耐普矿机”，股票代码“300818”。发行人公开发行股票并在创业板上市后，
发行人的总股本增加至 7,000 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为依法
设立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，
不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有《公司法》《证券法》《管理
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办法》《可转债办法》等法律、法规及规范性文件的规定的向不特定对象发行
可转换公司债券的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行
可转债的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人报告期股东大会、董事会、监事会会议文件，《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度及发行人编制的 2020
年度《内部控制评价报告》、大华会所出具的大华核字[2021]003648 号《江西耐
普矿机股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2、根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《发行方案》，发行人本次拟
发行的可转债总额不超过 40,000.00 万元，本次发行的可转债票面利率的确定方
式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权董事会及其授权人士在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根
据发行人的说明，发行人承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过
国务院限定的利率水平。根据发行人《2019 年度报告》《2020 年度报告》《审
计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司股东
的净利润分别为 6,549.13 万元、6,940.91 万元及 4,062.34 万元，发行人最近三年
平均可分配利润额为 5,850.79 万元，按合理利率水平计算，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《发行方案》和《募集说明书》，
本次募集资金投资项目为复合衬板技术升级和智能改造项目与补充流动资金，如
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
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董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。发行人本次向不特定对象发行债券筹集的资金未用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，发行人现行《公司章程》
合法有效，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的
说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（h
ttp://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http:// neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、
巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ http://r
mfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）
等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》
第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定。
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（3）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据《2019 年度报告》《2020 年度报告》《审计报告》《内控评价报
告》《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人
内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华会所出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据《2019 年度报告》《2020 年度报告》《审计报告》，发行人 2019
年度、2020 年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 6,464.00 万元、1,155.45 万元，
最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
（6）根据《2020 年年报报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产主要系公司使用闲置资金所购买的本
金保障型收益凭证、货币基金等交易性金融资产金额合计为 3,779.34 万元，上
述产品均属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且
风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。 发行人不存在《再融资业务若干
问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下：
根据发行人出具的《江西耐普矿机股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》《审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东
及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，
并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平
台 网 站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、
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巨潮资讯网（http://www.cninfo.c om.cn/new/index）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12
309.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.h
tml）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的
情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作 出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如
下：
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转
债募集资金总额不超过40,000 万元（含40,000 万元），扣除发行费用后的募集
资金净额拟投入复合衬板技术升级和智能改造项目和补充流动资金。截至本法律
意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得上饶经济技术开发区经济发展
局出具的相关文件，具体情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集
资金的运用/（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情况”。本次发行的募
集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：
（1）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次发
行符合《证券法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次发
行符合《证券法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行符合《管理办法》第
十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据发行人《审计报告》《募集说明书》《江西耐普矿机股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《江西耐普矿机股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及发行人的说
明，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人合并报表的资
产负债率分别为 21.77%、15.55%、48.71%及 48.95%；2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为 6,687.92 万元、3,627.19
万元 35,405.58 万元及-9,476.68 万元。本次发行完成后，累计债券余额不超
过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定，具体如下：
根据发行人《2019 年度报告》《2020 年度报告》《审计报告》、本次发
行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心于 2021 年 4 月 26 日出具的
《企业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯
网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/）披露信息，截至 2021 年 3 月31 日，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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（三）发行人本次发行上市符合《可转债办法》规定的实质条件
1、本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发
行人的股东，符合《可转债办法》第八条的规定；
2、本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向上修正，符合
《可转债办法》第九条的规定；
3、发行人在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债办法》第十一条第一
款的规定；
4、发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先
约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋
予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条第二款的规定；
5、发行人在《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，发行可
转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司
股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债办法》第十条第一款的规定。
6、发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了
转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回
避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司
股票交易均价和前一交易日的均价，符合《可转债办法》第十条第二款的规定。
7、发行人为本次发行的可转债持有人聘请了德邦证券为受托管理人，并与
国信证券签署可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条的规定。
8、发行人在《募集说明书》中约定了可转债持有人会议规则并明确可转债
持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
重要事项，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转债办法》第十七条的
规定。
9、发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及
其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合符合
《可转债办法》第十九条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人系由耐普有限整体变更设立的股份有限公司。耐普有限以截至
2011 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本 5,250 万元，每股
面值 1 元，共计 5,250 万股，剩余部分计入资本公积。发行人整体变更设立为股
份公司前后，各股东的持股比例保持不变。
2、耐普有限整体变更设立为股份公司重大事项如下：
（1）耐普有限于 2011 年 3 月 8 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意：将企业形式由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司；整体变更后企业
名称为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”；就耐普有限整体变更事宜，聘请
相关审计及评估机构。
（2）立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 30 日出具《审计报告》
（立信大华审字[2011]198 号），根据该《审计报告》，截至 2011 年 2 月 28 日，
耐普有限的账面净资产值为 83,475,031.32 元。
（3）北方亚事于 2011 年 3 月 31 日出具《江西耐普实业有限公司拟股份制
改制项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第 052 号），根据该《资产评估
报告》，截至 2011 年 2 月 28 日，耐普有限经评估的净资产值为 8,923.65 万元。
（4）耐普有限股东会于 2011 年 4 月 2 日作出决议，全体股东一致同意：根
据立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 30 日出具的《审计报告》（立
信大华审字[2011]198 号），以耐普有限截至 2011 年 2 月 28 日经审计的账面净
资产值 83,475,031.32 元作为基准，按照 1:0.62893 的比例折为 5,250 万股，每
股面值 1 元，整体变更设立股份有限公司，注册资本为 5,250 万元；经审计的账
面净资产值中的超出折股部分，将计入股份公司的资本公积。
（5）全体发起人于 2011 年 4 月 2 日签署《江西耐普矿机新材料股份有限公
司发起人协议》（以下称“《发起人协议》”），决定整体变更设立为股份公司。
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（6）上饶市工商行政管理局于 2011 年 4 月 12 日核发《企业名称变更核准
通知书》（[饶]名称变核私字[2011]第 00258 号），核准股份公司名称为“江西耐
普矿机新材料股份有限公司”。
（7）发行人创立大会于 2011 年 4 月 18 日召开，创立大会审议通过整体变
更设立股份公司等相关议案。
（8）立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 22 日出具《验资报告》
（立信大华验字[2011]136 号），根据该《验资报告》，截至 2011 年 4 月 20 日，
发行人已收到上述出资。
（9）上饶市工商局于 2011 年 4 月 25 日核发股份公司的《企业法人营业执
照》（注册号:361100210007871），耐普有限整体变更设立为股份公司。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、
方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变
更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
发行人系由耐普有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。全
体发起人于 2011 年 4 月 2 日签署《发起人协议》，就设立股份有限公司有关事项
包括股份公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本总额、组织结
构、公司筹备和发起人责任等予以明确。
本所律师认为，发行人整体变更设立时签署的《发起人协议》符合法律、
法规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
除了上述《发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估及验资等程序
经核查，发行人整体变更设立过程中涉及的相关资产审计、评估及验资程序
如下：
1、立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 30 日出具《审计报告》
（立信大华审字[2011]198 号），根据该《审计报告》，截至 2011 年 2 月 28 日，
耐普有限的账面净资产值为 83,475,031.323 元。
2、北方亚事于 2011 年 3 月 31 日出具《江西耐普实业有限公司拟股份制改
制项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第 052 号），根据该《资产评估报
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告》，截至 2011 年 2 月 28 日，耐普有限经评估的净资产值为 8,923.65 万元。
3、立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 22 日出具了《验资报告》
（立信大华验字[2011]136 号），对发行人整体变更设立为股份有限公司的出资
进行验证确认。
本所律师认为，发行人整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估和验
资程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
发行人创立大会于 2011 年 4 月 18 日召开，出席发行人创立大会的发起人代
表 5,250 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于股份公司筹备情况的报告》《关于股份
公司章程的议案》《关于<股东大会议事规则>的议案》《关于<董事会议事规则>
的议案》《关于<监事会议事规则>的议案》《关于<独立董事工作制度>的议案》、
《关于<关联交易管理办法>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议
案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于设立董事会
专门委员会的议案》 关于独立董事津贴的议案》 关于股份公司设立费用的议案》
《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》及《关于变更设立股份公司的
议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经核查，发行人主要从事矿山选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服
务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。发行人具有完全独立、完整
的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失
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公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（二）发行人资产的独立性
经验资机构验证并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、房产、设备、注册商标、专利等资产；发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发
行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、发行人《公司
章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业
保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工薪报
酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经核查，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务负
责人领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；经核查，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控
制人干预公司资金使用的情形。
经核查，发行人依法独立纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所律师核查：
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1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构；发行人设有股东大会、
董事会、监事会和董事会专门委员会，并设立审计部、人力资源部、总经理办公
室、渣浆泵研究所、矿山设备研究所、技术部、工艺部、质量管理部、市场部、
国际业务部、国内业务部、采购部、仓储部、生产部、财务部、信息部等部门。
发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、
资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，耐普有限整体变更设立为股份公司时的发起人为郑昊、蔡
飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、吕峰、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、
余斌共计 12 位自然人和中弘基金 1 家法人，全体发起人在股份公司设立时合计
持有发行人 5,250 万股股份，占发行人股份总数的 100%。本所律师核查后认为，
发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股
东的资格。
（二） 发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2021 年
4 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持有人类别 持股数 持股比例（%） 限售股股数
1 郑昊 境内自然人 37,357,000 53.37 37,357,000
2 蔡飞 境内自然人 4,000,000 5.71 0
3 曲治国 境内自然人 4,000,000 5.71 0
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4 赵伟国 境内自然人 1,600,000 2.29 0
5 邱海燕 境内自然人 881,000 1.26 0
6 黄雄 境内自然人 800,000 1.14 0
7 陈莉 境内自然人 690,000 0.99 0
8 牛忠波 境内自然人 680,000 0.97 0
9 胡金生 境内自然人 680,000 0.97 510,000
10 吴永清 境内自然人 680,000 0.97 0
11 程胜 境内自然人 680,000 0.97 510,000
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为郑昊，截至本法律意见书出具之日，其
直接持有发行人 3,735.7 万股股份，占发行人股份总数的 53.37%。郑昊为发行人
的创始人，担任发行人董事长和法定代表人，对发行人股东大会及董事会决策有
重大影响。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，报告期内，郑昊一直为发行人的控股股东、实
际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股
票并上市后的历次股本变动履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，郑昊
基于融资需要，累计将其持有的 300.00 万股发行人股份予以质押，质押股份数
占其所持有股份的 8.03%，占公司股本总额的 4.29%。
除上述事项外，截至法律意见书出具之日，郑昊持有的发行人股份不存在其
他质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，上述股份质押不会
引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制
权发生变更。
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八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人的主要经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务经营所必
须的资质、许可、认证、备案。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明，并经本所律师查验，发行人拥有 11 家境外子公司，其中，
境外子公司 10 家，境外孙公司 1 家，上述境外子公司在境内商务部门已完成履
行备案手续，孙公司南戈壁公司为民族矿机收购取得，该收购行为已履行了内部
决策程序。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
年的主营业务为矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和
服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。
发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的 2021 年 1-3 月未经审计的财务资料，报
告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之
间的关联交易行为，详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”。
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人郑昊已出具了关于规
范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理
办法》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东
大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事矿山选矿装备及其新材料耐磨备件
的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企
业。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相
同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑昊已
向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
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了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司所
有或使用的主要资产情况如下：
1、发行人及其子公司拥有 4 宗土地使用权及 12 宗房屋所有权。
2、发行人及其子公司拥有境内外合计 19 项注册商标。
3、发行人及其子公司拥有国内专利 33 项。
4、发行人拥有域名 3 项，软件著作权 1 项，车辆 22 部。
（二）根据发行人说明，并经本所律师查验，发行人原厂区拟进行搬迁，新
厂区正在建设之中，详见《律师工作报告》第十部分之（一）发行人拥有的土地
使用权和房屋所有权“3、关于发行人原土地房产收储及新土地权属证书办理情
况的说明”，前述搬迁行为履行了合法的手续，不会对发行人的生产经营构成重
大影响。
（三）经本所律师查验，发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式
取得土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备的所有权。发行
人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的
主要资产不存在担保或其他权利受限的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，按照重要性原则，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售
合同、银行借款合同等。本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同为
发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式合法有效，截至本法律意见书出具
之日，合同履行不存在争议及纠纷，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重
大影响的潜在风险。
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（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间提供担保的情况，详见《律师工作报告》正文部分“十一、发
行人的重大债权债务”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人首次公开发行股票并上市后，不存在合并、
分立、增加注册资本、资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。发行
人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等情形。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前没有计划进行资产置
换、资产剥离等情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》按照《公司法》《上市
公司章程指引》（2019 修订）等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，
设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的
划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议记录、会议决议等资料，发行人报告期内共召开了 14 次股东大会、
36 次董事会、20 次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任李智勇、黄斌、赵爱
民、孔德海为独立董事，其中黄斌为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专
业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制
度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内
容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
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十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其主要子公司提供的最近三年及 2021 年 1-3 月的纳税申报表、
完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其境
内子公司报告期内，不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明，以及相关环保部门出具的证明，并经本所律师查询相关环保
部门网站，报告期内发行人及其子公司不存在违反有关环境保护相关法律、法规
和规范性文件的重大违法行为。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目为复合衬板技术升级和
智能改造项目和补充流动资金，复合衬板技术升级和智能改造项目已取得上饶市
经济技术开发区生态环境局出具的饶经环评字【2021】57 号《关于江西耐普矿
机股份有限公司复合衬板技术升级和智能改造项目环境影响报告表的批复》。
（二）发行人的产品质量、技术标准
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经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据相关政府部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反
产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项
账户。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司存在如下诉讼情况：
2020 年 10 月 15 日，耐普矿机向河北省固安县人民法院提起民事诉讼，起
诉北京矿冶研究总院固安机械有限公司（以下简称“北京矿冶”）、亿利资源集
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团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利集团财务有限公司（以下简称“亿
利财务”）三方。具体起诉情况如下：
2018 年 10 月 23 日，北京矿冶因支付耐普矿机货款，将一份 50 万元的电子
银行承兑汇票（票号：190710000039420181008266501654）背书给耐普矿机，出
票人为亿利集团，承兑人为亿利财务，出票日为 2018 年 10 月 8 日，到期日为
2019 年 10 月 8 日，承诺到期无条件付款。2018 年 11 月 2 日，耐普矿机因支付
货款，将该银票背书给浙江诚远重型机械股份有限公司（以下简称“浙江诚远”）。
银票到期后，浙江诚远提示付款，但一直未予兑付。
2020 年 4 月 1 日，浙江诚远向江西省上饶市广信区人民法院起诉耐普矿机
要求兑付。2020 年 7 月 6 日，江西省上饶市广信区人民法院判决耐普矿机向浙
江诚远支付银票 50 万元及利息。耐普矿机收到判决书后，于 2020 年 7 月 15 日
向江西省上饶市广信区人民法院银行账户转账了相关款项。至此，耐普矿机依法
取得了银票持有人享有的同一权利，即依法可向其他银票债务人行使再追索权。
根据《票据法》第六十八条规定“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人
对持票人承担连带责任”，故耐普矿机向背书人北京矿冶、出票人亿利集团、承
兑人亿利财务提起诉讼，要求对耐普矿机已清偿的汇票款、利息、受理费用及清
偿后发生财务占用利息损失承担连带清偿责任。
河北省固安县人民法院受理该案件（案号：（2021）冀 1022 民初 468 号）
后，亿利财务在提交答辩期间，对管辖权提出异议。河北省固安县人民法院于
2021 年 3 月 9 日出具《河北省固安县人民法院民事裁定书》（（2021）冀 1022
民初 468 号），裁定亿利财务对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市朝阳区
人民法院处理。截至本律师工作报告出具之日，本案尚未收到北京市朝阳区人民
法院的开庭通知。
综上，该未决诉讼涉及金额相对较小，对公司日常经营、财务状况和未来发
展不构成重大不利影响。
除上述已披露诉讼外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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（二）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》
（申报稿）。
发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申报
稿）中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书的相关内容作了合理核
验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报稿）不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券条件；发行人《募集说
明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次
申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市已经取得必要的批准和授权，尚
需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：
顾功耘 张武勇
经办律师：
王舒庭
年 月 日
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汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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