关于江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函有关财务事项的说明 大华核字[2021]009520 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 关于江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特 1-55 定对象发行可转换公司债券的审核问询函有 关财务事项的说明 关于江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函有关财务事项的说明 大华核字[2021]009520 号 深圳证券交易所上市审核中心: 由江西耐普矿机股份有限公司(以下简称“江西耐普矿机公司”、 “发行人”或“公司”)转来的《关于江西耐普矿机股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕 020153 号,以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及 的江西耐普矿机公司财务事项进行了审慎核查,现汇报如下: 问题一、【审核问询函 1】 发行人于 2020 年 2 月首次公开发行股票上市,上市当年扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润为 1,155.45 万元,同比大幅下降 82.12%。报告期内,发行 人外销占比分别为 42.69%、47.91%、46.58%、51.29%;2020 年,发行人综合 毛利率为 40.17%,同比下降 7.28 个百分点;最近一期,发行人实现营业收入 8,787.48 万元,同比增长 167.98%,实现扣非后净利润 1,133.32 万元。 请发行人补充披露:(1)结合与主要境内客户的实际合作情况,披露有关 部门关于“高污染、高环境风险”的相关政策对矿山行业企业的具体影响,以 及对公司的盈利能力是否造成重大不确定性风险;(2)结合与境外主要客户的 第1页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 实际合作情况,量化分析不同国家和地区的新冠疫情对公司 2020 年以来经营业 绩的影响,相关不利影响因素是否仍然持续;(3)结合各类主要产品单价、单 位成本的变动情况及原因(如会计政策变动、细分产品销售占比变化、不同类 型客户变化等),量化分析 2020 年矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备 件毛利率同比均下降的原因及合理性;(4)结合以上因素,量化分析 2020 年营 业收入同比增长 5.42%,扣非后净利润同比下降 82.12%的原因及合理性;最近 一期营业收入同比增长 167.98%,扣非后净利润同比大幅增长的原因及合理性, 逐项分析 2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除;(5)结合报告期 内人民币汇率波动以及汇兑损益情况,披露对公司盈利能力的影响以及公司采 取的相关可行的应对措施情况;(6)量化分析最近一期经营活动现金流量大额 为负的原因及合理性;(7)发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否 参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减 持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。 请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见;请发行人在 募集说明书中对(1)(2)(5)进行重大风险提示。 公司回复: 一、结合与主要境内客户的实际合作情况,披露有关部门关于“高污染、 高环境风险”的相关政策对矿山行业企业的具体影响,以及对公司的盈利能力 是否造成重大不确定性风险 根据国务院印发的《“十三五”生态环境保护规划》(国发[2016]65 号) 关于“修订完善环境保护综合名录,推动淘汰高污染、高环境风险的工艺、设备 与产品”的有关要求,生态环境部(原环境保护部)编制了《环境保护综合名录 (2017 年版)》,其中涉及矿山行业的“高污染、高环境风险”产品摘录如下: 产品 行业 序号 特性 产品名称 产品代码 行业名称 行业代码 1 GHW/GHF 离子型稀土精矿 0903990000 稀土金属矿采选 0932 2 GHW 石棉(闪石类石棉) 1007990000 石棉、云母矿采选 1091 3 GHW 鳞片状天然石墨 1009010100 石墨、滑石采选 1092 注:特性中,GHW 代表高污染产品、GHF 代表高环境风险产品。 第2页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 生态环境部的相关政策对矿山行业的影响主要集中在离子型稀土、石棉、云 母及石墨矿等,而公司的产品耐磨新材料重型选矿装备及备件主要应用于有色金 属、黑色金属矿山。报告期内,公司国内主要客户的矿山类型如下: 单位:万元 占国内收 报告期 客户名称 销售收入 矿山类型 入比例 中信重工 1,137.32 26.57% 不适用 江西铜业集团 972.18 22.71% 铜、铅锌矿、稀土矿 2021 年 紫金矿业集团 424.28 9.91% 金、铜、铁、锌矿 1-3 月 铜陵有色 244.53 5.71% 铜矿 云南迪庆 224.18 5.24% 铜矿 合计 3,002.49 70.14% - 中信重工 5,423.65 27.58% 不适用 紫金矿业集团 3,524.01 17.92% 金、铜、铁、锌矿 江西铜业集团 3,339.42 16.98% 铜、铅锌矿、稀土矿 2020 年度 北京兴源诚 730.80 3.72% 铜钴矿 丰宁鑫源 617.72 3.14% 钼矿 合计 13,635.59 69.33% - 江西铜业集团 4,142.83 22.77% 铜、铅锌矿、稀土矿 中信重工 3,629.63 19.95% 不适用 紫金矿业集团 1,044.22 5.74% 金、铜、铁、铅锌矿 2019 年度 丰宁鑫源 966.59 5.31% 钼矿 铜陵有色 715.34 3.93% 铜矿 合计 10,498.61 57.72% - 中信重工 7,499.45 40.14% 不适用 江西铜业集团 2,980.91 15.95% 铜、铅锌矿、稀土矿 太钢集团 875.01 4.68% 铁矿 2018 年度 铜陵有色 674.13 3.61% 铜矿 紫金矿业集团 652.94 3.49% 金、铜、铁、锌矿 合计 12,682.44 67.88% - 注:中信重工为主机设备供应商,非终端矿山。 上述客户中,江西铜业集团涉及稀土矿产品,报告期内公司对其稀土矿山的 销售主要为四川江铜稀土有限责任公司(以下简称“江铜稀土”),情况如下: 单位:万元 销售主体名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 四川江铜稀土有限责任公司 13.19 26.10 66.64 24.74 占国内营业收入比例 0.31% 0.13% 0.37% 0.13% 第3页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 报告期内,公司向江铜稀土销售的产品主要为选矿设备及备件,交易金额较 小。除该客户外,公司未与其他稀土矿山发生交易。 除江铜稀土外,公司主要客户的矿山类型为有色金属、黑色金属矿,相关产 品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、 高环境风险产品;报告期内公司与稀土矿山的交易金额较小,预计未来公司对其 销售量将维持现有水平,因此相关环保政策对公司的盈利能力不会造成重大不确 定性风险。 二、结合与境外主要客户的实际合作情况,量化分析不同国家和地区的新 冠疫情对公司 2020 年以来经营业绩的影响,相关不利影响因素是否仍然持续 1、全球新冠疫情对公司境外经营业绩的影响 报告期内,公司对主要境外国家和地区的销售情况如下: 单位:万元 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 国家和 占外 占外 占外销 占外销 地区 金额 销收 金额 销收 金额 金额 收入比 收入比 入比 入比 蒙古国 902.61 20.03% 5,254.50 30.64% 5,107.35 30.53% 6,830.04 49.07% 智利 1,334.28 29.61% 4,537.12 26.46% 1,453.14 8.69% 535.38 3.85% 哈萨克 502.20 11.14% 1,234.67 7.20% 4,180.21 24.99% 3,918.79 28.16% 斯坦 墨西哥 506.05 11.23% 754.51 4.40% 440.50 2.63% - - 乌兹别 643.26 14.27% 499.67 2.91% 578.13 3.46% 14.73 0.11% 克斯坦 秘鲁 157.72 3.50% 641.85 3.74% 337.09 2.01% 520.12 3.74% 合计 4,046.12 89.78% 12,922.32 75.35% 12,096.42 72.31% 11,819.08 84.93% 2020 年以来,公司境外主要销售国家主要集中在中亚、南美等地区,具体 有蒙古国、智利、哈萨克斯坦、墨西哥、乌兹别克斯坦及秘鲁等国家,上述国家 疫情发展对公司的经营情况影响如下: (1)蒙古国 第4页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 资料来源:WHO 官网。 蒙古国于 2020 年 3 月确诊首个病例;2020 年 3-10 月,主要为境外输入病 例;于 2020 年 11 月出现首例本土病例;2021 年 1-4 月,蒙古国疫情增长较快。 2021 年 5 月后,随着防控措施和疫苗接种工作的顺利实施,蒙古国疫情初步得 到控制,新增病例出现下降趋势。 公司位于蒙古国的主要客户为额尔登特与 Oyu Tolgoi LLC,报告期内销售 情况如下: 单位:万元 客户 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 额尔登特 763.95 3,817.39 3,466.97 4,363.73 Oyu Tolgoi LLC 126.27 1,333.98 1,485.61 2,407.21 2020 年度 1-10 月,蒙古国未发生本土疫情,因此 2020 年度新冠疫情对蒙古 国主要客户额尔登特矿业和 Oyu Tolgoi LLC 影响较小,当年销售收入未出现明 显下滑。 2021 年蒙古国疫情增长较快,为控制疫情,蒙古国政府采取了全民警戒和 不定期关闭海关的防控措施。受此影响,2021 年 1-3 月,公司对蒙古国主要客户 的销售收入有所减少,其中公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收入较去年同期下降 30.07%。另外,由于蒙古国政府的上述防控措施,额尔登特 4 号线项目工程建设 和设备发货的进度亦有所延缓,具体如下: 第5页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 额尔登特 4 号线项目合同总金额 12,588.88 万美元,该合同分为三项业务: 厂房和生产线设计服务 248 万美元,厂房和产线建设 4,166.02 万美元以及机器设 备的销售 8,174.86 万美元。相关收入确认计划如下: 单位:万美元 设计服务 工程建设 设备销售 收入确认时间 原计划 现计划 原计划 现计划 原计划 现计划 2020 年四季度 248.00 248.00 - - 822.00 - 2021 年一季度 - - - - 896.90 100.00 2021 年二季度 - - - - 6,413.96 3,038.00 2021 年三季度 - - - - 42.00 3,358.96 2021 年四季度 - - 4,166.02 - - 1,315.90 2022 年一季度 - - - - - 320.00 2022 年二季度 - - - 4,166.02 - 42.00 总计 248.00 248.00 4,166.02 4,166.02 8,174.86 8,174.86 对于设计服务,公司于 2020 年四季度按计划完成并确认收入;对于工程建 设,公司原计划于 2021 年四季度完工并确认收入,目前受疫情影响,预计延期 至 2022 年二季度;对于设备销售,其发货进度需要配合厂房建设进度,原计划 于 2021 年三季度前全部发货并确认收入,目前由于疫情,蒙古国海关面临不定 期关闭的情形,且为配合厂房建设进度,预计于 2022 年二季度完成全部收入。 (2)智利 资料来源:WHO 官网。 第6页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 智利于 2020 年 6 月达到第一波疫情的高峰期,后通过封城以及疫情防控, 智利疫情逐渐得到控制。2021 年 3 月开始,智利疫情开始反弹;2021 年 4 月, 智利宣布关闭边境至 6 月。 公司位于智利的主要客户为美伊电钢,报告期内公司在智利对美伊电钢的销 售情况如下: 单位:万元 产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 矿用橡胶耐磨备件 1,320.44 4,378.81 1,245.68 535.38 注:上表中对美伊电钢的销售收入仅为发行人销往智利地区的收入。 美伊电钢是生产金属衬板的大型跨国企业,在全球矿山市场均具有广泛的客 户资源,其采购公司产品用于供应全球各矿山,因此智利当地的疫情发展情况未 对公司向美伊电钢的销售产生明显影响。 (3)哈萨克斯坦 资料来源:WHO 官网。 哈萨克斯坦于 2020 年 7 月达到新冠疫情第一波高峰,后政府通过疫情防控, 哈萨克斯坦的疫情逐步得到控制。2021 年 3 月,哈萨克斯坦疫情出现反弹迹象, 后随着疫苗接种范围扩大,目前疫情新增病例已出现下降趋势。 公司位于哈萨克斯坦的主要客户为哈萨克矿业集团,报告期内公司对哈萨克 矿业集团的销售情况如下: 第7页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 单位:万元 产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 矿用橡胶耐磨备件 436.31 999.57 2,659.83 2,485.61 矿用金属备件 - - - 508.98 矿用管道 65.90 235.10 1,520.38 924.21 合计 502.20 1,234.67 4,180.21 3,918.79 2020 年度,哈萨克矿业集团的销售收入较上期减少 2,945.54 万元,主要由 以下原因造成:1)受疫情影响,哈萨克矿业旗下矿山在 2020 年曾暂停生产,其 对矿山日常消耗所需的橡胶耐磨备件采购减少,另外,由于政府对疫情的管控措 施,哈萨克矿业于当地寻找临时替代供应商。综上导致公司 2020 年度向哈萨克 矿业集团销售的橡胶耐磨备件较上期减少 1,660.26 万元。2)哈萨克矿业集团于 2017 年开始投产,为保证生产维护,一般来说会对备件进行储备。因此 2018 年 -2019 年向公司采购大量管道,由于管道产品的使用寿命在 3-10 年不等,不属于 日常耗件,因此 2020 年开始哈萨克矿业集团对管道的采购需求减少。 报告期内各期一季度公司向哈萨克矿业集团销售情况如下: 单位:万元 产品 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 矿用橡胶耐磨备件 436.31 128.79 980.86 492.75 矿用金属备件 - - - 14.86 矿用管道 65.90 39.71 755.39 218.33 合计 502.20 168.50 1,736.25 725.94 随着疫情的控制,公司向哈萨克矿业的销售逐步恢复,2021 年 1-3 月,公司 向其销售矿用橡胶备件 436.31 万元,较上年同期增加 307.51 万元。 (4)墨西哥 第8页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 资料来源:WHO 官网。 墨西哥于 2020 年 7 月达到新冠疫情第一波高峰,后疫情处于平稳状态,由 于政府未采取严厉的防控措施,当地疫情于 2020 年 12 月开始反弹,2021 年 1 月达到最高峰。2021 年以来,随着疫苗接种范围扩大,墨西哥疫情情况持续好 转。 公司位于墨西哥的主要客户为墨西哥铜业集团,报告期内公司对墨西哥铜业 集团的销售情况如下: 单位:万元 产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 矿用橡胶耐磨备件 152.59 415.85 275.14 - 选矿设备 194.24 211.16 7.44 - 矿用金属备件 101.31 127.50 132.29 - 矿用管道 - - 21.16 - 合计 448.14 754.51 436.04 - 墨西哥铜业集团是墨西哥最大的矿业公司,也是世界十大铜业公司之一,系 公司报告期内开发新客户,2020 年度受疫情影响,墨西哥铜业集团减产同时控 制预算,由于其主要供应商 Weir 价格偏高,公司产品凭借前期较好的试用效果 和高性价比的突出优势,在 2020 年度成为了墨西哥集团稳定的供应商,因此 2020 年度公司对墨西哥集团的销售收入增加。 2021 年,随着墨西哥疫情缓解,公司对其销售收入持续增长。2021 年一季 度实现销售收入 448.14 万元,较去年同期增加 357.56 万元,同比增长 394.72%。 第9页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 (5)乌兹别克斯坦 资料来源:WHO 官网。 乌兹别克斯坦于 2020 年 8 月达到疫情高峰,后随着政府实行严格的防控措 施,疫情逐步缓解,2021 年疫情状况有所反弹,2021 年 4 月,政府开始启动大 规模疫苗接种。 公司位于乌兹别克斯坦的主要客户为 JSC Almalyk,报告期内公司对 JSC Almalyk 的销售情况如下: 单位:万元 产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 矿用橡胶耐磨备件 - 373.60 232.89 7.29 矿用金属备件 643.26 120.52 214.60 7.44 矿用管道 - 5.56 130.65 - 合计 643.26 499.68 214.60 14.73 JSC Almalyk 为乌兹别克斯坦最大的铜矿公司,公司于 2018 年开始对其扩 产改造项目进行持续跟踪,于 2020 年签订大额合同,公司销售选矿设备和备件 用于其扩产改造,合同总金额 473.47 万美元。按照上述合同,公司于 2020 年下 半年开始向 JSC Almalyk 陆续发货,由于总合同金额较大,因此 2020 年收入较 2019 年增长 285.08 万元。 2021 年 1-3 月,公司已完成上述合同的全部发货,由于疫情影响,截至 2021 年 3 月 31 日,有部分产品滞留于当地海关,因此 2021 年 1-3 月仅实现销售收入 第 10 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 643.26 万元,滞留海关的部分产品对应成本计入发出商品。该部分产品已于 2021 年 4 月清关后经 JSC Almalyk 全部验收,公司确认销售收入 1,894.89 万元。 (6)秘鲁 资料来源:WHO 官网。 秘鲁于 2020 年 8 月达到疫情高峰,后随着政府实行宵禁等严格的防控措施 后,疫情逐步缓解,2021 年疫情反弹较为严重,政府开始实行强制性社会隔离 以应对新冠疫情,2021 年 2 月,政府开始启动疫苗接种。目前疫情新增病例已 出现下降趋势。 报告期内,公司位于秘鲁的主要客户及销售情况如下: 单位:万元 客户 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 中铝矿业 156.70 - - - HUDBAY PERU 1.01 586.83 4.16 245.99 COMPANIA MINERA - - 127.98 144.67 ANTAMINA 墨西哥铜业集团 - - 128.95 - Minera Yanacocha - 48.78 75.98 66.52 S.R.L 合计 157.71 635.61 337.07 457.18 秘鲁铜矿产量居全球第二,因此秘鲁为未来公司在南美市场的重点开拓国 家,2020 年以来受疫情影响,当地政府采取了宵禁、居家隔离等较为严格的防 第 11 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 控措施,同时于 2020 年上半年对矿山进行了停产和限产措施。因此 2020 年度, 除 HUDBAY 外,秘鲁主要客户的销售收入均大幅下滑。 另外,受限于当地政府的防控措施,公司的销售人员无法进入矿山进行客户 维护和开发工作,仅能通过邮件的方式与客户沟通,降低了沟通效率,一定程度 阻碍了公司在秘鲁的客户开发工作。因此 2021 年以来,公司在秘鲁地区仅对中 铝矿业在当地的矿山实现了销售收入。 由于丰富的矿产资源,秘鲁为公司在南美市场的重点开拓地区,若未来疫情 得到缓解,随着智利营销中心的建立,预计该地区的销售收入将实现增长。 2、不利因素及其持续情况 根据上述分析,新冠疫情对境外销售的不利因素及持续情况如下: (1)客户的停工停产 2020 年,由于新冠疫情首次爆发,各国政府缺乏防控经验,因此部分矿山 客户如哈萨克矿业集团等出现停工停产,然而由于矿山开采属于重要的经济活 动,而公司境外客户的主要所在地蒙古国、智利等均属于资源型国家,若矿山停 工停产将极大影响该国经济。随着未来对疫情防控的常态化,预计公司主要境外 客户不会出现长期停工停产的情况。2021 年以来,公司对现有境外客户的销售 订单正逐步恢复。 (2)政府防控措施导致项目延期 本次受新冠疫情影响的境外国家和地区的疫情爆发的时间与我国存在一定 差异。2021 年以来,蒙古国疫情增长较快,蒙古国政府采取了高度戒备、关闭 边境等防控措施。2021 年 1-3 月,发行人承接的蒙古国额尔登特矿业公司“年产 量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产”项目的部分收入确认由于上述防控 措施有所延迟。 2021 年 3 月,由于蒙古国用于矿山开采和煤炭运输的机械工具刚需旺盛, 蒙古国海关开辟“绿色通道”快验快放。2021 年 4 月,中蒙双方政府在抗击疫 情、努力加快恢复边境口岸过货量,确保大项目合作顺利推进方面达成共识,预 计未来随着蒙古疫情逐步控制,上述不利因素将逐步消除。 第 12 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 (3)新客户开发受阻 2021 年以来,智利、秘鲁等地疫情反弹,公司在智利的主要客户美伊电钢 由于其全球化布局,公司对其销售收入未受明显影响。然而,公司在当地的新客 户开发仍然由于疫情受到了影响。 一方面,公司前次募投项目智利营销服务中心项目由于疫情影响,项目整体 投入进度较慢,相对原规划进度延迟。 另一方面,由于智利、秘鲁当地政府的防控措施,不允许非矿山工作人员进 入矿山,目前新客户的开发只能通过电话和邮件方式进行,降低了与客户的沟通 效率,一定程度阻碍了公司在南美地区新客户的开发。 三、结合各类主要产品单价、单位成本的变动情况及原因(如会计政策变 动、细分产品销售占比变化、不同类型客户变化等),量化分析 2020 年矿用橡 胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件毛利率同比均下降的原因及合理性 报告期内,公司综合毛利率情况如下: 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 项目 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 主营业务毛利率 36.74% -2.56% 39.30% -8.23% 47.53% -0.58% 48.11% 其他业务毛利率 15.26% -39.73% 54.99% 44.89% 10.10% -6.18% 16.28% 综合毛利率 36.71% -3.46% 40.17% -7.28% 47.44% -0.62% 48.07% 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 48.11%、47.53%、39.30%和 36.74%, 公司各期主营业务毛利率变动,主要由于会计政策变更、产品结构变动和各类产 品毛利率自身波动因素影响。 报告期内,公司主要产品的单价和单位成本变动情况如下: 产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 单位售价(万元/吨) 4.00 4.12 3.86 3.91 矿用橡胶 单位成本(万元/吨) 2.38 2.31 1.89 1.86 耐磨备件 毛利率 40.32% 43.96% 50.93% 52.48% 单位售价(万元/台) 12.04 7.12 5.39 7.22 选矿设备 单位成本(万元/台) 9.05 5.62 3.63 4.43 毛利率 24.89% 21.09% 32.65% 38.65% 矿用金属 单位售价(万元/件) 0.39 0.25 0.31 0.41 第 13 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 备件 单位成本(万元/件) 0.25 0.17 0.20 0.29 毛利率 34.36% 32.95% 35.97% 30.84% 2020 年度,公司主要产品矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件毛 利率分别较上期下降 6.97%、11.56%和 3.02%。具体分析如下: 1、会计政策变动影响 2020 年度,公司执行新收入准则,将原计入“销售费用”的运输费用重分 类至“营业成本”,造成主营业务成本较上期增加 731.11 万元,剔除该影响后, 报告期内,公司毛利率情况如下: 单位:万元 2020 年度 项目 剔除运费 剔除运费 2019 年度 2018 年度 运费 影响前 影响后 主营业务收入 34,779.72 - 34,779.72 34,840.14 32,562.81 主营业务成本 21,111.06 731.11 20,379.95 18,280.20 16,897.66 主营业务毛利率 39.30% - 41.40% 47.53% 48.11% 由上表,2020 年度公司由于变更会计政策,造成对毛利率影响为 2.10%。 2021 年 1-3 月年毛利率相较 2020 年毛利率的变化无该因素影响。 该会计政策的调整将影响公司各产品单位成本,剔除该影响后,公司主要产 品的单价、单位成本和毛利率情况如下: 产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 单位售价(万元/吨) 4.00 4.12 3.86 3.91 矿用橡胶 单位成本(万元/吨) 2.27 2.22 1.89 1.86 耐磨备件 毛利率 43.26% 46.15% 50.93% 52.48% 单位售价(万元/台) 12.04 7.12 5.39 7.22 选矿设备 单位成本(万元/台) 8.86 5.47 3.63 4.43 毛利率 26.40% 23.15% 32.65% 38.65% 单位售价(万元/件) 0.39 0.25 0.31 0.41 矿用金属 单位成本(万元/件) 0.24 0.16 0.20 0.29 备件 毛利率 36.31% 34.45% 35.97% 30.84% 由上表,2020 年度由于会计政策变动导致矿用橡胶耐磨备件毛利率下降 2.19%;选矿设备毛利率下降 2.06%;矿用金属备件毛利率下降 1.50%。 第 14 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 2、产品结构变动影响 报告期内,公司主营业务各产品收入占比及毛利率情况如下: 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 项目 收入 毛利 收入 毛利 收入 收入 毛利率 毛利率 占比 率 占比 率 占比 占比 矿用橡胶耐磨备 65.22% 40.32% 68.93% 43.96% 69.88% 50.93% 71.84% 52.48% 件 选矿设备 18.53% 24.89% 16.24% 21.09% 10.20% 32.65% 9.65% 38.65% 矿用金属备件 13.47% 34.36% 9.00% 32.95% 11.70% 35.97% 14.53% 30.84% 矿用管道 2.45% 38.28% 5.05% 47.86% 7.93% 53.79% 3.69% 56.63% 工业耐磨衬里 0.02% 79.76% 0.75% 20.86% 0.29% 47.19% 0.28% 35.31% 售后维护 0.32% 79.21% 0.04% 86.60% - - - - 主营业务毛利率 100.00% 36.74% 100.00% 39.30% 100.00% 47.53% 100.00% 48.11% 由于公司主营产品类别较多,且各产品间毛利率差异较大,因此报告期内产 品结构变动将对综合毛利率产生较大影响,公司选矿设备毛利率低于备件毛利 率,主要与公司的销售策略有关,公司通过以低价销售选矿设备方式切入市场, 通过后续的备件销售获取稳定利润。 2020 年度,受全球新冠疫情影响,公司主要客户面临了不同程度的停工停 产,对备件的耗用减少,导致对备件的采购需求减少,因此矿用橡胶耐磨及矿用 金属备件收入占比降低。而选矿设备的收入主要与客户对矿山的更新改造计划有 关,受疫情影响较小,因此选矿设备收入占比由 10.20%提升至 16.24%。 2021 年度 1-3 月,根据额尔登特 4 号线项目合同,公司向额尔登特销售振动 筛 2 台及相关备件,因此选矿设备收入占比进一步提升至 18.53%。 为量化公司毛利率受产品结构变动的影响,假设各期产品收入占比与上期相 同,对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下: 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 项目 上期收入 毛利贡献 上期收入 毛利贡献 上期收入 毛利贡献 占比 率 占比 率 占比 率 矿用橡胶耐磨备件 68.93% 27.69% 69.88% 30.72% 71.84% 36.59% 选矿设备 16.24% 4.04% 10.20% 2.15% 9.65% 3.15% 矿用金属备件 9.00% 3.09% 11.70% 3.86% 14.53% 5.23% 矿用管道 5.05% 1.93% 7.93% 3.80% 3.69% 1.98% 第 15 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 项目 上期收入 毛利贡献 上期收入 毛利贡献 上期收入 毛利贡献 占比 率 占比 率 占比 率 工业耐磨衬里 0.75% 0.60% 0.29% 0.06% 0.28% 0.13% 主营业务毛利率 - 37.46% - 40.59% - 47.08% 注:毛利贡献率=上期收入占比×当期毛利率 由上表,若保持产品收入占比与上期不变,则 2020 年度主营业务毛利率为 40.59%,相较于 2020 年实际主营业务毛利率 39.30%变动 1.29%。因此 2020 年 度公司主营业务毛利率下降 8.23%中,由产品结构变动造成的影响为 1.29%。 2021 年 1-3 月,若保持产品收入占比与上期不变,则 2021 年 1-3 月主营业 务毛利率为 37.46%,相较于 2021 年 1-3 月实际主营业务毛利率变动 0.72%。因 此 2021 年 1-3 月公司主营业务毛利率下降 2.56%中,由产品结构变动造成的影 响为 0.72%。 3、主要产品毛利率自身波动影响 报告期内,公司各产品毛利率变动情况如下: 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 项目 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 矿用橡胶耐磨备件 40.32% -3.64% 43.96% -6.97% 50.93% -1.53% 52.48% 选矿设备 24.89% 3.80% 21.09% -11.56% 32.65% -5.59% 38.65% 矿用金属备件 34.36% 1.41% 32.95% -3.02% 35.97% 4.76% 30.84% 矿用管道 38.28% -9.58% 47.86% -5.93% 53.79% -2.85% 56.63% 工业耐磨衬里 79.76% 58.90% 20.86% -26.33% 47.19% 7.58% 35.31% 售后维护 79.21% -7.39% 86.60% - - - 主营业务毛利率 36.74% -2.56% 39.30% -8.23% 47.53% -0.58% 48.11% (1)矿用橡胶耐磨备件 报告期内,矿用橡胶耐磨备件的单位价格、单位成本及毛利率情况如下: 产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 单位售价(万元/吨) 4.00 4.12 3.86 3.91 矿用橡胶 单位成本(万元/吨) 2.38 2.31 1.89 1.86 耐磨备件 毛利率 40.32% 43.96% 50.93% 52.48% 第 16 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 报告期内,矿用橡胶耐磨备件的毛利率分别为 52.48%、50.93%、43.96%和 40.32%,2020 年度及 2021 年 1-3 月,矿用橡胶耐磨备件毛利率分别较上期下降 6.97%和 3.64%,主要系当期原材料价格波动及客户结构变动影响: ①原材料价格波动影响 报告期内,矿用橡胶耐磨备件单位成本逐年增长,分别为 1.86 万元/吨、1.89 万元/吨、2.31 万元/吨和 2.38 万元/吨。矿用橡胶耐磨备件的主要原材料为橡胶 和钢材,其单位成本主要受原材料价格变动影响, 报告期内,钢材和橡胶的市场平均价格变动情况如下: 单位:元/吨 原材料 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 天然胶 20,012.72 14,450.00 13,210.50 12,872.19 钢材 5,050.48 3,801.81 3,880.60 4,188.25 注:天然胶报价为泰三烟片(RSS3);钢材报价为圆钢 Q235Φ 20。 由于橡胶耐磨备件的主要组成部分为橡胶,因此橡胶的市场价格变动对其单 位成本的影响权重较大。报告期内,橡胶耐磨备件的单位成本变动趋势与橡胶市 场价格变动趋势一致。 公司原材料单位成本发生变动对公司主营业务毛利率的影响如下: 原材料类 原材料价格 2021 年 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 别 变动 1-3 月 0% 36.74% 39.30% 47.53% 48.11% 变化后的综 营业成本 10% 31.48% 34.56% 43.63% 44.11% 合毛利率 -直接材 20% 25.39% 25.11% 33.11% 35.26% 料 毛利率变动 10% -5.26% -4.74% -3.90% -4.00% 情况 20% -11.35% -14.19% -14.42% -12.85% 假设收入、人工成本、制造费用、产品结构等其他数据不变,若原材料价格 上涨 10%,对公司主营业务毛利率影响约 4%-5%,若原材料价格上涨 20%,对 公司主营业务毛利率影响约 11%-14%。 ②低毛利率客户收入占比提升 第 17 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 2020 年度,公司对美伊电钢的矿用橡胶耐磨备件销售收入为 4,925.13 万元, 较上期增加 2,645.80 万元;占公司矿用橡胶耐磨备件收入比重为 20.55%,收入 占比较 2019 年度提升 11.18%。 2021 年 1-3 月,公司对美伊电钢的矿用橡胶耐磨备件销售收入为 1,374.10 万元,占公司矿用橡胶耐磨备件收入比重为 24.01%,收入占比较 2020 年度提升 3.47%。 报告期内,公司对美伊电钢的销售毛利率分别为 23.85%、26.33%、22.60% 和 20.74%,低于矿用橡胶耐磨备件产品平均毛利率。报告期内,公司向美伊电 钢销售矿用橡胶耐磨备件的单位价格和单位成本情况如下: 销售金额 单位价格 单位成本 报告期 项目 毛利率 (万元) (万元/吨) (万元/吨) 美伊电钢 1,374.10 3.11 2.46 20.74% 2021 年 1-3 月 公司总体 5,722.31 4.00 2.38 40.32% 美伊电钢 4,925.13 3.43 2.65 22.60% 2020 年度 公司总体 23,972.04 4.12 2.31 43.96% 美伊电钢 2,279.33 2.42 1.78 26.33% 2019 年度 公司总体 24,346.61 3.86 1.89 50.93% 美伊电钢 1,245.54 3.74 2.85 23.85% 2018 年度 公司总体 23,394.32 3.91 1.86 52.48% 公司向美伊电钢销售的产品主要为复合磨机衬板,由于美伊电钢对于产品中 的耐磨合金材料的性能指标具有严格要求,并且指定了相关的供应商,因此公司 的采购成本较高,导致公司向美伊电钢销售产品的单位成本高于橡胶耐磨备件产 品平均单位成本。另外,由于美伊电钢是全球金属衬板生产的大型跨国企业,在 全球矿山市场均具有广泛的客户资源与渠道,公司希望利用美伊电钢在全球范围 的销售渠道推广公司橡胶磨机备件,故相关产品销售价格低于橡胶耐磨备件产品 平均销售价格,因此公司报告期内对美伊电钢的销售毛利率较低。 ③高毛利率客户收入占比下降 2020 年度受全球新冠疫情影响,公司境外矿山客户进行了停工,因此对备 件采购需求减少,公司对额尔登特和哈萨克矿业集团的销售收入合计较上期下降 2,760.30 万元,合计销售占比由 2019 年的 21.59%降低至 10.42%,而公司报告期 内对二者矿用橡胶耐磨备件的销售毛利率均超过 70%。 第 18 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 2021 年 1-3 月,由于额尔登特以前年度采购量充足,库存尚未消耗,因此 2021 年一季度对橡胶耐磨备件的采购量较少,公司根据产品使用寿命,预计 2021 年下半年会进行采购。当期,公司对额尔登特和哈萨克矿业集团橡胶耐磨备件合 计收入占比由 2020 年度的 10.42%下降至 8.84%。 报告期内,公司向额尔登特和哈萨克矿业集团销售矿用橡胶耐磨备件的单位 价格和单位成本情况如下: 销售金额 单位价格 单位成本 报告期 项目 毛利率 (万元) (万元/吨) (万元/吨) 哈矿集团 436.31 9.61 2.88 70.02% 2021 年 1-3 月 额尔登特 69.45 8.49 1.91 77.54% 公司总体 5,722.31 4.00 2.38 40.32% 哈矿集团 999.57 9.76 2.72 72.12% 2020 年度 额尔登特 1,497.86 12.48 2.22 82.25% 公司总体 23,972.04 4.12 2.31 43.96% 哈矿集团 2,659.83 7.81 2.33 70.18% 2019 年度 额尔登特 2,597.63 10.74 2.90 72.99% 公司总体 24,346.61 3.86 1.89 50.93% 哈矿集团 2,485.61 8.96 2.41 73.09% 2018 年度 额尔登特 2,219.91 9.93 2.22 77.60% 公司总体 23,394.32 3.91 1.86 52.48% 公司对境外矿山客户橡胶耐磨备件产品的销售毛利率较高,主要系国内外市 场的竞争环境不同。发行人国外的客户多为产量排名世界前列的有色金属采选矿 企业,普遍规模较大,对供应商的甄选严格,在采购选矿设备和备件时更看重供 应商的产品质量稳定性、交货及时性、售后专业性等综合服务能力。公司在国外 市场的竞争对手主要为 Weir Group、KSB 等行业内知名的上市公司,公司产品外 销定价参考标准也相对较高,故相关产品销售价格高于橡胶耐磨备件产品平均销 售价格。 (2)选矿设备 报告期内,矿用橡胶耐磨备件的单位价格、单位成本及毛利率情况如下: 产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 单位售价(万元/台) 12.04 7.12 5.39 7.22 选矿设备 单位成本(万元/台) 9.05 5.62 3.63 4.43 毛利率 24.89% 21.09% 32.65% 38.65% 第 19 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 报告期内,选矿设备的毛利率分别为 38.65%、32.65%、21.09%和 24.89%, 2020 年度,选矿设备毛利率发生较大幅度下降,主要系: ①低毛利率客户占比较大 2020 年向紫金矿业集团销售选矿设备 1,786.42 万元,销售毛利率 2.67%,报 告期内,公司向紫金矿业销售选矿设备的单位价格和单位成本情况如下: 销售金额 单位价格 单位成本 报告期 项目 毛利率 (万元) (万元/台) (万元/台) 紫金矿业 80.44 3.83 4.30 -12.23% 2021 年 1-3 月 公司总体 1,625.89 12.04 9.05 24.89% 紫金矿业 1,786.42 6.45 6.28 2.67% 2020 年度 公司总体 5,647.04 7.12 5.62 21.09% 紫金矿业 181.87 3.03 2.47 18.50% 2019 年度 公司总体 3,553.58 5.39 3.63 32.65% 紫金矿业 74.98 3.57 2.86 19.87% 2018 年度 公司总体 3,140.75 7.22 4.43 38.65% 公司选矿设备产品主要为渣浆泵、旋流器及圆筒筛,设备销售价格受当期销 售设备规格、销售区域及客户等因素影响,通常而言,选矿设备规格越大,单价 和单位成本越高。 2018-2019 年,紫金矿业向公司采购的选矿设备主要用于新疆锌矿和铜矿, 以 200mm 口径以下的小型渣浆泵为主,采购金额较小。 2020 年,紫金矿业对其收购的塞尔维亚铜金矿、哥伦比亚金矿等海外矿山 进行扩产和技改,因此产生大量采购需求,向公司采购选矿设备 1,786.42 万元。 公司为抢占后续备件市场,根据市场渗透的销售定价策略,相关产品售价的低于 选矿设备平均销售价格。剔除该项目收入和成本影响后,公司 2020 年度选矿设 备的毛利率为 29.62%。 ②产品结构变化 报告期内,选矿设备单位成本呈波动趋势,分别为 4.43 万元/台、3.63 万元 /台、5.62 万元/台和 9.05 万元/台,主要系产品结构变化导致。 公司销售的选矿设备产品主要为渣浆泵、旋流器及圆筒筛。报告期内,选矿 设备的销售情况如下: 第 20 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 单位:万元/台 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 设备类型 销量占 单位 单位 销量占 销量占 销量占比 单位成本 单位成本 比 成本 成本 比 比 小型渣浆泵 74.81% 2.80 84.99% 3.96 84.07% 3.10 76.32% 3.47 中型渣浆泵 - - 4.04% 28.77 1.82% 19.15 1.15% 14.23 大型渣浆泵 1.48% 66.41 2.14% 26.98 - - 0.69% 91.49 圆筒筛 14.81% 8.08 5.67% 8.84 13.66% 4.73 15.63% 4.08 旋流器 7.41% 0.32 3.15% 0.51 0.46% 5.86 6.21% 5.56 振动筛 1.48% 320.43 - - - - - - 总计 100.00% 9.05 100.00% 5.62 100.00% 3.63 100.00% 4.43 注:小型渣浆泵为口径 200m 以下至 250mm;中型渣浆泵为口径 300mm 至 350mm;大型渣浆泵为口径 400mm 以上。 其中主要产品渣浆泵根据口径尺寸大小,规格从 200mm 至 650mm 不等。总体 来说,在同等配置的情况下,口径尺寸越大,其单位成本越高。相同口径的渣浆 泵,尤其是中大型渣浆泵,由于其配置不同,亦存在单位成本差异大的情形。 中大型渣浆泵由于其单位成本高,其销量占比对选矿设备整体单位成本影响 较大。2020 年度,中大型渣浆泵的销量占比达到 6.18%,因此拉高了选矿设备的 整体单位成本。2021 年 1-3 月,由于额尔登特 4 号线项目,公司向额尔登特销售 了振动筛 2 台,该产品为公司外采,单位成本较高,导致 2020 年选矿设备单位 成本增加。 (3)矿用金属备件 矿用金属备件主要是与矿山设备配套的金属类备件,公司根据客户整体备件 方案进行配套,并随选矿设备及矿用橡胶耐磨备件订单组合销售。矿用金属备件 大部分为直接采购成品或待加工半成品,发行人自行生产加工的部分比例较低, 因此其毛利率低于自产的矿用橡胶耐磨备件。 报告期各期,公司销售的金属备件产品类型、型号规格、尺寸大小各异,因 此其单位成本和单位价格相对不具可比性。 报告期内,剔除运费影响后,矿用金属备件销售毛利率基本保持稳定。 四、结合以上因素,量化分析 2020 年营业收入同比增长 5.42%,扣非后净 利润同比下降 82.12%的原因及合理性;最近一期营业收入同比增长 167.98%, 第 21 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 扣非后净利润同比大幅增长的原因及合理性,逐项分析 2020 年影响发行人业绩 下滑的不利因素是否已消除 1、2020 年度营业收入及净利润变动的原因及合理性 公司 2020 年度利润表主要科目较上期对比情况如下: 单位:万元 项目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动率 营业收入 36,814.80 34,920.95 1,893.85 5.42% 营业成本 22,027.05 18,352.85 3,674.20 20.02% 毛利 14,787.75 16,568.09 -1,780.34 -10.75% 税金及附加 419.75 427.49 -7.73 -1.81% 销售费用 3,472.54 3,883.32 -410.78 -10.58% 管理费用 4,174.79 3,564.91 609.87 17.11% 研发费用 1,536.85 1,113.68 423.17 38.00% 财务费用 3,466.07 -17.46 3,483.52 - 其他收益 3,076.01 521.39 2,554.62 489.96% 投资收益 382.10 77.23 304.87 394.76% 减值损失 -120.73 138.20 -258.94 -187.37% 资产处置收益 -0.49 -0.90 0.41 - 营业利润 5,054.64 8,332.06 -3,277.42 -39.34% 营业外收入 6.05 4.20 1.85 44.05% 营业外支出 0.15 -35.17 35.32 - 利润总额 5,060.55 8,371.44 -3,310.89 -39.55% 所得税费用 923.00 1,416.39 -493.39 -34.83% 净利润 4,137.55 6,955.05 -2,817.50 -40.51% 少数股东损益 75.21 14.14 61.07 431.90% 归母净利润 4,062.34 6,940.91 -2,878.57 -41.47% 归母非经常性损益净额 2,906.89 476.91 2,429.98 509.53% 扣非后归母净利润 1,155.45 6,464.00 -5,308.55 -82.12% 2020 年营业收入同比增加 1,893.85 万元,同比增长 5.42%;扣非后净利润 同比减少 5,308.55 万元,同比下降 82.12%。由上表,主要由以下科目的数据变 动造成:1)财务费用较上期增加 3,483.52 万元,2)由于毛利率下降造成毛利 较上期下降 1,780.34 万元,同比下降 10.75%。具体变动原因如下: (1)财务费用增加原因 第 22 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 公司境外销售以美元结算,2020 年人民币较美元汇率上升约 6.47%,由于 2020 年末,公司持有美元资产折合人民币 49,960.52 万元,公司当期确认 3,756.17 万元汇兑损失。根据汇兑损益产生的原因,公司 2020 年的汇兑损益构成为:(1) 耐普矿机母公司的外币货币资金、往来科目余额产生的期末汇率折算损益,影响 金额为 3,513.85 万元;(2)结汇产生的损益,影响金额为 30.23 万元;(3)境 外子公司汇兑损益,影响金额为 212.09 万元。 (2)毛利率下降原因 2020 年度公司毛利率下降的主要原因为会计政策影响,客户结构变化和产 品结构变化等,详细分析参见本说明“问题一/三、结合各类主要产品单价、单 位成本的变动情况及原因(如会计政策变动、细分产品销售占比变化、不同类型 客户变化等),量化分析 2020 年矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件 毛利率同比均下降的原因及合理性”。 2、2021 年 1-3 月营业收入及净利润变动的原因及合理性 公司 2021 年 1-3 月利润表主要科目较上期对比情况如下: 单位:万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动额 变动率 营业收入 8,787.48 3,278.84 5,508.64 168.01% 营业成本 5,561.85 1,966.53 3,595.32 182.83% 毛利 3,225.63 1,312.31 1,913.32 145.80% 税金及附加 104.49 71.90 32.59 45.33% 销售费用 651.21 559.94 91.27 16.30% 管理费用 1,034.09 983.09 51.00 5.19% 研发费用 362.52 274.56 87.96 32.04% 财务费用 -221.36 -418.63 197.27 - 其他收益 57.89 231.47 -173.58 -74.99% 投资收益 18.23 16.25 1.98 12.18% 减值损失 3.84 37.86 -34.02 -89.86% 资产处置收益 - - - - 营业利润 1,374.65 127.02 1,247.63 982.23% 营业外收入 0.85 0.18 0.67 372.22% 营业外支出 - - - - 利润总额 1,375.49 127.20 1,248.29 981.36% 所得税费用 216.17 71.43 144.74 202.63% 第 23 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动额 变动率 净利润 1,159.33 55.77 1,103.56 1,978.77% 少数股东损益 -23.46 -24.57 1.11 - 归母净利润 1,182.79 80.34 1,102.45 1,372.23% 归母非经常性损益净额 49.47 196.90 -147.43 -74.88% 扣非后归母净利润 1,133.32 -116.56 1,249.88 - 2021 年一季度营业收入较上年同期增加 5,508.64 万元,同比增长 168.01%; 毛利较上年同期增加 1,913.32 万元,同比增长 145.80%;扣非后净利润较上年同 期增加 1,249.88 万元。2021 年一季度公司扣非后归母净利润大幅增长主要受营 业收入大幅增长驱动。公司 2021 年一季度营业收入变动的主要原因如下: (1)2020 年新冠疫情影响 2020 年 1-3 月,新冠疫情在我国爆发,该时间段恰逢我国春节假期前后,由 于国家对疫情的管制,公司停产一个月,导致 2020 年 1-3 月销售额大幅下降。 2019 年至 2021 年一季度各月销售情况如下: 单位:万元 2021 年一季度 2020 年一季度 2019 年一季度 月份 金额 变化率 金额 变化率 金额 1月 2,109.43 43.51% 1,469.87 -54.89% 3,258.65 2月 2,466.03 295.22% 623.96 -70.12% 2,088.39 3月 4,212.01 255.44% 1,185.01 -54.42% 2,600.06 合计 8,787.48 168.01% 3,278.84 -58.74% 7,947.09 受疫情影响,2020 年 2 月的销售收入显著低于 2021 年及 2019 年同期。2020 年 3 月中旬开始,随着疫情得到控制,公司及其矿山客户逐步复工复产,公司营 业收入逐渐回升。 (2)2021 年 1-3 月客户采购需求增加 美伊电钢是全球金属衬板生产的大型跨国企业,在全球矿山市场均具有广泛 的客户资源与渠道,而其无生产复合衬板的能力,因此其与公司签订了独家采购 协议,由耐普矿机向其提供复合衬板产品。随着其全球矿山客户对复合衬板采购 需求的增加,美伊电钢对公司的采购需求相应增加。2021 年一季度,公司向美 伊电钢销售产品 1,374.10 万元,同比增加 591.81%。 3、影响公司业绩下滑的不利因素分析 第 24 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 (1)疫情影响因素 新冠疫情对发行人 2020 年业绩下滑的影响主要体现在发行人自身和发行人 客户的停工停产,由于上述原因,新冠疫情对发行人 2020 年主营业务造成一定 不利影响。但随着疫情基本得到控制及客户自身的抗风险能力,发行人及下游主 要客户已经顺利复产复工,并已逐步恢复至正常经营状态;从订单及实现收入情 况来看,发行人 2021 年 1-3 月销售收入同比出现增长。由于疫情导致的停工停 产影响已逐步消除。 然而,目前新冠疫情在全球的发展仍然存在不确定性,若未来我国及发行人 主要业务所在国家及地区的新冠疫情出现反弹和加剧,则公司在已有合同的履行 和新客户开发方面等均会受到不利影响,进而影响公司的经营业绩及财务状况。 (2)毛利率下降因素 公司 2020 年度毛利率下降,主要系产品结构和客户结构发生改变,由于公 司不同产品之间毛利率差异较大,产品结构的改变将对综合毛利率产生重大影 响,除此以外,未来公司毛利率仍然可能由于市场环境变化、公司市场竞争策略、 原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降。 (3)汇率变动因素 2020 年度下半年,人民币汇率持续升值,由于公司外销收入占比超过 45%, 且持有美元资产折合人民币 49,960.52 万元,人民币汇率升值不可避免地对发行 人盈利能力产生影响。2021 年 1-3 月,随着人民币汇率企稳,公司产生汇兑收益 136.65 万元。目前来看,我国外汇市场运行稳健,市场预期保持稳定。2021 年 5 月,全国外汇市场自律机制第七次工作会议认为,当前外汇市场总体平衡。央行 副行长刘国强指出,未来人民币汇率的走势将继续取决于市场供求和国际金融市 场变化,双向波动成为常态。 针对汇率风险,公司计划适时开展外汇套期保值业务,并结合人民币资金的 需求和汇率走势,灵活实时结汇,并制定详细资金使用计划,以应对临时结汇导 致汇率损失的风险。 第 25 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 五、结合报告期内人民币汇率波动以及汇兑损益情况,披露对公司盈利能 力的影响以及公司采取的相关可行的应对措施情况 根据汇兑损益产生的原因,公司 2020 年的汇兑损益构成为:(1)耐普矿机 母公司的外币货币资金、往来科目余额产生的期末汇率折算损益,影响金额为 3,513.85 万元;(2)结汇产生的损益,影响金额为 30.23 万元;(3)境外子公 司汇兑损益,影响金额为 212.09 万元。 2020 年末人民币汇率较期初上升约 6.27%,全年震荡率 8.53%。报告期内, 美元兑人民币汇率波动情况具体如下: 资料来源:Wind,中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。 报告期内,若保持公司各类外币资产和负债金额不变,则外币汇率变动对公 司盈利能力的影响如下:若公司各类外币汇率升值或贬值 10%,则影响公司 2018-2020 年度净利润分别约为 1,519.08 万元、1,366.51 万元、5,018.91 万元。 为应对汇率波动对公司业绩的影响,公司将适时开展外汇套期保值业务。公 司套期保值业务遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,不进行投机和套 利交易,所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托, 以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的;加强外币资产、负债管理, 使外币资产与负债规模总体趋于平衡,减少因形成外汇敞口而产生汇率风险;并 第 26 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 结合人民币资金的需求和汇率走势,灵活实时结汇,并制定详细资金使用计划, 进一步缩短结汇期限。 六、量化分析最近一期经营活动现金流量大额为负的原因及合理性 2021 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-9,476.68 万元,主要 原因如下: 1、额尔登特 4 号线项目影响 公司于 2019 年末承接额尔登特 4 号线项目,合同总金额为 12,588.88 万美元, 由于合同金额较大,因此由于该项目发生的收款和公司向供应商支付的货款,将 对 2020 年及 2021 年公司的现金流量净额产生较大影响。 2020 年 1-3 月,公司因该项目收取货款 8,742.98 万元,支付供应商采购款 2,151.31 万元,合计影响经营活动现金净流量 6,281.57 万元 2021 年 1-3 月,由于项目进度未达到合同约定的下一步付款条件,因此公司 未收到相关货款;支付供应商采购款 7,935.95 万元,合计影响经营活动现金净流 量-7,935.95 万元。 2、票据承兑影响 2020 年,公司为缓解境内采购的资金压力,利用票据作为支付手段。2020 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 3,178.65 万元,2021 年 1-3 月,上述部分票 据到期,公司兑付金额共计 1,834.28 万元。 剔除上述影响后,报告期各期一季度现金流量具体情况如下: 单位:万元 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 项目 1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 -9,476.68 6,281.57 234.57 93.58 剔除: 1、额尔登特 4 号线项目影响 -7,935.95 6,591.66 - - 2、应付票据到期承兑影响 -1,834.28 - - -62.10 剔除影响后经营活动现金流量净额 293.56 -310.09 234.57 155.68 第 27 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 剔除上述影响后,报告期各期一季度经营活动流量净额分别为 155.68 万元、 234.57 万元、-310.09 万元和 293.56 万元,整体经营活动现金收支基本维持平衡, 其中 2020 年一季度经营活动现金流量净额为负主要系受疫情影响,公司停工一 个月,经营活动停止导致收款减少。 综上,报告期最近一期经营活动现金流量大额为负的原因主要系额尔登特项 目采购和应付票据到期承兑,剔除影响后,与历年同期现金流量情况基本保持一 致,具有合理性。 七、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行 认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已 发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。 (一)发行人控股股东、实际控制人及董事长郑昊针对本次发行可转债的承 诺 2021 年 6 月 24 日,郑昊向发行人出具了《承诺函》,针对本次发行可转债 的承诺如下: “1、届时本人及一致行动人将根据市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内,本人及其一致行动人不存在减持所持 公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人及其一致行动人最近一次减持公 司股票之日在 6 个月以内的,则本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行 认购。 4、若本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购,自本人及其一 致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内,不以任何方式减持本人及其一致 行动人所持有的公司股票及可转债。” (二)发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员针对本次 发行可转债的承诺 第 28 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 2021 年 6 月 24 日,除郑昊外,发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员均向发行人出具了《承诺函》,针对本次发行可转债的承诺如下: “本人承诺不认购耐普矿机本次可转债。若本人违反前述承诺,本人将依法 承担由此产生的法律责任。” 会计师核查过程和核查意见: (一)核查程序 1、查询相关部门关于“高污染、高环境风险”的相关环保政策,将《环境 保护综合名录(2017 年版)》涉及“高污染、高环境风险”产品目录与发行人 业务进行了比对;获取发行人销售台账,询问销售部负责人,结合现有业务和未 来预期,分析发行人涉及相关业务对盈利能力造成的影响; 2、查询发行人境外主要销售地区的疫情发展情况和政府防控具体措施。根 据上述情况,结合报告期内发行人与主要境外客户的已实现收入、新增订单情况, 分析新冠疫情对发行人境外业绩造成的影响; 3、访谈了发行人相关董事、高级管理人员,了解发行人的产品定价机制; 通过公开资料,查询了大宗商品市场报价,了解发行人主要原材料市场价格的变 动情况;结合上述因素,了解、分析各产品销售单价、单位成本的变动原因,分 析报告期内发行人主要产品毛利率变动的合理性; 4、访谈了发行人董事、高级管理人员,了解报告期内营业收入和净利润变 动的合理性,了解导致业绩下滑的影响因素及变化情况,了解发行人针对业绩下 滑采取的应对措施; 5、通过公开资料,查询了报告期内人民币汇率的变动情况,查询了近期央 行对人民币汇率的相关政策,访谈了发行人相关董事、高级管理人员,了解发行 人未来针对汇率变动将采取的应对措施; 6、复核发行人现金流量表的编制过程,检查现金流量表各项目与相关科目 的勾稽关系及经营活动现金流量净额与当期净利润的匹配情况;检查发行人销售 合同签订情况、款项的收取情况、采购情况及采购款项的支付情况的相关凭证, 分析发行人经营性现金流 2021 年 1-3 月份为负的主要原因; 第 29 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 7、查阅了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定; 8、核查了发行人截至 2021 年 3 月 31 日的股本结构及 5%以上股东情况; 9、获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署 的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺。 (二)核查意见 经核查,我们认为: 1、除江铜稀土外,发行人主要客户的矿山类型为有色金属、黑色金属矿, 相关产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的 “高污染、高环境风险”产品;报告期内发行人与稀土矿山的交易金额较小,因 此相关政策对发行人的盈利能力不会造成重大不确定性风险; 2、新冠疫情对发行人 2020 年以来的不利影响因素有所减轻,未来仍然存在 不确定性,若未来我国及发行人其他业务所在国家及地区新冠疫情出现反弹和加 剧,将对发行人经营业绩产生不利影响; 3、发行人报告期内主要产品的毛利率变动具有合理性; 4、发行人报告期内营业收入和扣非后净利润的变动具有合理性,影响发行 人 2020 年业绩下滑的不利因素主要为疫情影响、毛利率下降及汇兑损失,相关 不利因素对发行人的影响已降低,发行人已充分披露了相关风险; 5、汇率波动对发行人利润情况存在影响,发行人已制定相关应对汇率变化 的措施; 6、报告期最近一期经营活动现金流量大额为负的原因主要系额尔登特项目 采购、应付票据到期承兑以及现金收款减少,具有合理性; 7、发行人控股股东、实际控制人及董事长郑昊将根据市场情况决定是否参 与认购本次发行可转债,并承诺若参与本次认购,则在本次可转债认购前后六个 月内不减持上市公司股份或已发行的可转债;除郑昊外,发行人其他 5%以上股 第 30 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 东、董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购;发行人已在募 集说明书“第二节 本次发行概况”中对发行人持股 5%以上股东和董事、监事、 高级管理人员参与本次可转债的认购情况进行了披露。 问题二、【审核问询函 3】 报告期各期末,发行人存货账面价值为 10,066.11 万元、9,514.43 万元、 10,775.98 万元、14,767.45 万元,主要由原材料、库存商品、发出商品构成,其 中发出商品账面价值分别为 2,831.73 万元、2,054.12 万元、2,262.44 万元、3,880.12 万元。 请发行人补充披露:(1)结合公司采购模式、销售模式、生产周期、备货 政策等,披露报告期各期末存在大量库存商品、发出商品的原因及合理性,自 制半成品、库存商品是否均有对应的在手订单;(2)按库龄情况,披露报告期 各期末存货构成情况,部分存货库龄较长的原因;结合原材料及产成品价格波 动情况,说明各类存货的减值测试方法、计算过程(特别是可变现净值的确定 依据),是否已计提充分的减值准备;报告期内因存货跌价准备的计提和转回 对净利润的影响;(3)报告期各期末发出商品是否有对应的在手订单、存放地 (或是否均为在途物资)、日常管理及盘点情况,部分发出商品库龄较长的原因、 预计确认收入时点;报告期各期末发出商品的具体情况,包括客户名称、发出 商品金额、发出时间、期后确认收入时点,是否存在通过发出商品调节收入的 情形;(4)报告期内退换货情况,是否存在质量纠纷、滞销等情况及相应解决 措施,是否存在大量残次冷备品。 请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。 公司回复: 一、结合公司采购模式、销售模式、生产周期、备货政策等,披露报告期 各期末存在大量库存商品、发出商品的原因及合理性,自制半成品、库存商品 是否均有对应的在手订单 (一)结合公司采购模式、销售模式、生产周期、备货政策等,披露报告期 各期末存在大量库存商品、发出商品的原因及合理性 第 31 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 1、发行人的采购模式 公司采购的主要原材料有装配材料、金属骨架、钢材、橡胶和炭黑等。根据 客户订单,公司采购部在生产部门排出生产计划后执行原材料采购,主要采取市 场询价采购、招议标采购、客户指定采购的采购方式。 由于钢材、橡胶等原材料采购价格受大宗商品价格变动影响较大,公司会在 价格合适的时期进行批量采购以规避部分原材料价格变动的风险;同时,叶轮、 泵壳等备件的采购周期较长,因此公司会提前备货以保证安全库存。公司向主要 供应商石家庄宏昌泵业有限公司采购叶轮、泵盖,该供应商受到河北当地的环保 限产影响,冬季产量较小,公司会提前向其采购叶轮、泵盖等以规避上游限产所 带来的原材料短缺风险,因此期末原材料会有较大结存。 2、发行人的销售模式 公司客户主要为国内大型矿山及海外矿山,境内客户产品确认收入主要需客 户现场验收,境外客户收入确认则主要根据合同所约定的国际贸易规则。国内终 端客户如太原钢铁集团有限公司、紫金矿业集团、伊春鹿鸣矿业有限公司等,以 及部分境外矿山客户,与发行人签订的部分备件销售合同中会约定按照处理量或 使用寿命进行结算,已交付的商品需根据具体合同确认是否即时终止确认发出商 品结转收入。此外,有较多客户距公司较远,导致期末存在一定由于产品已发出 但尚未到达指定交货地点,或对海外客户销售的产品在集港过程而尚未报关出口 而形成在途产品。上述原因使得公司各期末均存有一定数量的发出商品。 3、发行人的生产周期 公司各类主要产品的生产周期情况如下: 类别 产品 生产周期 渣浆泵 1-4 个月 选矿设备 圆筒筛 1-2 个月 水力旋流器 2-4 个月 磨机衬板 1-2 个月 矿用橡胶耐磨备件 橡胶筛网 1-2 个月 渣浆泵橡胶耐磨备件(护套、护板和叶轮等) 1-3 个月 第 32 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 旋流器橡胶内衬 2-4 个月 橡胶软管 2 个月左右 矿用管道 钢橡复合管 2-4 个月 公司主要产品的生产周期相对较长,公司根据生产排期及客户交货情况,提 前生产以确保一定的安全库存。 4、发行人的备货政策 公司的生产主要实行“以销定产”的生产模式,结合库存和市场总体情况确 定产量。生产部门根据签订的订单安排生产计划并组织生产,采购部根据生产计 划采购原材料。公司的产品针对性、专用性强,产品多为非标准产品,需按照客 户订单及要求进行设计和生产。公司主要产品为耐磨备件和选矿设备,是选矿作 业日常运营的重要组成部分,客户大多会提前下单锁定发货期,以避免无法及时 供货导致生产停滞的风险,发行人会根据客户预计的发货周期安排生产计划进行 备货,此外,公司会预留一部分备件库存以便组装选矿设备进行销售。综上,公 司期末会保有较多库存商品。 通常情况下,公司销售交货周期短于产品的生产周期,除定制化产品按需生 产外,公司会针对磨机备件、泵备件等产品,以及叶轮、泵盖、前后护板等装备 材料进行备货。同时,公司根据销售订单、市场预测情况和供应商产能动态调整 存货备货水平。 综上,从采购模式、销售模式、生产周期和备货政策来看,公司各期末存在 大额库存商品和发出商品具有合理性。 (二)自制半成品、库存商品是否均有对应的在手订单 报告期各期末,公司在产品、自制半成品和库存商品期末余额与在手订单的 对比情况如下: 单位:万元 项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 在产品 585.06 431.89 382.72 323.17 自制半成品 808.94 611.09 594.22 607.64 库存商品 3,636.51 3,015.30 2,757.73 2,325.46 第 33 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 合计 5,030.51 4,058.28 3,734.67 3,256.27 在手订单金额 15,404.81 14,407.54 9,397.11 14,051.45 注 在手订单对应的成本 9,745.08 8,745.38 4,930.67 7,291.30 在手订单成本/对应存货比例 193.72% 215.49% 132.02% 223.92% 注:在手订单对应成本金额按当期销售业务毛利率测算,即在手订单对应成本金额=在手订单金额×(1- 当期销售毛利率),毛利率采用各期间的主营业务毛利率。 公司一般根据客户的批量订单或采购计划进行生产,并结合订单情况进行适 当备货。报告期各期末,在手订单对应成本占在产品、自制半成品和库存商品合 计的比例分别为 223.92%、132.02%、215.49%和 193.72%,覆盖率较高。 二、按库龄情况,披露报告期各期末存货构成情况,部分存货库龄较长的 原因;结合原材料及产成品价格波动情况,说明各类存货的减值测试方法、计 算过程(特别是可变现净值的确定依据),是否已计提充分的减值准备;报告 期内因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响 (一)按库龄情况,披露报告期各期末存货构成情况,部分存货库龄较长的 原因 报告期各期末,公司按类别划分的存货库龄明细如下: 单位:万元 存货 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 库龄 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,573.25 79.13% 3,023.54 68.55% 3,049.23 82.54% 3,523.18 90.48% 原材料 1 年以上 1,205.84 20.87% 1,387.44 31.45% 644.91 17.46% 370.76 9.52% 周转材 1 年以内 41.03 92.03% 8.12 68.41% 9.29 77.69% 9.68 82.13% 料 1 年以上 3.55 7.97% 3.75 31.59% 2.67 22.31% 2.11 17.87% 1 年以内 585.06 100.00% 431.89 100.00% 382.72 100.00% 323.17 100.00% 在产品 1 年以上 - - - - - - - - 自制半 1 年以内 665.30 82.24% 446.37 73.04% 546.08 91.90% 582.37 95.84% 成品 1 年以上 143.65 17.76% 164.73 26.96% 48.14 8.10% 25.27 4.16% 库存商 1 年以内 3,131.87 86.12% 2,393.13 79.37% 2,416.58 87.63% 2,075.91 89.27% 品 1 年以上 504.64 13.88% 622.17 20.63% 341.16 12.37% 249.55 10.73% 委托加 1 年以内 37.49 100.00% 36.77 100.00% 23.90 100.00% 76.11 100.00% 工物资 1 年以上 - - - - - - - - 发出商 1 年以内 3,140.47 80.91% 1,358.89 60.03% 1,569.19 76.24% 2,534.10 85.97% 品 1 年以上 740.85 19.09% 904.74 39.97% 489.03 23.76% 413.47 14.03% 第 34 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 公司库龄较长的存货主要为原材料、库存商品和发出商品。其中: 1、1 年以上库龄的原材料主要为叶轮、泵盖等装配材料,出现长库龄的原 因主要系上述材料采购周期较长,可能达到 4-5 个月,公司为保证销售供货会储 备一定量的安全库存,因此出现部分库龄超过 1 年的原材料。 2020 年末,公司存货中库龄在 1 年以上的原材料同比增加 742.53 万元,其 中装配材料同比增加 646.40 万元。装配材料主要为叶轮、泵体泵盖、前后护板, 泵体泵盖和叶轮等主要向石家庄宏昌泵业进行采购,由于其所在地钢铁制造业于 2018 年下半年起按环保绩效进行错峰生产,公司为保证自身多型号定制产品的 原材料供给充足,自 2018 年起陆续向石家庄宏昌泵业以及其他受到环保限产影 响的泵体泵盖及过流件供应商增加采购以补充备货。因此,2020 年末 1 年以上 库龄原材料同比增长较大。 2、1 年以上库龄的库存商品主要为各个型号的矿用橡胶耐磨备件及选矿设 备。公司会针对泵备件和磨机备件预留一部分的安全库存以保证供货的稳定性和 及时性,同时会预留一部分泵备件用以组装渣浆泵产品,因此会存在一部分库龄 较长的库存商品。 报告期各期末,公司 1 年以上库存商品按类别划分明细如下: 单位:万元 类别 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 矿用橡胶耐磨备件 342.35 426.86 277.40 64.58 选矿设备 83.74 105.63 27.48 142.17 矿用金属备件 66.79 65.46 17.33 16.78 矿用管道 11.77 24.23 18.94 26.02 合计 504.64 622.17 341.16 249.55 公司 2020 年起受到新冠疫情影响,部分客户的采购需求有所放缓,根据订 单已生产的商品发出速度受到一定影响,因此 2020 年末长库龄的库存商品较上 期末有所增加。 3、1 年以上库龄的发出商品主要为橡胶球磨机备件、装配材料以及各个型 号渣浆泵,出现长库龄的原因主要系公司向部分客户销售产品时约定的是按照产 第 35 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 品处理量、使用寿命进行结算,因此会出现部分放置于客户处,待对方领用且达 到处理量或使用寿命标准后再进行结算的发出商品,因此出现部分库龄超过 1 年 的发出商品。 (二)结合原材料及产成品价格波动情况,说明各类存货的减值测试方法、 计算过程(特别是可变现净值的确定依据),是否已计提充分的减值准备 1、存货跌价准备计提的具体方法 公司定期对存货进行全面清查,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备,可变现净值的确定依据如下: 对于原材料和在产品,以该原材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可 变现净值。 对于发出商品和库存商品,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 2、原材料采购价格及产品销售价格的波动情况 (1)原材料价格变动情况 公司产品生产所使用的原材料主要包括各类装配材料、金属骨架、钢材、天 然橡胶、合成胶、炭黑等。原材料中,除装配材料外主要为金属骨架、钢材和各 类橡胶类制品,金属骨架价格受钢材价格的影响。钢材价格和橡胶价格在报告期 内的波动如下表所示: 报告期内,圆钢价格情况(单位:元/吨) 第 36 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 资料来源:Wind,圆钢价格数据选取圆钢:Q235Φ 20。 报告期内,天然橡胶价格情况(单位:元/吨) 资料来源:Wind,天然橡胶数据选取天然橡胶:泰三烟片(RSS3)。 综上,钢材、天然橡胶 2018 年至 2019 年价格保持相对稳定波动,自 2020 年第二季度起价格处于上升趋势。 (2)产成品价格波动情况 报告期内,公司主要产品的销售价格波动情况如下: 单位:万元 年份 项目 矿用橡胶耐磨备件 选矿设备 矿用金属备件 矿用管道 第 37 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 年份 项目 矿用橡胶耐磨备件 选矿设备 矿用金属备件 矿用管道 销售收入 5,722.31 1,625.89 1,181.63 214.79 占比 65.22% 18.53% 13.47% 2.45% 2021 年 1-3 月 销量 1,432.32 135 3,043 152 单价 4.00 12.04 0.39 1.41 销售收入 23,972.04 5,647.04 3,130.83 1,756.43 占比 68.93% 16.24% 9.00% 5.05% 2020 年 销量 5,817.11 793 12,314 1,491 单价 4.12 7.12 0.25 1.18 销售收入 24,346.61 3,553.58 4,075.31 2,764.08 占比 69.88% 10.20% 11.70% 7.93% 2019 年 销量 6,307.99 659 13,178 1,187 单价 3.86 5.39 0.31 2.33 销售收入 23,394.32 3,140.75 4,732.92 1,202.48 占比 71.84% 9.65% 14.53% 3.69% 2018 年 销量 5,982.44 435 11,419 717 单价 3.91 7.22 0.41 1.68 注:矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件和矿用管道的销量单位分别为吨、台、件和件;单价单 位分别为万元/吨、万元/台、万元/件和万元/件。 上述四类产品合计占报告期内各期间公司销售收入的比例分别为 99.71%、 99.71%、99.22%和 99.67%,其中:矿用橡胶耐磨备件的销售单价分别为 3.91、3.86、 4.12 和 4.00 万元/吨,选矿设备的销售单价分别为 7.22、5.39、7.12 和 12.04 万 元/台,矿用金属备件的销售单价分别为 0.41、0.31、0.25 和 0.39 万元/件,矿用 管道的销售单价分别为 1.68、2.33、1.18 和 1.41 万元/件。由于公司的产品主要 为客户定制化产品,客户根据矿场工况、整体设备停工规划等会对产品的规格型 号、材质选择、使用寿命等指标提出要求,有些客户在产品配件供应商的品牌选 择上也有所要求,导致公司产品品种、规格繁多,单价差异较大,各期平均销售 价格随品种结构变化而变化。 报告期内各类产品销售单价整体呈波动趋势,未出现明显下降趋势。 报告期内,公司主要产品的毛利率情况如下: 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 矿用橡胶耐磨备件 40.32% 43.96% 50.93% 52.48% 选矿设备 24.89% 21.09% 32.65% 38.65% 矿用金属备件 34.36% 32.95% 35.97% 30.84% 第 38 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 矿用管道 38.28% 47.86% 53.79% 56.63% 主营业务毛利率 36.74% 39.30% 47.53% 48.11% 报告期内,公司矿用橡胶耐磨备件、选矿设备以及矿用金属备件等主要产品 的毛利率虽存在一定程度波动,但主营业务毛利率仍维持在 35%以上,整体水准 较高,足以抵消部分原材料上涨且尚未传导反映至销售价格时相关存货产生跌价 的风险。 (三)报告期内因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响 报告期内,公司因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响如下: 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年 存货跌价准备计提 - 3.54 10.68 119.57 存货跌价准备转回或转销 - 6.43 121.80 15.23 净利润 1,159.33 4,137.55 6,955.05 6,464.91 存货跌价准备对净利润的影响 - 0.06% 1.36% -1.37% 注:在计算存货跌价准备对净利润的影响时考虑了所得税的影响。 由上表可见,报告期内存货跌价准备对公司净利润的影响分别为-1.37%、 1.36%、0.06%和 0.00%,影响较小。 三、报告期各期末发出商品是否有对应的在手订单、存放地(或是否均为 在途物资)、日常管理及盘点情况,部分发出商品库龄较长的原因、预计确认 收入时点;报告期各期末发出商品的具体情况,包括客户名称、发出商品金额、 发出时间、期后确认收入时点,是否存在通过发出商品调节收入的情形 (一)报告期各期末发出商品是否有对应的在手订单、存放地(或是否均为 在途物资)、日常管理及盘点情况 1、公司发出商品存放地情况 公司发出商品均有在手订单支持。报告期各期末,公司发出商品分为两类, 一类系正在运输途中的在途物资,另一类系存放客户处待领用验收或完成处理量 和使用寿命的产品,即在确认收入之前作为发出商品存放在客户仓库处。在报告 期各期末,上述类别发出商品的占比分别为: 第 39 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 单位:万元 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 在途物资 1,531.32 39.45% 231.39 10.22% 162.22 7.88% 117.76 3.99% 存放客户处产 2,350.00 60.55% 2,032.25 89.78% 1,895.99 92.12% 2,829.81 96.01% 品 其中:处理量或 1,415.93 36.48% 1,657.48 73.22% 1,480.43 71.93% 2,383.89 80.88% 生命周期结算 领用验收结算 934.07 24.07% 374.77 16.56% 415.56 20.19% 445.92 15.13% 合计 3,881.32 100.00% 2,263.64 100.00% 2,058.21 100.00% 2,947.57 100.00% 2021 年 3 月 31 日,销售给 JSC Almalyk、FUNDICION TALLERES LIMITADA 和中信重工等客户的大量设备尚在运输途中,分别较 2020 年末增加 671.09 万元、 358.50 万元和 138.09 万元,因此在途物资占发出商品的占比较报告期其他期末 增加较多;同时,已运输至 JSC Almalyk 的部分设备对方尚未完成验收,金额为 402.53 万元,因此待领用验收结算的发出商品的占比较报告期其他期末增加较 多。 2、发出商品日常管理和盘点情况 发行人在管理发出商品时,落实发出商品管理责任人,并由其对各家客户的 发出商品不定期清查盘点,以保证发出商品的权属明确,保持对发出商品的控制。 发出商品各个环节管理情况具体如下: 产品出厂环节管理:产品的发出主要由仓储物流部门进行操作;发货时需先 由生产部、仓储物流部、市场部等核准审批进行发货审批,审批完成后出具发货 通知单,仓储物流部据此编制发货清单、安排发货。 途中运输及产品到达环节管理:运输承运商在交付客户时,在客户整体清点 数量、核验完成后,需要求其于签收单上签字确认。签收单由承运商带回公司处 以确认货物完整到达并被接收,销售人员同步跟踪产品运输动态,确保产品安全 到达。 事后跟踪环节管理:对于按照对方验收确认收入的发出商品,公司在对方确 认无误后开票确认收入;对于按照使用寿命和处理量结算进行收入确认的发出商 品,市场部负责人员将根据所分工的职责持续跟踪并推进该批货物的状态,在其 第 40 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 符合收入确认条件之后,协同财务部人员开票确认收入并完成后续的款项回收工 作。 (二)部分发出商品库龄较长的原因、预计确认收入时点;报告期各期末发 出商品的具体情况,包括客户名称、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时 点,是否存在通过发出商品调节收入的情形 报告期各期末,公司主要发出商品明细情况如下: 单位:万元 发出商品 注 发出商 客户名称 发出商品时间 期后收入确认情况 金额 品类别 2021 年 3 月 31 日 已于 2021 年全额确 JSC Almalyk 1,073.62 2021.02-2021.03 A、C 认收入 FUNDICION TALLERES 已于 2021 年全额确 378.97 2021.03 A LIMITADA 认收入 部分 2019 年-2021 年 太原钢铁(集团)有限公 257.90 2019.09-2021.03 订单尚未满足使用寿 B 司矿业分公司 命结算条件 部分 2020 年订单尚 中信重工机械股份有限公 249.02 2020.12-2021.03 未完成领用验收结算 A、C 司 条件 部分 2017 年-2021 年 订单尚未满足使用寿 紫金矿业物流有限公司 193.88 2017.10-2021.03 命 结 算 条 件 , 部 分 A、B、C 2021 年订单尚未满足 验收结算条件。 部分 2019 年-2020 年 订单尚未满足使用寿 伊春鹿鸣矿业有限公司 187.05 2019.12-2021.02 命 结 算 条 件 , 部 分 A、B、C 2021 年订单尚未满足 领用验收结算条件。 COMPANIA MINERA 2018 年订单尚未满足 179.20 2018.09-2018.11 B ANTAMINA S.A. 使用寿命结算条件 部分 2018 年-2021 年 太钢集团岚县矿业有限公 151.13 2018.08-2021.02 订单尚未满足使用寿 B 司 命结算条件 部分 2019 年-2021 年 江西铜业股份有限公司 127.67 2019.05-2021.03 订单尚未满足领用验 C 收结算条件 第 41 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 发出商品 注 发出商 客户名称 发出商品时间 期后收入确认情况 金额 品类别 部分 2020 年订单尚 未满足使用寿命结算 紫金国际矿业有限公司北 127.54 2020.11-2021.03 条件,部分 2021 年订 B、C 京物资分公司 单尚未满足领用验收 结算条件。 合计 2,925.97 - 主要客户发出商品占总发 75.39% - 出商品的比例 2020 年 12 月 31 日 部分 2019 年-2020 年 太原钢铁(集团)有限公 248.58 2019.10-2020.11 订单尚未满足使用寿 B 司矿业分公司 命结算条件 部分 2018 年-2020 年 订单尚未满足使用寿 伊春鹿鸣矿业有限公司 188.27 2019.12-2020.10 B、C 命、处理量和领用验 收结算条件 COMPANIA MINERA 2018 年订单尚未满足 179.20 2018.09-2018.11 B ANTAMINA S.A. 使用寿命结算条件 部分 2020 年订单尚未 云南迪庆有色金属有限责 165.80 2019.09-2020.08 满足使用寿命结算条 B 任公司 件 部分 2018 年-2020 年 江西铜业股份有限公司 164.28 2018.12-2020.12 订单尚未满足领用验 C 收结算条件 部分 2018 年-2020 年 太钢集团岚县矿业有限公 151.61 2018.03-2020.12 订单尚未满足使用寿 B 司 命结算条件 部分 2017 年-2020 年 紫金矿业物流有限公司 125.61 2017.10-2020.12 订单尚未满足使用寿 A、B 命结算条件 OPERADORA DE MINAS E 部分 2020 年订单尚未 INSTALACIONES MINERAS 123.25 2020.08-2020.12 满足使用寿命结算条 A、B S.A. DE C.V. 件 中信重工机械股份有限公 已于 2021 年全额确认 101.86 2020.12 A 司 收入 部分 2020 年订单尚未 紫金国际矿业有限公司北 101.70 2020.11 满足使用寿命结算条 B 京物资分公司 件 合计 1,550.14 - 主要客户发出商品占总发 68.48% - 第 42 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 发出商品 注 发出商 客户名称 发出商品时间 期后收入确认情况 金额 品类别 出商品的比例 2019 年 12 月 31 日 部分 2017 年-2019 年 金堆城钼业汝阳有限责任 329.28 2017.06-2019.12 订单尚未满足使用寿 A、B 公司 命结算条件 部分 2019 年订单尚未 太原钢铁(集团)有限公 229.81 2019.09-2019.12 满足使用寿命结算条 B 司矿业分公司 件 COMPANIA MINERA 2018 年订单尚未满足 179.20 2018.09-2018.11 B ANTAMINA S.A. 使用寿命结算条件 部分 2019 年订单尚未 云南迪庆有色金属有限责 157.19 2019.07-2019.12 满足使用寿命结算条 B 任公司 件 云南华联锌铟股份有限公 已于 2020 年全额确认 155.52 2018.03-2019.12 B 司 收入 部分 2018 年和 2019 太钢集团岚县矿业有限公 148.43 2017.11-2019.9 年订单尚未满足使用 B 司 寿命结算条件 部分 2018 年和 2019 江西铜业股份有限公司 119.89 2018.05-2019.12 年订单尚未满足领用 C 验收结算条件 部分 2019 年订单尚 伊春鹿鸣矿业有限公司 101.54 2019.07-2019.12 未满足领用验收结算 A、C 条件 部分 2019 年订单尚 铜陵有色金属集团股份有 99.04 2019.06-2019.12 未满足领用验收结算 C 限公司 条件 部分 2017 年和 2018 紫金矿业物流有限公司 96.72 2017.10-2019.8 年订单尚未满足使用 B 寿命结算条件 合计 1,616.61 - 主要客户发出商品占总发 78.54% - 出商品的比例 2018 年 12 月 31 日 部分 2018 年订单尚未 COMPANIA MINERA 518.35 2018.05-2018.12 满足使用寿命结算条 B ANTAMINA S.A. 件 部分 2018 年订单尚未 金堆城钼业汝阳有限责任 443.81 2017.06-2018.10 满足使用寿命结算条 B 公司 件 第 43 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 发出商品 注 发出商 客户名称 发出商品时间 期后收入确认情况 金额 品类别 部分 2018 年订单尚未 云南华联锌铟股份有限公 357.12 2018.01-2018.12 满足使用寿命结算条 B 司 件 部分 2018 年订单尚未 太钢集团岚县矿业有限公 223.93 2017.03-2018.12 满足使用寿命结算条 B 司 件 江西铜业股份有限公司城 已于 2019 年全额确认 210.59 2016.09-2018.06 B 门山铜矿 收入 已于 2019 年全额确认 伊春鹿鸣矿业有限公司 188.34 2017.01-2018.12 B 收入 部分 2018 年订单尚未 江西铜业股份有限公司 166.54 2017.11-2018.12 满足处理量结算条件 B、C 和领用验收结算条件 部分 2017 年订单尚未 紫金矿业物流有限公司 138.65 2017.08-2018.10 满足使用寿命结算条 B 件 西藏玉龙铜业股份有限公 已于 2019 年全额确认 74.51 2018.02-2018.11 B 司 收入 OPERADORA DE MINAS E INSTALACIONES MINERAS 66.26 2018.04-2018.12 2019 年全额确认收入 B S.A. DE C.V. 合计 2,388.10 - 主要客户发出商品占总发 81.02% - 出商品的比例 注:2018-2020 年期后确认情况为期后 1 年的收入确认情况;2021 年 3 月 31 日的期后收入确认情况为截至 本募集说明书签署日的期后收入确认情况。 在途的发出商品(A):系正在运输途中的货物。 按处理量及使用寿命结算的发出商品(B):系公司在新客户开发及新产品开 发试用产品时,约定所提供的试用产品达到约定的使用寿命或对应的矿石处理量 时,公司确认该产品的销售收入。该类产品以球磨机备件为主,客户以国内矿山 企业为主。由于部分销售合同所承诺的使用寿命较长,以及所约定的处理量量级 较大,因此报告期各期末存在较多长库龄的,按处理量及使用寿命结算的发出商 品。该部分预计收入确认时点将在达到对应合同所约定的处理量或使用寿命后进 行确认。 第 44 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 待领用及验收的发出商品(C):系由于公司与部分客户签订销售合同时,约 定以货物发出、并由客户在发货单上签字确认后商品的权利义务方转移,或约定 整机产品需经客户验收合格后商品的权利义务方转移,需安装调试成功后结算 的,安装调试成功后确认商品权利义务的转移。因此存在待领用及验收的发出商 品该部分预计收入确认时点将在客户完成领用和验收后进行确认。 根据销售合同的约定按照结算条款,公司按照从客户处获取的验收单、确认 单等作为确认销售收入确认依据,不存在通过发出商品调节收入的情形。 四、报告期内退换货情况,是否存在质量纠纷、滞销等情况及相应解决措施, 是否存在大量残次冷备品 报告期内,发生退换货的销售商品占营业收入的比例如下: 单位:万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 退换货金额 0.23 20.15 25.45 23.05 营业收入 8,787.48 36,814.80 34,920.95 32,602.74 占营业收入比例 0.00% 0.05% 0.07% 0.07% 报告期内,公司持续完善产品品质,发生销售退换情况较少,从未出现因重 大产品质量问题退回的情形,各期退换货金额及其占当期营业收入的比例均较 小,分别为 0.07%、0.07%、0.05%和 0.00%,对公司无重大影响。 报告期内,销售商品按客户统计的具体退换货情况如下: 单位:万元 报告期 客户名称 原因 退换货内容 金额 江西铜业集团(德兴)泵业有限公 2021 年 质量问题 O 型圈 0.23 司 1-3 月 合计 0.23 江西铜业股份有限公司 质量问题 渣浆泵、泵体、泵盖等 9.58 丰宁鑫源矿业有限责任公司 质量问题 叶轮 5.20 山东金谷锂业科技有限公司 质量问题 叶轮 2.10 2020 年 内蒙古国城实业有限公司 质量问题 叶轮 1.20 其他 质量问题 泵体、泵盖等 2.07 合计 20.15 太钢集团岚县矿业有限公司 质量问题 前护板 5.56 2019 年 赣州市泰富机电设备有限公司 质量问题 前护套、后护套 4.81 第 45 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 报告期 客户名称 原因 退换货内容 金额 江西铜业股份有限公司 质量问题 填料、前护板 4.37 丰宁鑫源矿业有限责任公司 质量问题 盲板 4.27 江西永诚锂业科技有限公司 质量问题 泵体、后护板、叶轮 2.74 石家庄达美金迈泵业有限公司 质量问题 后护套 2.50 其他 质量问题 泵体、护套等 1.19 合计 25.45 铜陵有色金属集团有限公司 质量问题 橡胶叶轮 21.25 中铁资源刚果金 MKM 公司 质量问题 提升条、螺栓等 1.26 2018 年 其他 质量问题 前护套、后护套 0.55 合计 23.05 公司与客户的在销售合同中约定质量保证条款或单独签订质量保证协议,在 产品检验不合格时,或在公司和客户认定有质量问题且通过售后维修无法解决的 情况下,协商退货或者换货;对于因产品质量问题而使客户承担费用及赔偿的, 由公司承担相关费用。报告期内,发行人与客户不存在重大质量纠纷,不存在滞 销和大量的销售退回,也不存在大量的残次冷备品。 会计师核查过程和核查意见: (一)核查程序 1、获得存货明细表,复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核 对是否相符;获得存货库龄表,复核加计正确并与存货明细表核对是否一致;复 核报告期各期末存货库龄之间的逻辑关系是否无误;抽取库龄较长且金额较大的 存货,根据其存货分类,结合监盘结果、出库单据等判断是否无误; 2、了解发行人的采购模式、销售模式、生产周期和备货政策等相关信息, 与采购部、市场部、生产部门负责人以及公司高管进行访谈,确认是否与发行人 目前的存货结存状况相符合; 3、对期末存货进行监盘,对发出商品进行函证,对未回复的函证执行替代 测试程序,以核实期末存货的真实性; 4、获得各期末销售在手订单清单,抽取大额在手订单,查看相应合同、订 单是否真实; 第 46 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 5、复核库存商品的期后出库、抽查期后大额的库存商品出库单据;复核发 出商品的期后收入确认情况,抽查收入确认相关的验收单、合同、发票、开票清 单等,以确认是否与之相匹配; 6、通过查阅第三方公开信息,复核原材料在报告期内的价格变动情况;查 看发行人产品销量和收入,以复核发行人各类主要产品在报告期的销售单价; 7、复核发行人存货跌价准备的计算过程,复核计算过程中可变现净值的确 定依据是否合理,是否根据各类存货的实际情况合理确定可变现净值;复核报告 期内发行人存货跌价准备计提、转回和转销的金额是否无误; 8、复核发出商品清单,查阅大额发出商品所对应的合同订单号以及合同约 定的收入结算条款,以确认是否正确进行正确的会计处理; 9、复核报告期内商品退换货的情况,查看报告期内退换货清单,以确认发 行人报告期内是否存在重大质量问题而导致的对经营业绩产生的重大影响。 (二)核查意见 经核查,我们认为: 1、结合发行人的实际情况,报告期内各期末存在大量库存商品、发出商品 具有其商业逻辑及合理性;各期末发行人自制半成品和库存商品的在手订单覆盖 率较高; 2、发行人各期末存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成,部分存货 的库龄较长系采购周期、备货政策以及销售模式等综合影响,具有商业逻辑及合 理性;结合原材料及产成品价格的波动情况,发行人计算存货跌价准备时使用的 可变现净值无误,发行人已准确充分地计提了存货跌价准备;报告期内发行人因 存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响较小; 3、报告期内发行人发出商品均具有在手订单支持;发出商品部分为在途物 资,部分为根据销售合同暂时存放在客户处的存货;对于发出商品的日常管理及 盘点情况,发行人在产品出厂、运输、到达以及事后跟踪环节均有良好的内控制 度进行把控;部分发出商品的库龄较长主要系根据销售条款,部分商品需要以产 品处理量和使用寿命进行结算,部分商品需以领用验收作为收入确认节点,因此 第 47 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 预计收入将在处理量和使用寿命指标达成时、或对方完成领用验收后完成确认; 发行人不存在通过发出商品调节收入的情形; 4、报告期内发行人退换货情况较少,对发行人经营影响较小;发行人不存 在质量纠纷和滞销的情况,不存在大量残次冷背品。 问题三、【审核问询函 4】 最近一期末,发行人其他流动性资产账面价值 12,462.23 万元,其中预付购 房款 7,530.70 万元,主要系子公司上海耐普国际贸易有限公司拟在上海青浦区徐 泾镇购入办公用房;预付款项账面价值 35,216.40 万元,主要系预付材料款。 请发行人补充披露:(1)结合上海耐普当前办公用地情况、员工情况、未 来经营规划、拟购入房屋用途等,披露在上海地区购入房屋的原因及必要性; (2)购入以上房屋的资金来源,是否存在使用前次发行募集资金的情形,本次发 行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情形;(3)最近一期末预付款项大 幅增加的原因,预付方的基本情况,包括公司名称、预付金额、交易内容、预 计采购时点、与发行人是否存在关联关系,相关交易是否有真实的商业背景。 请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。 公司回复: 一、结合上海耐普当前办公用地情况、员工情况、未来经营规划、拟购入 房屋用途等,披露在上海地区购入房屋的原因及必要性 公司购买上海地区房产具体原因及未来业务发展规划 1、上海市青浦区蟠龙路房产 上海已逐步建设成为国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航 运中心。2020 年,全球金融中心指数、新华波罗的海国际航运发展指数排名 世界第三,口岸贸易总额达到 8.75 万亿元、位居全球城市首位,上海港集装箱 吞吐量达到 4,350 万标准箱、连续 11 年位居世界第一。上海具备开展国际贸易 业务的巨大资源优势。 第 48 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 上海市青浦区蟠龙路 899 弄博万兰韵商业中心距离上海虹桥枢纽约 6 公里、 距离国家会展中心约 2 公里,交通便利、地理位置优越,有利于公司参与相关展 会、方便与国内外客户工作交流。发行人购买该处房产主要用于承担公司对外形 象展示、市场推广营销职能。具体规划如下: (1) 设立公司对外形象展示厅。发行人拟建设约 200m2 公司形象展示厅, 通过宣传视频、画册,陈列公司产品模型等,具象化地向客户展示公司业务与产 品。 (2) 会议室及员工培训场所。发行人拟建设约 400m2 会议室及员工培训场 所,用于公司会议及员工培训场所。 (3) 办公场所。主要用于子公司上海耐普及公司国际业务部办公使用。具 体规划安排如下: 1)子公司上海耐普办公使用。截至本说明出具日,上海耐普在上海租赁江 苏省苏合投资运营集团有限公司名下房产作为其办公使用,租赁房产信息具体如 下: 出租人 位置 面积(m2) 租赁期间 江苏省苏合 投资运 上海市浦东新区崂山路526号江苏 158.55 2020.01.01-2023.12.31 营集团有限公司 大厦第十四楼D1座 上海耐普主要业务是销售公司生产的选矿设备及其橡胶备件,在公司业务体 系中主要发挥销售平台和渠道的作用,即充分利用其地处上海的市场、信息、交 流等方面的优势,对外承接产品订单、销售发行人产品。上海耐普未来将继续作 为发行人对外销售平台。截至本说明出具日,上海耐普拥有员工 15 名,未来计 划发展成 25 人左右的团队。 待该房屋交房后,上海耐普将搬入作为其办公场所,有利于发行人节约租赁 费用,改善员工工作环境。 2)搭建公司国际业务部。待上海办公室可使用,公司现有国际业务部将全 部转移至上海办公,负责公司拓展境外业务。具体规划如下: ① 在现有国际业务的基础上,逐步增加部分区域业务,如澳洲、北美、欧 洲等;继续深耕重点区域,如中亚、南美、非洲等。 第 49 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 ② 逐步增加不同区域的业务人员,填补部分区域空缺的市场人员,改善人 手不足等情况。形成经理 1 人,助理 1-2 人,市场推广 6-8 人,英语区市场人员 12-15 人,西语区市场人员 12-15 人等约 40 人左右的国际业务团队。 2、上海市青浦区华新镇华腾路房产 上海高校众多,各类高端研发人才丰富,发行人购买上海市青浦区华新镇华 腾路房拟设立研究院,利用上海优势地理位置,吸引高端研发人员加盟。研究院 具体规划如下: (1)研究院建设规划。在耐普矿机现有研究平台基础上,积极筹划和推进 金属耐磨材料、矿山设备(含橡胶材料、衬板结构研究)及渣浆泵等方面的研发 工作,在进一步整合科研方向和加大人才引进和培养的基础上,争取建立及完善 公司现有研发体系。未来,高端人才及相关研发人员从事前沿科技理论研究及实 验室小规模检测试验主要在上海办公室进行;扩大化生产试验及实物研究将主要 在上饶总部研发中心及试验车间进行。 (2)科研方向规划。利用上海创新研发、教育资源优势地位,积极与上海 交通大学、中南大学、江苏大学等高校开展合作研发,在这些高校现有材料科学、 复合衬板结构、渣浆泵的特色科研方向及相关经验下,进一步整合资源、凝练和 确立科研方向,大力开展矿山用新型高强钢耐磨材料、新型耐磨橡胶、新型复合 衬板结构及渣浆泵的研发及改进,从而始终保证耐普矿机产品的品质及市场优 势。 (3)人才队伍规划。上海相较于公司本部上饶具有不可比拟的地域优势, 有利于吸引各类高端研发人员加盟。公司计划在未来 5 年运行期中,积极引进金 属材料、橡胶材料、渣浆泵等领域研究所需的各类研发人才,重点引进具有丰富 经验的相关人员。计划在 5 年运行期中,人才队伍规模发展总数在 50 人左右(不 含行政管理人员)。其中,公司现有研发技术人员约 20 人,各类引进人才 5-10 人左右,校园招聘 15-20 人左右,共组建 3 个左右科研团队(每个团队平均 15 名左右骨干)。此外,研究院拟招聘博士后 3-5 人,充实到各科研团队。 第 50 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 因此,在上海设立研究院,有利于公司吸引高端研发人才加盟,有利于进一 步提升公司的研发实力,促进公司产品保持先进性,提高公司在市场上的竞争地 位。 综上所述,发行人在上海地区购入房屋系利用上海国际贸易、创新研发等优 势地理位置,以供国际业务部及设立研究所用,并改善现有上海耐普办公环境, 发力公司市场营销及技术研发,购买房产合理且必要。 二、购入以上房屋的资金来源,是否存在使用前次发行募集资金的情形, 本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情形 发行人购买上述房屋资金全部来源于自有资金,不存在使用前次发行募集资 金的情形。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 修正)》第二条规定,房 地产开发系指在依据该法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设 的行为。发行人及其控股子公司未进行土地使用权储备,且不持有任何与房地产 开发相关的经营资质。 报告期内,发行人及其控股子公司不存在从事房地产开发、经营或销售业务 的情形,发行人亦未持有用于房地产开发、销售业务所需的国有建设用地使用权。 发行人当前已取得国有土地使用权的土地性质均为工业用地,均用于主营业务相 关的项目建设,发行人在自有土地上所建设的厂房全部用于公司自身的生产、研 发及办公目的,亦不存在变相投资房地产的情形。 本次发行募集资金用于复合衬板技术升级和智能改造项目及补充流动资金。 其中,复合衬板技术升级和智能改造项目主要建设内容为建造电渣炉重熔和模锻 联合车间,并为电渣炉重熔和模锻联合车间、铸造车间、热处理车间、机加车间 及硫化车间等新增配备机器设备;补充流动资金系满足公司业务发展及日常经营 中的流动资金需求,主要用于公司主营业务发展。 发行人就本次募集资金的使用出具了《关于本次可转债募集资金不用于房地 产业务的承诺》,承诺内容如下: “1、截至本承诺签署日,上市公司及合并报表范围内的子公司(简称‘控 股子公司’)均不具备房地产开发相关资质,报告期内,上市公司及控股子公司 第 51 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 均未从事房地产开发、经营或销售业务,本公司上市后一直聚焦主业发展;本公 司购买上海地区房产均为办公自用,不会用于对外出租; 2、上市公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件 的规定使用募集资金; 3、上市公司承诺,首次公开发行股票募集的资金及本次向不特定对象发行 可转换公司债券募集的资金,将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经 营、销售等业务,亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域,上市公 司将继续聚焦主业发展,聚焦科技创新,深耕主营业务领域; 4、上市公司及控股子公司保证未来不从事房地产开发业务,也不会以任何 形式进行房地产开发业务投入,坚决贯彻国务院及住房和城乡建设部关于房地产 市场的监管要求及监管精神。” 综上,发行人本次募集资金将主要用于复合衬板技术升级和智能改造项目及 补充流动资金,发行人已承诺不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、 销售等业务,亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。 三、最近一期末预付款项大幅增加的原因,预付方的基本情况,包括公司 名称、预付金额、交易内容、预计采购时点、与发行人是否存在关联关系,相 关交易是否有真实的商业背景 报告期最近一期末,公司预付款项较上期末增加 6,751.88 万元,主要系公司 为额尔登特 4 号线项目新增预付设备采购款和项目建设分包款所致。截至 2021 年 3 月 31 日,公司主要预付供应商款项明细如下: 期末金额 预计完 是否存 供应商名称 (人民币万 预付金额 交易内容 成采购 在关联 注2 元) 时间 关系 507.00 万美元 半自磨电机 已完成 578.20 万美元 球磨机电机 已完成 Asian First 2021 年 14,840.58 166.80 万美元 磨机辅助设备 不存在 Limited 三季度 2021 年 165.20 万美元 高低压开关柜 三季度 第 52 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 期末金额 预计完 是否存 供应商名称 (人民币万 预付金额 交易内容 成采购 在关联 注2 元) 时间 关系 298.09 万美元 机械手 已完成 2021 年 263.00 万美元 自动化系统设备 三季度 2021 年 188.00 万美元 磨机变频器 三季度 2022 年 1,538.51 万美元 建筑工程 二季度 Erdenet light 10,585.73 2022 年 不存在 LLC 30.17 万美元 土建挖掘 二季度 0.64 万美元 地质勘探服务 已完成 半自磨机、球磨 2021 年 中信重工机械 4,177.80 万元 4,244.49 机 三季度 不存在 股份有限公司 66.69 万元 其他采购 注1 METRO SILVER INTERNATIONAL 2,693.52 398.00 万美元 颚式破碎机 已完成 不存在 DEVELOPMENT LIMITED SHANGHAI OMTEC INDUSTRY 1,123.06 164.00 万美元 圆锥破碎机 已完成 不存在 LIMITED 江西淦昌科技 2021 年 245.10 245.10 万元 冷水机 不存在 有限公司 三季度 德州亚太集团 2021 年 203.38 203.38 万元 各类风机 不存在 有限公司 三季度 石家庄宏昌泵 叶轮、护套、前 128.76 128.76 万元 注1 不存在 业有限公司 护板、后护板等 额尔登特 4 号线 2022 年 SGSEM 103.44 15.33 万美元 不存在 项目监理服务费 二季度 成都能峰电气 2021 年 98.84 99.84 万元 高压变频装置 不存在 有限公司 三季度 合计 34,266.91 万元 - 占总预付款项的比例 97.30% - 额尔登特 4 号线项目预付款占 96.75% - 比 注 1:上表中除石家庄宏昌泵业有限公司和部分中信重工的预付款,其余均为额尔登特 4 号线项目相关设 备及分包采购预付款。 注 2:预计完成采购时间中“已完成”以截至本说明出具日的完成情况。 第 53 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 上述对主要供应商的预付款占最近一期期末预付款项的 97.30%,其中对额尔 登特 4 号线项目的设备采购预付款和项目建设分包预付款合计占最近一期期末 预付款项的 96.75%。相关交易均有合同作为支撑,且交易对手方均与公司不存在 关联关系。 会计师核查过程和核查意见: (一)核查程序 1、查阅了上海耐普房屋租赁协议、员工花名册; 2、获取并查阅了发行人、上海耐普相关购房协议、不动产权证书; 3、访谈了公司相关董事、高级管理人员,了解发行人于上海地区购房的原 因及未来发展规划;取得了发行人出具的相关规划文件; 4、获得并查阅了公司最近一期末预付款项清单,对大额预付款项执行函证 程序,对未回复的询证函执行替代测试; 5、获得并查阅了大额预付款项对应的合同,检查合同内容是否与清单一致; 查阅了大额银行付款水单,并核对付款是否与约定的付款周期一致;访谈了公司 额尔登特 4 号线项目负责人,确认预付款的预计采购时点; 6、通过天眼查等公开渠道查询了国内主要预付款供应商情况,取得了境外 主要预付款供应商的工商登记资料。 (二)核查意见 经核查,我们认为: 1、发行人于上海地区购入房产主要系用于子公司上海耐普办公使用、搭建 国际业务部及研究院,符合发行人业务发展实际情况,有利于发行人吸引优秀市 场、研发人员,提升发行人市场拓展及研发能力,发行人购房理由合理且必要; 2、发行人购入上海地区房产资金来源为自有资金,不存在使用前次募集资 金的情形;本次募集资金用于复合衬板技术升级和智能改造项目及补充流动资 金,不存在变相流入房地产领域的情形; 3、发行人最近一期末预付款项大幅增加的原因系发行人持续为额尔登特 4 号线项目采购设备及建设分包;预付方主要为亚洲迪一、Erdenet Light LLC、中 第 54 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 信重工、银城国际、上海欧姆泰克等供应商,预付金额与合同约定一致;交易内 容主要为额尔登特 4 号生产线所需的各类机械设备,以及额尔登特 4 号线整体施 工分包;主要预付款对应设备预计在 2021 年三季度完成采购,土建预计于 2022 年二季度完成;预付款交易对手方与发行人不存在关联关系,相关交易具有真实 的商业背景。 专此说明,请予察核。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 周益平 中国北京 中国注册会计师: 熊绍保 二〇二一年六月三十日 第 55 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 第 56 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 第 57 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 第 58 页 大华核字[2021]009520 号 审核问询函的有关财务事项的说明 第 59 页